青岛双星股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
股票代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2017-058
债券代码：112337 债券简称：16双星01
青岛双星股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议通知于2017年12月16日以书面方式发出，本次会议于2017年12月18日以通讯方式召开。本次应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人，全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和公司《章程》的规定。会议由董事长柴永森先生主持，经全体董事审议，形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》
公司为进一步完善法人治理结构，健全中长期激励约束机制，实现对董事、高级管理人员及中层管理人员、核心骨干等人员激励与约束，使其利益与公司的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，依据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关规定，拟向激励对象授予2000万股限制性股票。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。
董事柴永森先生、李勇先生、刘宗良先生、张军华女士为本次股权激励计划的激励对象，上述4名董事对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划（草案）摘要》已于2017年12月19日在巨潮资讯网公开披露。
2、审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。
董事柴永森先生、李勇先生、刘宗良先生、张军华女士为本次股权激励计划的激励对象，上述4名董事对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》已于2017年12月19日在巨潮资讯网公开披露。
3、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2017年限制性股票激励计划有关的以下事项：
(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
(4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
(5)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
(6)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
(7)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
(8)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
(9)授权董事会办理本次限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司本次限制性股票激励计划等；
(10)授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整；
(11)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
(12)授权董事会为本次激励计划的实施聘请财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构；
(13)授权董事会的授予期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。
董事柴永森先生、李勇先生、刘宗良先生、张军华女士为本次股权激励计划的激励对象，上述4名董事对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于召集2018年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
同意召集2018年第一次临时股东大会。
青岛双星股份有限公司董事会
2017年12月19日
股票代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2017-059
债券代码：112337 债券简称：16双星01
青岛双星股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛双星股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第五次会议通知于2017年12月8日以书面方式向全体监事发出，会议于2017年12月18日以通讯方式召开，本次应参会监事6名，实际参会监事6名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和公司《章程》的规定。会议由监事李在岩先生主持，经与会监事审议，形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》
公司为进一步完善法人治理结构，健全中长期激励约束机制，实现对董事、高级管理人员及中层管理人员、核心骨干等人员激励与约束，使其利益与公司的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，依据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关规定，拟向激励对象授予2000万股限制性股票。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
监事会成员经审议，一致认为：公司本次激励计划内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划（草案）摘要》已于2017年12月19日在巨潮资讯网公开披露。
2、审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
监事会成员经审议，一致认为：公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，考核管理办法的制定坚持了公平、公正、公开的原则。同意将《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》已于2017年12月19日在巨潮资讯网公开披露。
3、审议通过了《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
监事会成员经核查，一致认为：激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件；具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。本激励计划的激励对象不包括公司外部董事（含独立董事）、监事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
公司将通过公司网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露激励对象核查说明。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
特此公告。
青岛双星股份有限公司
监事会
2017年12月19日
