兴业证券股份有限公司2017-2018年非公开发行股票预案

股票简称：兴业证券 股票代码：601377

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会批准及通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东福建省财政厅在内的不超过十名的特定对象。其中，福建省财政厅拟认购兴业证券本次非公开发行的股份数量不少于本次发行总量的20%，且认购金额不超过人民币16.3亿元。除福建省财政厅外的其它发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其它合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

福建省财政厅认购的股票自本次非公开发行结束之日起60个月内不得转让；本次发行完成后，特定发行对象持股比例超过5%（含5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

由于福建省财政厅为公司控股股东，本次发行构成关联交易。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

3、公司本次拟非公开发行A股股票数量不超过120,000万股（含120,000万股）。若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

本次非公开发行A股股票的最终发行数量由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。

福建省财政厅已经与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，拟以现金方式认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的20%。

4、本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，公司按不低于发行底价的价格发行股票。

本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，和主承销商协商确定。福建省财政厅不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其它发行对象的认购价格相同。

5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币80亿元，扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力。本次募集资金主要用于以下方面：

（1）扩大融资融券业务规模；

（2）扩大股票质押式回购业务规模；

（3）扩大自营业务规模，包括增加权益类投资、固定收益类投资、证券衍生品投资等业务规模。

6、本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第五节发行人利润分配政策及执行情况”。

9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：

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注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节本次非公开发行股票的基本情况

一、发行人概况

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二、本次非公开发行的背景和目的

随着证券行业转型与创新发展不断深化，行业竞争日趋激烈。近几年，行业盈利模式已经发生根本改变，从过去单纯依靠通道佣金的业务模式逐渐向以资本中介业务为代表的资本依赖性收入模式转变。在监管层“促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”的目标指导下，资本实力是决定证券公司核心竞争力的关键要素。在当前以净资本为核心的监管体系下，公司扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，都需要有雄厚的资本金支持，净资本是公司未来发展的关键因素。截至2017年9月30日，公司净资产为332.43亿元，相对于行业内大型证券公司而言，公司净资本实力尚待进一步提高。为了进一步支持公司业务的发展，公司亟需通过再融资，充实资本实力，以应对证券行业发展及行业竞争，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司更好更快地发展的同时，为全体股东带来更丰厚的回报。

三、本次发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东福建省财政厅在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名的特定对象。其中，福建省财政厅承诺以现金方式按照与其它发行对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份，认购数量不少于本次非公开发行股份总数的20%，认购金额不超过人民币16.3亿元。除福建省财政厅外，其它发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其它境内法人投资者、自然人等不超过9名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

截至2017年9月30日，福建省财政厅持有公司20.27%的股份，为公司的控股股东。除此之外，目前公司尚未确定其它的发行对象，因而无法确定其它发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

除福建省财政厅外，其它发行对象将在公司就本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

福建省财政厅不参与本次非公开发行定价的竞价过程，其认购价格与其它发行对象认购价格相同。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

四、本次非公开发行股票方案

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东福建省财政厅在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名的特定对象。除福建省财政厅外，其它发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其它境内法人投资者、自然人等；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。

公司在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

如因本次非公开发行导致投资者及其一致行动人持有本公司股本总额 5%以上（含 5%）的，投资者及其一致行动人应当事先告知本公司，并根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》及《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号-证券公司增资扩股和股权变更》等规定，提前报中国证监会核准。

（四）发行数量及募集资金数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过120,000万股（含120,000万股），募集资金总额不超过80亿元（含80亿元）。其中，福建省财政厅拟认购本次非公开发行股份的数量不少于总量的20%，认购金额不超过人民币16.3亿元。

若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将按照相关规定进行相应调整。

本次非公开发行A股股票的最终发行数量由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，和主承销商协商确定。福建省财政厅不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其它发行对象的认购价格相同。

（六）限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，福建省财政厅认购本次发行的股份自发行结束之日起60个月内不得转让；本次发行完成后，特定发行对象持股比例超过5%（含5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

（八）本次发行前公司滚存利润分配

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

（九）决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、募集资金用途

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币80亿元，扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力。本次募集资金主要用于以下方面：

1、扩大融资融券业务规模；

2、扩大股票质押式回购业务规模；

3、扩大自营业务规模，包括增加权益类投资、固定收益类投资、证券衍生品投资等业务规模；

募集资金的各主要用途拟投入金额如下：

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六、本次发行是否构成关联交易

由于公司的控股股东福建省财政厅参与本次发行，本次非公开发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东也将回避相关议案的表决。

七、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，本公司总股本为6,696,671,674股，福建省财政厅持有公司股票1,357,089,734股，持股比例为20.27%，为公司的控股股东和实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过120,000万股（含），假设本次发行120,000万股，福建省财政厅认购其中的20%，即24,000万股，发行完成后，则福建省财政厅持股比例为20.22%，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经2017年12月18日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过，本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：

（一）公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案；

（二）中国证监会核准本次非公开发行股票事项。

在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节发行对象的基本情况和《附条件生效的股份认购协议》内容摘要

本次非公开发行的发行对象为包括福建省财政厅在内的不超过十名的特定对象。除福建省财政厅外的其它发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其它合格投资者。

一、发行对象基本情况

（一）基本情况

名称：福建省财政厅

机构性质：机关法人

住所：福建省福州市中山路5号

法定代表人：王永礼

（二）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

福建省财政厅及其主要负责人最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）同业竞争与关联关系

1、同业竞争

本次非公开发行前后，福建省财政厅与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

2、关联交易

截至本预案签署日，福建省财政厅持有公司A股股份1,357,089,734股，持股比例为20.27%，为公司控股股东及关联法人。福建省财政厅认购公司本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易。

本次发行完成后，如福建省财政厅与公司发生关联交易，将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》以及《兴业证券关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

二、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》内容摘要

2017年12月15日，发行人与福建省财政厅签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议的主要内容摘要如下：

（一）协议主体及签订时间

甲方（发行方）：兴业证券股份有限公司

乙方（认购方）：福建省财政厅

（二）股份认购

兴业证券拟以非公开的方式发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，发行的股份数量不超过120,000万股；福建省财政厅同意作为非公开发行的特定对象之一认购兴业证券本次非公开发行的股票，拟认购本次非公开发行的股票数量不低于本次发行总量的20%，且认购金额不超过人民币16.3亿元，兴业证券同意福建省财政厅予以认购。

（三）股份认购的价格、数量和方式

1、认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，本次发行的底价按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价90%的原则确定（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，并根据除福建省财政厅以外的发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。福建省财政厅不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其它发行对象以相同价格认购。

2、认购数量

福建省财政厅拟认购兴业证券本次非公开发行的股份数量不低于本次发行总量的20%，且认购金额不超过人民币16.3亿元。

若兴业证券股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股份数量及福建省财政厅认购股票数量将做相应调整。

最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案，由上市公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

3、认购方式

福建省财政厅将以现金方式认购兴业证券本次非公开发行的股票。福建省财政厅承诺认购资金来源及认购方式符合法律法规的相关规定。

（四）股份认购款的支付时间、支付方式

福建省财政厅不可撤销地同意在《附条件生效的非公开发行股份认购协议》第十二条的生效条件全部得到满足且福建省财政厅收到兴业证券发出的认购款缴纳通知之日起三（3）个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入兴业证券本次非公开股票之保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户，待扣除相关费用后再划入兴业证券募集资金专项存储账户。

（五）锁定期

1、福建省财政厅本次认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让。

2、福建省财政厅应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。

3、如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，福建省财政厅同意无条件按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（六）违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

2、本协议项下约定的本次非公开发行事宜如未获得（1）兴业证券董事会通过；（2）兴业证券股东大会通过；或（3）中国证监会等相关有权政府机构的核准或批准，不构成兴业证券或福建省财政厅违约。

3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（七）协议的成立和生效

1、本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后，在下述条件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日期：

（1）兴业证券董事会及股东大会审议通过本次非公开发行；

（2）控股股东决策通过本次非公开发行；

（3）中国证监会核准本次非公开发行。

2、如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

第三节关于本次非公发行募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币80亿元，扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力。本次募集资金主要用于以下方面：

1、扩大融资融券业务规模；

2、扩大股票质押式回购业务规模；

3、扩大自营业务规模，包括增加权益类投资、固定收益类投资、证券衍生品投资等业务规模；

募集资金的各主要用途拟投入金额如下：

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二、本次非公开发行募集资金的必要性分析

（一）本次非公开发行是实施公司战略的必要措施

兴业证券于2016年制订了《兴业证券五年战略规划纲要（2016-2020）》（以下简称“《战略规划纲要》”），提出在2020年综合实力进入行业前十位，初步建成具有系统重要性的现代投资银行的战略目标。截至2017年6月30日，兴业证券母公司口径总资产排名行业第13位，净资产排名行业第16位，营业收入和净利润排名行业第11位和13位；分业务看，研究业务、机构服务等业务已跻身行业第一梯队，证券投资业务和投资银行业务已经进入行业前十位，资产管理业务聚焦主动管理业务，私人财富管理业务市场份额有了显著提升；总体上，公司的综合实力达到了战略规划的预期目标。

从近年来证券行业竞争格局看，证券公司的盈利能力与资本实力表现出高度相关性，适度的资本补充将有利于公司获得业务发展先机。截至2017年6月30日，在不考虑其它券商进行资本补充的前提下，公司净资产规模较排名第十位的证券公司有约150亿元的差距，在考虑其它证券公司再融资计划后，则有200-300亿元的较大差距。公司本次非公开发行将有助于积极应对证券行业日趋激烈的资本竞争，夯实战略发展的物质基础。

（二）适应证券行业盈利模式变化趋势，优化公司业务结构

我国证券行业的盈利模式已经发生根本变化，从过去的以通道佣金业务为主的业务模式过渡到佣金业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式。从各业务性质上看，证券经纪交易佣金、投资银行业务佣金等属于不占用公司资本的业务，但面临着愈加激烈的行业竞争；自有资金投资业务需要公司具有强大的研究和投资能力，且需要承担投资风险，投资回报具有较大的波动性；资本中介业务占用公司资本，但较少承担投资的方向性风险，具有较为稳定和可靠的投资回报率，是未来行业发展的蓝海。从我国证券业近年来的发展经验看，正是由于2012年以融资融券业务为代表的信用交易业务创新，极大地促进了行业发展。未来，销售交易业务、做市商业务、资产证券化业务、机构融资服务等资本中介业务均有广阔的发展空间。这些资本中介业务一方面对公司的资本实力要求较高，另一方面需要公司具有较强的研究和服务能力，资本中介业务的特点可能使该项业务形成寡头垄断的竞争格局。在此背景下，公司的信用交易业务和销售交易业务等资本中介类业务具有较好的发展前景，受到净资本规模的影响，公司业务规模的拓展空间受到一定制约，公司亟需补充资本金以满足业务发展需要，进一步丰富盈利模式和收入结构。

（三）有效应对证券行业日趋激烈的资本竞争

随着券商牌照放开进程加速，各大机构对于券商牌照的热情在逐步提升，CEPA协议下合资券商设立进程加速。申港证券于2016年3月14日获中国证监会批复设立，并于同年10月正式开业；2016年8月，华菁证券注册成立；2017年由汇丰银行控股的汇丰前海证券获准设立，另有云峰证券等多家外资参控股公司向监管机构提交了设立申请。境外资本的进入使得证券行业内部竞争进一步加剧。

为了适应行业盈利模式转型的需要，近年来证券行业融资规模持续提升，据统计，目前在境内外上市的证券公司已近40家，2017年至今已有银河证券、中原证券、浙商证券、财通证券等在A股上市，另有中泰证券等十余家公司申请A股IPO；2016年以来，光大证券、东方证券、招商证券和国泰君安分别完成H股发行上市，进一步补充资本；资本实力排名靠前的中大型公司融资节奏明显提高，华泰证券、申万宏源证券、东方证券、东吴证券、国海证券、太平洋证券等先后启动再融资。证券行业的资本实力竞争日趋激烈，不进则退的态势明显。

（四）降低流动性风险，增强公司的抗风险能力

风险控制一直是证券公司各项工作的重中之重，能否有效防范和化解风险，不仅关系到证券公司的盈利情况，更直接关系到证券公司的生存和发展。证券公司作为资金密集型行业，其抵御风险的能力与资本规模直接关联。证券监管部门建立了以净资本和流动性为核心的风险控制体系，其实质是根据证券公司的资本实力决定其业务开展的最大规模。随着业务规模的快速增长，只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，甚至是资本规模适度超前于业务规模的增长，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此，本次非公开发行股份募集资本有助于增强公司抵御各种经营风险的能力。

三、本次非公开发行募集资金的可行性分析

（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

兴业证券是中国证监会核准的首批综合类证券公司、全国创新类证券公司和B类BBB级证券公司。公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，具备了较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司财务状况良好，盈利能力具有可持续性，满足《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》中规定的非公开发行条件，且不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形，完全符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向

在中国深化改革和加快经济转型的背景下，大力发展资本市场，提高直接金融比重，促进系统重要性现代投行建设已经上升为一项国家战略。在我国经济“新常态”的背景下，一方面，国内经济总体呈现相对平稳的发展态势，经济金融总量持续扩大；另一方面，经济增速逐步下滑，金融体系直接融资和间接融资比例失衡的弊端逐步显现，经济转型升级的压力不断增加，迫切需要加快发展多层次的资本市场体系，增加直接融资比重，降低融资成本，提高资源配置效率。

《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》就完善金融市场体系提出“健全多层次资本市场体系，提高直接融资比重”的总体要求，国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》相应提出“促进直接融资与间接融资协调发展，提高直接融资比重，防范和分散金融风险，更好发挥资本市场优化资源配置的作用，促进创新创业、结构调整和经济社会持续健康发展”的具体目标，并指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》、中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司建立科学的资本管理机制，充分重视资本管理与资本补充；要求各证券公司“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。2016年6月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。

因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。

（三）非公开发行是目前公司最为可行的再融资方式

我国上市公司股权再融资主要有五种方式：向原股东配售股份（配股）、向不特定对象公开募集股份（公开增发）、公开发行可转换公司债券（可转债）、非公开发行股票（定向增发）和优先股。公司目前不满足配股、公开增发和可转债的发行条件；优先股发行成本较高；综合比较，非公开发行股票是目前公司最可行的再融资方式。预计本次发行完成后，公司的股权结构不会发生重大变化，且控股股东福建省财政厅承诺参与本次发行。

第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的影响

公司经营范围包括：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，融资融券，证券投资基金代销，为期货公司提供中间介绍业务，代销金融产品，互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务）和证券投资基金托管业务等。

本次非公开发行股票募集资金总额不超过80亿元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，公司现有主营业务不会发生重大变化。业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。

本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大、股东结构将发生一定变化。但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。公司在完成本次非公开发行后，将根据股本及其它变化情况对《公司章程》进行相应的修改，并办理工商登记变更。

本次非公开发行完成后，除正常人事变动外，公司不会对高管人员进行调整，因此公司高管人员结构不会发生变化。

二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响，公司的股权资本将得到充实，总资产、净资产将相应增加，资产负债率也将相应下降，公司资本结构进一步优化，财务结构更趋稳健。

我国证券行业实行以净资本和流动性为核心指标的动态监管模式，资本实力已经成为证券公司核心竞争力的重要体现，也是证券公司衡量抵御风险能力的重要依据。公司业务规模也与净资本规模紧密相关。通过本次发行，公司可迅速提升净资本规模，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力以及风险抵御能力。

本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。

四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行前后，公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至2017年9月30日，公司合并报表资产负债率为75.93%，扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后资产负债率为71.34%。按本次非公开发行募集资金上限80亿元测算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率预计为72.05%，扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后资产负债率为67.05%。公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行募集资金到位后，全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩充公司业务规模，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第五节利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据经公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》规定：

第一百九十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从每年的税后利润中提取一般风险准备金，用于弥补损失。

公司从每年的税后利润中提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。

根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。

股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百〇一条公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。公司采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

在公司当年盈利，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下，公司应当对当年利润进行现金分红。公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

在公司经营状况良好，且公司董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红要求的前提下，采取股票或股票与现金分红相结合的方式分配利润。

第二百〇二条公司在有关利润分配方案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

如果因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需对本章程的利润分配政策进行调整或变更时，公司应当详细论证调整或变更的必要性和可行性，并通过前款所述方式充分听取独立董事和中小股东的意见，在取得独立董事事前认可后提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议。调整或变更本章程利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇三条公司实施利润分配应遵守下列规定：

（一）公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。

（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（三）公司可以进行中期现金分红。(下转63版)

二○一七年十二月