兴业证券股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2017-057
兴业证券股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兴业证券股份有限公司第五届董事会第二次会议于2017年12月14日以电子邮件的方式发出通知，于2017年12月18日在上海以现场与视频相结合的方式召开。会议由董事长杨华辉先生主持，公司现有9名董事，全部亲自出席会议，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开及表决程序符合《公司法》及《章程》的规定，本次会议表决通过了以下议案：
一、《关于兴业证券股份有限公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，董事会经审议认为公司符合非公开发行 A股股票的资格条件，同意向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、《关于兴业证券股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据公司拟非公开发行A股股票的安排，制订本次发行上市的具体方案如下：
1. 发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨华辉先生、耿勇先生回避表决。
2. 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨华辉先生、耿勇先生回避表决。
3. 发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东福建省财政厅在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名的特定对象。除福建省财政厅外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
公司在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨华辉先生、耿勇先生回避表决。
4. 发行数量及募集资金数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过12亿股，募集资金总额不超过80亿元。其中，福建省财政厅拟认购本次非公开发行股份的数量不少于总量的20%，认购金额不超过人民币16.3亿元。若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将按照相关规定进行相应调整。
本次非公开发行A股股票的最终发行数量由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨华辉先生、耿勇先生回避表决。
5. 发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，和主承销商协商确定。福建省财政厅不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其它发行对象的认购价格相同。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨华辉先生、耿勇先生回避表决。
6. 募集资金用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币80亿元，扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力。本次募集资金主要用于以下方面：
（1）扩大融资融券业务规模；
（2）扩大股票质押式回购业务规模；
（3）扩大自营业务规模，包括增加权益类投资、固定收益类投资、证券衍生品投资等业务规模。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨华辉先生、耿勇先生回避表决。
7. 限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，福建省财政厅认购本次发行的股份自发行结束之日起60个月内不得转让；本次发行完成后，特定发行对象持股比例超过5%的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨华辉先生、耿勇先生回避表决。
8. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨华辉先生、耿勇先生回避表决。
9. 上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨华辉先生、耿勇先生回避表决。
10.决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨华辉先生、耿勇先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
三、《关于兴业证券股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨华辉先生、耿勇先生回避表决。
详见同日在上海证券交易所网站披露的《兴业证券股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨华辉先生、耿勇先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、《关于兴业证券股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
详见同日在上海证券交易所网站披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（临2017-058）及《关于前次募集资金使用情况的审核报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、《关于兴业证券股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
详见同日在上海证券交易所网站披露的《兴业证券非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、《关于兴业证券股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
详见同日在上海证券交易所网站披露的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（临2017-059）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨华辉先生、耿勇先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、《关于兴业证券股份有限公司与控股股东福建省财政厅签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》
详见同日在上海证券交易所网站披露的《关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》（临2017-060）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨华辉先生、耿勇先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、《关于兴业证券股份有限公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
详见同日在上海证券交易所网站披露的《兴业证券关于非公开发行A股股票
摊薄即期回报及填补措施的公告》（临2017-061）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行A股股票工作顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长杨华辉先生，董事、总裁刘志辉先生，董事、副总裁、首席风险官兼财务总监夏锦良先生，副总裁、合规总监兼董事会秘书郑城美先生在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，相关授权事项经授权人签署即可实施，包括但不限于以下事项：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、制作、修改、补充、签署、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其它信息披露文件等），以及处理与此有关的其它事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；
3、决定并聘请本次非公开发行股票的保荐机构、承销商、律师等中介机构；
4、根据证券监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与股票发行上市有关的各种程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
5、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记等相关事宜；
7、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；
8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项；
10、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如在股东大会授权有效期内本次非公开发行获得中国证监会核准，则相关授权的有效期自动延长至本次非公开发行实施完毕（包括完成新增股份登记及公司章程修订和工商变更登记等事宜）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、《关于向兴证证券资产管理有限公司提供净资本担保承诺的议案》
详见同日在上海证券交易所网站披露的《关于向兴证证券资产管理有限公司提供净资本担保的公告》（临2017-062）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
详见同日在上海证券交易所网站披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（临2017-063）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、《关于召开兴业证券股份有限公司2018年第一次临时股东大会的议案》
详见同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开兴业证券股份有限公司2018年第一次临时股东大会的通知》（临2017-064）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
兴业证券股份有限公司
董 事 会
二○一七年十二月十九日
证券代码：601377证券简称：兴业证券公告编号：临2017-058
兴业证券股份有限公司
关于前次募集资金
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告，就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。同时，前次募集资金使用情况报告应由会计师事务所出具鉴证报告。兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业证券）编制了截至2017年9月30日止的前次募集资金使用情况的专项报告。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业证券股份有限公司配股的批复》（证监许可[2015]1631号文）核准，兴业证券于2016年1月完成向全体股东配售A股股份的发行工作，按照每股人民币8.19元的价格，实际募集资金总额12,257,741,010.06元，扣除发行费用后的实际募集资金净额12,063,659,954.47元，以上募集资金已于2016年1月7日全部存入公司开立的募集资金专户。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年1月8日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《兴业证券关于前次募集资金使用情况的审核报告》（德师报（核）字（17）第E00233号）。
截至2017年9月30日，募集资金专户均已销户，具体如下：单位：元
■
注：以上到账金额包括应付未付的承销保荐费用、中介机构费和其它发行费用。
二、前次募集资金的实际使用情况
前次募集资金实际使用情况详见《附表一：前次募集资金使用情况对照表》。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2017年9月30日，公司不存在募集资金投向变更的情况。
四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2017年9月30日，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。
五、暂时闲置募集资金使用情况
截至2017年9月30日，募集资金已经全部使用完毕。
六、前次募集资金投资项目产生的经济效益的情况
公司募集资金到位后已全部用于扩大自营业务规模、扩大信用交易规模和加大对柜台交易业务及做市商业务等资本中介业务的投入，有利于提高公司的经营业绩。因募集资金的投入使用与业务非募集资金的投入使用之间存在相应联系，其实现的经济效益无法单独核算。
七、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
前次募集资金使用情况报告与公司定期报告和其它信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
兴业证券股份有限公司
董 事 会
二○一七年十二月十九日
附表一：前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表
2017年9月30日
单位：万元
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注：已累计投入募集资金总额超出募集资金净额2,799.08万元，一部分系募集资金专户产生利息2,491.03万元，另308.05万元的差额主要系先行支付的验资费、律师费、信息披露费等，在计算募集资金净额时作为费用扣除。
证券代码：兴业证券 证券简称：601377 公告编号：临2017-059
兴业证券股份有限公司
关于非公开发行A股股票
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司本次非公开发行A股股票的认购对象包括公司控股股东及关联法人福建省财政厅，其认购公司本次非公开发行A股股票以及与公司其签订附生效条件股份认购协议构成关联交易。
2、福建省财政厅为公司的关联法人，其认购本次非公开发行A股股票构成关联交易。董事会审议相关议案时，关联董事杨华辉先生和耿勇先生已回避表决。
3、本次关联交易决策程序符合相关监管要求和《兴业证券股份有限公司章程》的规定，交易条件公平、合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
一、关联交易概述
根据兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）2017-2018年非公开发行A股股票方案，公司拟向包括控股股东福建省财政厅在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的不超过十名的特定对象非公开发行A股股票数量不超过120,000万股（含120,000万股），福建省财政厅承诺以现金方式按照与其它发行对象相同的认购价格，认购不少于本次非公开发行股份总量的20%，认购金额不超过人民币16.3亿元。截至目前，福建省财政厅持有公司A股股份比例为20.27%，为公司的控股股东和关联法人，由于福建省财政厅直接参与并认购公司本次非公开发行股票，故本次发行构成关联交易。
二、关联方的基本情况
福建省财政厅为机关法人，住址为福建省福州市中山路5号，法定代表人王永礼。
本次发行前，福建省财政厅持有公司股份比例为20.27%，为公司控股股东及关联法人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）交易标的
本次关联交易拟向特定对象非公开发行公司股票，合计不超过120,000万股（含120,000万股）。公司与控股股东及关联法人福建省财政厅签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“认购协议”），福建省财政厅拟认购本次非公开发行的股份数量不低于本次发行总量的20%，且认购金额不超过人民币16.3亿元。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股份数量及福建省财政厅认购股票数量将做相应调整。
最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案，由股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的 90%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，并根据除福建省财政厅以外的发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。福建省财政厅不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其它发行对象以相同价格认购。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格应根据《上海证券交易所交易规则》规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）认购协议签订时间
2017年12月15日，公司与认购方福建省财政厅签署了附条件生效的认购协议。
（二）关联交易的主要内容
1、认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的 90%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，并根据除福建省财政厅以外的发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。福建省财政厅不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其它发行对象以相同价格认购。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格应根据《上海证券交易所交易规则》规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
2、认购数量
福建省财政厅拟认购本次非公开发行的股份数量不低于本次发行总量的20%，且认购金额不超过人民币16.3亿元。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股份数量及福建省财政厅认购股票数量将做相应调整。
最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案，由股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、认购方式
福建省财政厅将以现金方式认购本次非公开发行的股票。福建省财政厅承诺认购资金来源及认购方式符合法律法规的相关规定。
4、支付方式
福建省财政厅不可撤销地同意在认购协议第十二条的生效条件全部得到满足且福建省财政厅收到公司发出的认购款缴纳通知之日起三（3）个工作日内（该通知应在本次发行获得中国证监会核准后发出，否则福建省财政厅有权不予支付），以现金方式一次性将全部认购价款划入本次非公开发行股票之保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入公司募集资金专项存储账户。
5、锁定期
福建省财政厅本次认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让。相关监管机关对到期转让股份及受让方的股东资格另有要求的，从其规定。
福建省财政厅应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定就本次非公开发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，福建省财政厅同意无条件按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
6、协议的成立和生效
认购协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后，在下述条件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日期：
（1）董事会及股东大会审议通过本次非公开发行并形成有效决议；
（2）福建省财政厅相关主管部门已批准福建省财政厅以现金方式认购本次非公开发行；
（3）中国证监会核准本次非公开发行；
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
7、违约责任
一方未能遵守或履行认购协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
认购协议项下约定的本次非公开发行事宜如未获得（1）董事会通过；（2）股东大会通过；或（3）中国证监会等相关有权政府机构的核准或批准，不构成公司或福建省财政厅违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行认购协议义务以及需要延期履行的理由的报告及由相关政府部门出具的不可抗力事件证明。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止认购协议。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
随着证券行业转型与创新发展不断深化，行业竞争日趋激烈。近几年，行业盈利模式已经发生根本改变，从过去单纯依靠通道佣金的业务模式逐渐向以资本中介业务为代表的资本依赖性收入模式转变。在当前以净资本为核心的监管体系下，公司扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，都需要有雄厚的资本金支持，净资本是公司未来发展的关键因素。相对于行业内大型证券公司而言，公司净资本实力尚待进一步提高。为了进一步支持公司业务的发展，公司亟需通过再融资，充实资本实力，以应对证券行业发展及行业竞争，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司更好更快地发展的同时，为全体股东带来更丰厚的回报。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2017年12月18日召开第五届董事会第二次会议，审议并通过了非公开发行A股股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事杨华辉先生和耿勇先生回避了表决。公司3名独立董事对全部关联交易议案均投了赞成票。
在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可；在公司董事会审议相关议案时，公司独立董事就该关联交易发表独立意见，认为：本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，具备非公开发行股票的实质条件；公司控股股东福建省财政厅符合本次非公开发行股份认购对象资格，其参与认购本次非公开发行的股票，表明公司实际控制人及控股股东对公司未来发展前景的良好预期，有助于公司战略的贯彻实施，有利于保障公司的稳健持续发展；公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其它股东利益特别是非关联股东利益的情形。
公司第五届董事会审计委员第二次会议于2017年12月15日审核通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》及《关于与控股股东福建省财政厅签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》，并同意将该等议案提交公司董事会审议。
鉴于本次发行事项需要履行股东大会决策程序，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，福建省财政厅本次经股东大会审批后的拟认购非公开发行A股交易的金额将不再纳入相关的关联交易金额累计计算范围。
此项交易需经中国证监会核准后方可实施。
七、上网公告附件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、附条件生效的非公开发行股份认购协议；
3、公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
4、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；
5、公司董事会审计委员会对关联交易的审核意见。
特此公告。
兴业证券股份有限公司
董 事 会
二○一七年十二月十九日
证券代码：兴业证券 证券简称：601377 公告编号：临2017-060
兴业证券股份有限公司
关于签署附条件生效的
股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兴业证券股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017年12月18日召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过《关于兴业证券股份有限公司与控股股东福建省财政厅签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》，同意公司就福建省财政厅以现金认购公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的事宜。2017年12月15日，公司与福建省财政厅签署《兴业证券股份有限公司与福建省财政厅关于附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“认购协议”）。
认购协议的主要内容如下：
根据公司本次非公开发行方案，公司拟向包括控股股东福建省财政厅在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的不超过十名的特定对象非公开发行A股股票数量不超过120,000万股（含120,000万股），福建省财政厅承诺以现金方式按照与其它发行对象相同的认购价格，认购不少于本次非公开发行股份总量的20%，认购金额不超过人民币16.3亿元。
一、股份认购的价格、数量和方式
1、 认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的 90%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，并根据除福建省财政厅以外的发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。福建省财政厅不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其它发行对象以相同价格认购。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格应根据《上海证券交易所交易规则》规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
2、认购数量
福建省财政厅拟认购本次非公开发行的股份数量不低于本次发行总量的20%，且认购金额不超过人民币16.3亿元。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股份数量及福建省财政厅认购股票数量将做相应调整。
最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案，由股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、认购方式
福建省财政厅将以现金方式认购本次非公开发行的股票。福建省财政厅承诺认购资金来源及认购方式符合法律法规的相关规定。
二、锁定期
福建省财政厅本次认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让。相关监管机关对到期转让股份及受让方的股东资格另有要求的，从其规定。
福建省财政厅应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定就本次非公开发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，福建省财政厅同意无条件按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
三、协议的成立和生效
认购协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后，在下述条件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日期：
1、董事会及股东大会审议通过本次非公开发行并形成有效决议；
2、福建省财政厅相关主管部门已批准福建省财政厅以现金方式认购本次非公开发行；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
四、协议的解除与终止
发生以下任何一种情形时，本合同可以终止或被解除：
1、认购协议约定双方之义务履行完毕；
2、出现认购协议约定的不可抗力，双方经协商一致，解除认购协议；
3、中国证监会以书面的方式通知公司本次发行方案不能获得批准或核准，则公司有义务于五个工作日内通知福建省财政厅解除认购协议；
4、在一方出现下述任一情形时，另一方有权以向对方寄送书面通知的方式单方面解除认购协议：
（1）在认购协议成立至认购协议履行完毕期间内，发生解散、清算、破产、歇业、注销、撤销及被吊销营业执照等导致认购协议无法如约履行的；
（2）在认购协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效，或违反了其在认购协议项下义务，导致认购协议无法如约履行的。
（3）如发生不可抗力事件且不可抗力事件持续三十日以上，导致认购协议无法如约履行的，一方有权以书面通知的形式终止认购协议。
上述任一种情形出现后，另一方或其授权代表有权书面通知对方解除认购协议。一方构成违约的，还应当根据认购协议承担违约责任。
五、违约责任
1、一方未能遵守或履行认购协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、认购协议项下约定的本次非公开发行事宜如未获得（1）董事会通过；（2）股东大会通过；或（3）中国证监会等相关有权政府机构的核准或批准，不构成公司或福建省财政厅违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行认购协议义务以及需要延期履行的理由的报告及由相关政府部门出具的不可抗力事件证明。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止认购协议。
特此公告。
兴业证券股份有限公司
董 事 会
二○一七年十二月十九日
证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2017-061
兴业证券股份有限公司关于
非公开发行A股股票摊薄
即期回报及填补措施的公告
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