兴业证券股份有限公司2017-2018年非公开发行股票预案

(上接62版)

二、最近三年利润分配情况

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三、未分配利润使用情况

（一）未分配利润使用情况

最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于对公司的日常生产经营提供必要的资金支持，实现公司的持续发展。

公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

（二）股利分配计划

公司综合考虑公司的盈利能力、发展战略规划、股东回报、证券公司风险控制监管指标、社会资金成本以及外部融资环境等因素以及中国证监会的有关要求，制定了《兴业证券股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，主要内容如下：

1、基本原则

持续为股东创造良好的投资回报是公司最重要的使命和责任。公司应当通过完善公司治理、提高盈利能力、提升经营效率、增强风险管控能力，通过市值增长和利润分配等形式积极回报投资者，持续增强股东回报能力，努力实现公司对股东的整体回报水平与公司的战略目标和行业地位相匹配。

2、未来三年（2015-2017 年）股东回报规划

（1）努力提升公司市值水平

国务院关于资本市场发展的“新国九条”首次明确提出“鼓励上市公司建立市值管理制度”。市值体现了资本市场对上市公司内在价值的综合判断，是股东财富的直接体现，市值的持续稳定与增长直接体现为上市公司股东的最大回报。市值管理则是上市公司创造与提升股东价值的最重要、最有效的方式和手段。

公司将抓紧研究并建立市值管理制度和体系，探索建立以市值为导向的激励和约束机制稳步提高公司的盈利水平和经营效率，着力提升公司的核心竞争力和内在价值，使公司员工与股东利益相一致。并综合运用多种科学规范的价值经营方式和市值管理手段，努力实现有内在价值作支撑的公司市值最大化和股东价值最大化。

（2）积极完善利润分配体系

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其它方式分配利润。确保公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司优先采用现金分红的利润分配方式，在公司盈利，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下，公司未来三年（2015年-2017年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的 30%。

董事会认为采取股票股利方式分配利润符合公司长远发展需要和全体股东的整体利益时，可以提议公司采用股票股利方式进行利润分配。

在符合分红条件的情况下，公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期利润分配。

（3）探索建立多元化投资回报体系

积极研究并探索建立股份回购制度，当出现公司股价低于每股净资产等情形时回购股份，保护投资者的利益。研究建立“以股代息”制度，探索现金和股票股利外的其它股利形式，丰富股利分配方式。

第六节非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案拟提交公司第五届董事会第二次会议审议，尚需获得公司股东大会审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况

1、本次发行于2018年6月30日前完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

2、本次发行数量预计为120,000万股，募集资金总额800,000万元，不考虑发行费用等影响。

3、公司2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润206,819.89万元，2017年半年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润124,625.45万元，假设公司2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为238,987.33万元，并假设2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2017年分别增长20%、持平和下降20%，即分别为：286,784.80万元、238,987.33万元、191,189.86万元（以上对2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的假设是基于1-10月证券市场运行状况及公司实际经营情况，并假设11、12月证券市场将延续10月份向好趋势所做出的判断。实际公司全年盈利情况，受国家宏观经济政策、证券市场运行状况的变化影响较大，可能与以上假设数据存在一定变化）。

上述关于利润值的假设分析并不构成公司对2017年和2018年利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、证券市场运行状况的变化等多种因素，存在不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

4、公司截至2017年12月31日归属于母公司的股东权益=2017年归属于母公司股东权益的期初数+2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润+本期权益变动情况（如有）-本期分配的现金股利。

公司截至2018年12月31日归属于母公司的股东权益=2018年归属于母公司股东权益的期初数+2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润+本期权益变动情况（如有）-本期分配的现金股利。

假设2018年公司未进行现金分红。上述净资产数据不代表公司对2017年末、2018年末净资产的预测。

5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响。

（二）对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析

本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响情况如下表：

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注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司普通股总股本将增加约18%，以此测算，公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润如果同比增长约9%，则可保持基本每股收益不被摊薄。根据上述三种情景测算，在公司2018年度归属于母公司的净利润与2017年度数据同比增长20%的情景一，公司即期回报不会被摊薄并略有增厚；在2018年度净利润同比持平的情景二，公司即期回报将被小幅摊薄，基本每股收益降低约8%；在2018年度净利润同比下降20%的情景三，基本每股收益降低约27%。

二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金总额不超过800,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于增加公司的资本金。

本次发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金实施完成后兴业证券的资本实力明显提升，有利于公司进一步做大做强，提升公司的核心竞争力，扩大业务规模，提升市场竞争力和抗风险能力。

（二）公司现有业务板块运营状况及发展态势

2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司分别实现营业收入560,906.49万元、1,154,061.27万元、758,906.69万元和620,566.99万元，归属于母公司的净利润分别为178,158.98万元、416,715.06万元、204,632.14万元和198,270.52万元，公司的收入利润实现持续快速增长，盈利能力大幅增强。

公司现有主营业务为证券业务，近年来各项业务的行业竞争力得到稳步提升，其中在研究业务、机构服务业务、投资银行业务、固定收益业务、资产管理业务、场外市场业务等领域形成一定的竞争优势，发展态势良好。

（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司是国内大型综合类证券公司，综合实力位居证券行业前15位，具有较强的市场竞争力。

在人员和技术储备方面，公司在各证券业务条线人才储备充足；公司相关技术实力良好，相关技术部门已与业务部门开展合作，深入挖掘客户数据，发掘客户潜在需求，为客户提供个性化服务，有力推动公司业务发展。

在市场方面，公司在研究与机构客户服务业务、资产管理业务、投资银行业务、新三板等领域市场占有率排名相对靠前，具备一定的市场影响力和品牌知名度，公司在巩固既有优势基础上将继续积极开拓其它领域，进一步巩固公司的竞争优势。

三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司按照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。根据公司《募集资金管理办法》，募集资金限定用于公司对外披露并在发行申请文件中承诺的募集资金投向的项目。本次非公开发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并将就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司财务审批及资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，履行审批手续。公司董事会每半年度全面核查募集资金的使用、投资方向、具体投资项目实施情况, 对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并抄送监事会，接受独立董事和监事会对募集资金使用情况的检查；同时，公司将对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。通过上述措施，最大程度地保证本次发行募集资金的安全、高效使用。

（二）有效推动公司战略规划落地执行，全面提升公司综合竞争力

公司于2016年制订了《战略规划纲要》，明确提出“未来五年内建设成为业务特色鲜明、竞争优势独特、管理机制高效、风控能力健全、人才队伍优秀的综合型金融服务机构，公司综合实力排名进入行业前十位，初步建成具有系统重要性的现代投资银行”的战略目标。公司将以本次非公开发行为基础，坚定贯彻《战略规划纲要》提出的高效团队建设策略、客户中心策略、区域和行业聚焦策略、IT和互联网发展策略、创新驱动策略等六大竞争策略；公司还将通过优化组织架构、改革薪酬绩效制度、加快资本扩张与完善资金管理、主动寻求兼并收购目标和强化内部控制等一系列关键性措施，为构建核心竞争力、推动各项业务稳定快速发展提供保障与支持。随着我国资本市场的蓬勃发展，投资银行发展的黄金时代已经到来，公司将以本次非公开发行为契机，在良好的市场环境及行业发展机遇下，持续加大转型与创新力度，进一步优化业务结构，大力提高公司持续盈利能力。

（三）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

本次募集资金拟全部用于补充营运资金，具体用于信用交易、证券自营等业务。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（四）完善公司治理，强化投资回报

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

同时，公司制订了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，明确持续为股东创造良好的投资回报是公司最重要的使命和责任，公司将通过市值增长和利润分配等形式积极回报投资者，持续增强股东回报能力，努力实现公司对股东的整体回报水平与公司的战略目标和行业地位相匹配。其中，明确公司优先采用现金分红的利润分配方式，在公司盈利、现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下，公司在2015年至2017年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（五）强化风险管理，实现公司业绩稳健发展

公司所处的证券行业属于高风险、强监管行业，风险管理能力是证券公司的核心竞争力之一。随着业务范围、产品种类和业务规模快速增长，证券行业即将由中风险时代步入中高风险时代，证券公司全部业务需要围绕风险管理展开。公司将持续提升全体员工的合规风控意识，使合规风控文化成为公司文化的核心之一，持续推动公司文化建设。同时，不断强化合规与风险管理水平，提升公司驾驭风险的能力，在严守合规底线，不触碰监管红线的基础上，对风险进行前瞻性、主动性、及时性管理，通过技术手段拓展业务发展的空间、提高公司资本配置的效率，实现风险管理为公司创造价值。

五、公司董事、高级管理人员及控股股东的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

为保证公司持续回报能力，确保填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其它单位或者个人输送利益，也不采用其它方式损害公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）公司控股股东的承诺

公司控股股东福建省财政厅做出如下承诺：

不越权干预兴业证券股份有限公司经营管理活动，不侵占兴业证券股份有限公司利益。

第七节本次非公开发行股票发行的相关风险

投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：

一、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩不稳定风险

证券公司的经营业绩与证券市场行情及其走势存在相关性，证券市场行情受宏观经济发展状况、经济政策、国际经济环境、利率水平、汇率水平以及投资心理等方面的影响，存在一定不确定性。我国整体经济状况与资本市场的不景气可能导致客户交易量的下降和市场投融资活动的减少，从而对证券公司证券经纪业务收入、投资银行业务收入、资产管理业务收入、自营业务收入等各项业务收入带来不利影响，进而影响公司的盈利状况。另外，证券市场行情走弱还可能影响公司金融资产和投资的价值和回报，影响公司的盈利状况。

二、行业竞争风险

近年来，证券行业经历了一个高速发展阶段，行业竞争日益激烈。一方面，我国证券公司的收入主要集中在经纪业务、投资银行业务和自营业务，同质化情况较为突出。随着证券经纪业务通道服务竞争日益激烈以及券商新设网点大量增加，行业交易佣金率呈下滑趋势。部分证券公司通过兼并收购、增资扩股和上市等方式，增强了资本金实力并扩大了业务规模，提升了竞争能力。

此外，多家外资证券公司通过组建合资证券公司进入中国证券市场。相比国内证券公司，外资证券公司拥有更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。针对证券行业对外开放的情况，国内证券公司将面临更为激烈的竞争，存在客户流失和市场份额下降的风险。另一方面，除了证券公司之间竞争日益激烈，商业银行、保险公司和其它金融机构也不断通过创新业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，同证券公司形成了竞争，未来公司面临国内证券行业竞争加剧的风险，存在客户流失和市场份额下降的风险。

三、政策法律风险

证券业属于国家特许经营行业，受《证券法》、《证券公司管理办法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》等诸多相关法律、法规及监管政策规范，公司的证券业务受中国证监会、各地证监局、证券交易所、行业协会等机构严格监管。未来，如果公司在经营中不能适应政策的变化，在经营中违反有关规定，将会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格、责令关闭等行政处罚，从而对公司的业务、经营业绩、市场形象产生不利影响。

同时，证券公司从事的业务专业性较强，涉及国家多方面的法律、法规，随着我国市场化经济进程的发展，法制环境正逐步完善，法规的出台、废止及修订相对较为频繁，事后监管力度不断加强，如果在公司开展业务时没有及时关注相关法规的变更，有可能出现由于业务操作未及时调整而涉及诉讼的情况，给公司造成风险。

此外，法律法规及监管政策的变化对公司所处的经营环境和竞争格局产生影响，给公司证券的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策等发生变化，可能会直接引起证券市场的波动和证券行业发展的变化，进而对公司证券业务的开展产生影响，给公司经营业绩带来一定的不确定性。

四、业务经营风险

（一）经纪业务风险

报告期内，公司经纪业务主要包括证券与期货经纪业务、代理销售金融产品业务等。交易佣金是证券经纪业务收入的主要来源，证券市场行业、证券买卖频率、交易规模及交易佣金费率的变化可能影响经纪业务收入。未来，随着投资者结构日益机构化，投资理念逐步成熟，市场的交易活跃度存在下降的可能，如股票交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使证券交易佣金率下降及渠道未能有效覆盖客户，都可能导致公司经纪业务下滑。

另外，随着《证券公司分支机构监管规定》、《证券公司开立客户账户规范》、《证券账户非现场开户实施暂行办法》的发布和互联网金融模式的兴起，新设营业网点的全面放开、非现场开户的实施及快速发展、网络经纪和网络综合金融业务等将对传统经纪业务带来较大冲击。非现场开户及互联网金融业务使证券公司营业网点可辐射的区域及人群大幅增加。上述竞争环境的变化导致证券经纪业务服务供给较大幅度增加，市场竞争更为激烈，如果公司不能很好应对这些变化，不能顺利实现传统经纪业务发展模式转型和升级，将可能导致公司在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响公司的盈利水平和经营业绩。

（二）资产管理业务风险

公司受托资产管理业务主要包括集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理业务等。资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并通过固定管理费或投资收益分成或二者结合的方式获得收入。资产管理产品的收益率与证券市场状况高度相关。鉴于国内风险对冲机制不健全、投资品种较少等原因，公司的资产管理业务无法完全规避市场的系统性风险，可能出现为客户制订的资产管理方案因市场波动原因无法达到预期收益，从而制约公司资产管理规模发展进而对资产管理业务产生不利影响的风险。同时，国内保险公司、银行、私募基金及基金管理公司不断推出金融理财产品，资产管理业务领域竞争日益激烈。如果公司资产管理产品的设计、收益水平不符合客户预期，将导致投资者购买意愿降低。如果公司不能吸引更多的投资者进而扩大资产管理业务规模、提高资产管理收益水平，将影响本公司资产管理业务收入水平的持续增长。此外，随着《证券公司客户资产管理业务管理办法》及其配套细则的修订实施，资产管理业务管制进一步放松，投资范围和资产运用方式有所扩大，自有资金可参与的比例提高，参与金额上升。但是，证券市场投资风险较大，自有资金的参与可能导致公司风险敞口进一步加大。

（三）自营业务风险

证券公司属于高风险的资金密集型行业，自营业务是证券公司各项业务中的高风险、高收益业务。公司自营业务主要包括以自有资金开展权益类证券、固定收益类证券及衍生金融工具的交易和新三板做市业务等。

证券自营业务和证券市场行情走势具有高度的相关性，在证券市场行情低迷时，公司自营业务可能出现亏损。同时，由于我国证券市场尚处于成长期，证券市场行情波动相对激烈，证券投资品种有待丰富，风险对冲机制和避险金融工具有待健全。公司难以通过证券投资组合策略规避市场系统性风险，从而使得公司业绩较易受证券市场波动的影响。

此外，公司投资交易业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时的研究不到位、决策不正确、投资时机选择不合适、操作不当等因素都可能对公司投资交易业务以及公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。

（四）投资银行业务风险

公司投资银行业务主要包括股票融资业务、债券融资业务、并购重组业务、财务顾问业务等。主要面临保荐风险和包销风险。随着监管政策转型，公司在投资银行业务中承担的风险和责任加大。

在开展投资银行业务中可能存在因对客户尽职调查不完善、改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行申请不予核准的情况发生，公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。在开展投资银行业务中还可能存在未能勤勉尽责、信息披露不充分、持续督导工作不到位等过失受到监管机构处罚的风险，还可能因此引起法律纠纷导致赔偿责任等。在承销业务方面，公司可能存在因对客户发展前景、二级市场走势判断和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求等方面原因，导致公司面临发行失败或承担包销责任风险。

（五）融资融券业务风险

公司融资融券业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务以及约定购回式证券业务等。目前，行业内信用交易业务普遍处于起步和发展阶段，如果公司信用业务扩张速度过快，可能导致因风险控制手段未及时到位，而出现坏账风险和流动性风险；如果公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能出现信用交易业务萎缩、收入下降的风险。信用业务的风险控制依赖于一系列严格的内部控制制度的有效执行，如果公司内控制度建设未能跟随业务变化及时调整，或者内控制度未能得到有效执行，可能导致信用交易业务出现违约、损失的风险。

五、财务风险

证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。目前，证券公司的融资渠道有限，公司如果发生投行业务大额包销事项、自营业务发生投资规模过大等事项，将面临流动性风险。

目前监管部门对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。若公司各项业务规模同时达到较高水平，因证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导致公司的风险控制指标出现不利变化或不能达到净资本的监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。

六、信息技术风险

信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交易、网上交易、资金结算、三方存管、客户服务、财务核算等。为了保证信息系统的安全性、可靠性和实用性，公司制定了信息系统的管理规章，操作流程和风险管理制度，制定了完整的应急预案，建立健全了信息系统的安全运行机制。但是信息系统和通信系统仍可能出现故障、重大干扰或潜在的不完善因素，将会使得公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失，可能影响公司信誉和服务质量，甚至会带来经济损失和诉讼风险。此外，创新业务的快速发展、市场竞争的日益激烈、新兴技术的广泛应用，都对公司信息技术系统提出了更高的要求。为了保持信息技术在竞争中的有力地位，公司要不断投入资金进行技术改造升级，这将增加公司经营成本。但是，如果公司信息系统不能满足证券业务的发展需求，将对公司的经营管理带来一定风险。

七、人才流失和储备不足风险

证券行业和投资行业是知识密集型行业，需要大量高素质的专业人才。公司建立了一套较为完善的人才引、用、育、留体系，但不能保证能够留住所有的优秀人才和核心人员。金融机构间的激励竞争、行业创新业务快速发展，在一定程度上加剧了对金融证券专业人才的争夺，公司面临人才流失的风险；同时，我国证券行业的不断创新发展对人才的知识更新和储备提出了更高的要求，随市场快速发展和业务规模的扩大，公司难以保证目前的人才储备能够满足公司未来各项业务快速发展的需要，仍然存在人才储备不足的风险。

八、本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过，并需中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

九、即期回报摊薄风险

本次非公开发行股票募集资金拟全部用于增加公司资本金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地将募集资金投入各项主营业务。如果本次非公开发行募集资金补充资本带动的相关业务发展未达到预定的规模或实现当前的盈利水平，且公司原有各项业务的盈利水平未实现足够的提升，则该年度公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

第八节其它有必要披露的事项

本次非公开发行无其它有必要披露的事项。