兴业证券股份有限公司

(上接62版)

重要提示：

以下关于兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”、“兴业证券”或“本公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策；如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2017年和2018年利润做出保证。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案拟提交公司第五届董事会第二次会议审议，尚需获得公司股东大会审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况

本次非公开发行前公司总股本为6,696,671,674股，本次发行股份数量不超过120,000万股（含本数），本次发行完成后，公司股本和净资产规模将有较大幅度增加。

（一）主要假设和前提

1、本次发行于2018年6月30日前完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

2、本次发行数量预计为120,000万股，募集资金总额800,000万元，不考虑发行费用等影响。

3、公司2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润206,819.89万元，2017年半年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润124,625.45万元，假设公司2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为238,987.33万元，并假设2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2017年分别增长20%、持平和下降20%，即分别为：286,784.80万元、238,987.33万元、191,189.86万元（以上对2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的假设是基于1-10月证券市场运行状况及公司实际经营情况，并假设11、12月证券市场将延续10月份向好趋势所做出的判断。实际公司全年盈利情况，受国家宏观经济政策、证券市场运行状况的变化影响较大，可能与以上假设数据存在一定变化）。

上述关于利润值的假设分析并不构成公司对2017年和2018年利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、证券市场运行状况的变化等多种因素，存在不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

4、公司截至2017年12月31日归属于母公司的股东权益=2017年归属于母公司股东权益的期初数+2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润+本期权益变动情况（如有）-本期分配的现金股利。

公司截至2018年12月31日归属于母公司的股东权益=2018年归属于母公司股东权益的期初数+2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润+本期权益变动情况（如有）-本期分配的现金股利。

假设2018年公司未进行现金分红。上述净资产数据不代表公司对2017年末、2018年末净资产的预测。

5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响。

（二）对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析

本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响情况如下表：

■

注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算

根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司普通股总股本将增加约18%，以此测算，公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润如果同比增长约9%，则可保持基本每股收益不被摊薄。根据上述三种情景测算，在公司2018年度归属于母公司的净利润与2017年度数据同比增长20%的情景一，公司即期回报不会被摊薄并略有增厚；在2018年度净利润同比持平的情景二，公司即期回报将被小幅摊薄，基本每股收益降低约8%；在2018年度净利润同比下降20%的情景三，基本每股收益降低约27%。

二、本次发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

（一）本次发行的必要性分析

1、本次非公开发行是实施公司战略的必要措施

兴业证券于2016年制订了《兴业证券五年战略规划纲要（2016-2020）》（以下简称“《战略规划纲要》”），提出在2020年综合实力进入行业前十位，初步建成具有系统重要性的现代投资银行的战略目标。截至2017年6月30日，兴业证券母公司口径总资产排名行业第13位，净资产排名行业第16位，营业收入和净利润排名行业第11位和13位；分业务看，研究业务、机构服务等业务已跻身行业第一梯队，证券投资业务和投资银行业务已经进入行业前十位，资产管理业务聚焦主动管理业务，私人财富管理业务市场份额有了显著提升；总体上，公司的综合实力达到了战略规划的预期目标。

从近年来证券行业竞争格局看，证券公司的盈利能力与资本实力表现出高度相关性，适度的资本补充将有利于公司获得业务发展先机。截至2017年6月30日，在不考虑其它券商进行资本补充的前提下，公司净资产规模较排名第十位的证券公司有约150亿元的差距，在考虑其它证券公司再融资计划后，则有200-300亿元的较大差距。公司本次非公开发行将有助于积极应对证券行业日趋激烈的资本竞争，夯实战略发展的物质基础。

2、适应证券行业盈利模式变化趋势，优化公司业务结构

我国证券行业的盈利模式已经发生根本变化，从过去的以通道佣金业务为主的业务模式过渡到佣金业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式。从各业务性质上看，证券经纪交易佣金、投资银行业务佣金等属于不占用公司资本的业务，但面临着愈加激烈的行业竞争；自有资金投资业务需要公司具有强大的研究和投资能力，且需要承担投资风险，投资回报具有较大的波动性；资本中介业务占用公司资本，但较少承担投资的方向性风险，具有较为稳定和可靠的投资回报率，是未来行业发展的蓝海。从我国证券业近年来的发展经验看，正是由于2012年以融资融券业务为代表的信用交易业务创新，极大地促进了行业发展。未来，销售交易业务、做市商业务、资产证券化业务、机构融资服务等资本中介业务均有广阔的发展空间。这些资本中介业务一方面对公司的资本实力要求较高，另一方面需要公司具有较强的研究和服务能力，资本中介业务的特点可能使该项业务形成寡头垄断的竞争格局。在此背景下，公司的信用交易业务和销售交易业务等资本中介类业务具有较好的发展前景，受到净资本规模的影响，公司业务规模的拓展空间受到一定制约，公司亟需补充资本金以满足业务发展需要，进一步丰富盈利模式和收入结构。

3、有效应对证券行业日趋激烈的资本竞争

随着券商牌照放开进程加速，各大机构对于券商牌照的热情在逐步提升，CEPA协议下合资券商设立进程加速。申港证券于2016年3月14日获中国证监会批复设立，并于同年10月正式开业；2016年8月，华菁证券注册成立；2017年由汇丰银行控股的汇丰前海证券获准设立，另有云峰证券等多家外资参控股公司向监管机构提交了设立申请。境外资本的进入使得证券行业内部竞争进一步加剧。

为了适应行业盈利模式转型的需要，近年来证券行业融资规模持续提升，据统计，目前在境内外上市的证券公司已近40家，2017年至今已有银河证券、中原证券、浙商证券、财通证券等在A股上市，另有中泰证券等十余家公司申请A股IPO；2016年以来，光大证券、东方证券、招商证券和国泰君安分别完成H股发行上市，进一步补充资本；资本实力排名靠前的中大型公司融资节奏明显提高，华泰证券、申万宏源证券、东方证券、东吴证券、国海证券、太平洋证券等先后启动再融资。证券行业的资本实力竞争日趋激烈，不进则退的态势明显。

4、降低流动性风险，增强公司的抗风险能力

风险控制一直是证券公司各项工作的重中之重，能否有效防范和化解风险，不仅关系到证券公司的盈利情况，更直接关系到证券公司的生存和发展。证券公司作为资金密集型行业，其抵御风险的能力与资本规模直接关联。证券监管部门建立了以净资本和流动性为核心的风险控制体系，其实质是根据证券公司的资本实力决定其业务开展的最大规模。随着业务规模的快速增长，只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，甚至是资本规模适度超前于业务规模的增长，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此，本次非公开发行股份募集资本有助于增强公司抵御各种经营风险的能力。

（二）本次发行的可行性分析

1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

兴业证券是中国证监会核准的首批综合类证券公司、全国创新类证券公司和B类BBB级证券公司。公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，具备了较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司财务状况良好，盈利能力具有可持续性，满足《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》中规定的非公开发行条件，且不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形，完全符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

2、本次非公开发行符合国家产业政策导向

在中国深化改革和加快经济转型的背景下，大力发展资本市场，提高直接金融比重，促进系统重要性现代投行建设已经上升为一项国家战略。在我国经济“新常态”的背景下，一方面，国内经济总体呈现相对平稳的发展态势，经济金融总量持续扩大；另一方面，经济增速逐步下滑，金融体系直接融资和间接融资比例失衡的弊端逐步显现，经济转型升级的压力不断增加，迫切需要加快发展多层次的资本市场体系，增加直接融资比重，降低融资成本，提高资源配置效率。

《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》就完善金融市场体系提出“健全多层次资本市场体系，提高直接融资比重”的总体要求，国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》相应提出“促进直接融资与间接融资协调发展，提高直接融资比重，防范和分散金融风险，更好发挥资本市场优化资源配置的作用，促进创新创业、结构调整和经济社会持续健康发展”的具体目标，并指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》、中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司建立科学的资本管理机制，充分重视资本管理与资本补充；要求各证券公司“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。2016年6月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。

因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。

3、非公开是目前公司最为可行的再融资方式

我国上市公司股权再融资主要有五种方式：向原股东配售股份（配股）、向不特定对象公开募集股份（公开增发）、公开发行可转换公司债券（可转债）、非公开发行股票（定向增发）和优先股。公司目前不满足配股、公开增发和可转债的发行条件；优先股发行成本较高；综合比较，非公开发行股票是目前公司最可行的再融资方式。预计本次发行完成后，公司的股权结构不会发生重大变化，且控股股东福建省财政厅承诺参与本次发行。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金总额不超过800,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于增加公司的资本金。

本次发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金实施完成后兴业证券的资本实力明显提升，有利于公司进一步做大做强，提升公司的核心竞争力，扩大业务规模，提升市场竞争力和抗风险能力。

2、公司现有业务板块运营状况及发展态势

2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司分别实现营业收入560,906.49万元、1,154,061.27万元、758,906.69万元和620,566.99万元，归属于母公司的净利润分别为178,158.98万元、416,715.06万元、204,632.14万元和198,270.52万元，公司的收入利润实现持续快速增长，盈利能力大幅增强。

公司现有主营业务为证券业务，近年来各项业务的行业竞争力得到稳步提升，其中在研究业务、机构服务业务、投资银行业务、固定收益业务、资产管理业务、场外市场业务等领域形成一定的竞争优势，发展态势良好。

3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司是国内大型综合类证券公司，综合实力位居证券行业前15位，具有较强的市场竞争力。

在人员和技术储备方面，公司在各证券业务条线人才储备充足；公司相关技术实力良好，相关技术部门已与业务部门开展合作，深入挖掘客户数据，发掘客户潜在需求，为客户提供个性化服务，有力推动公司业务发展。

在市场方面，公司在研究与机构客户服务业务、资产管理业务、投资银行业务、新三板等领域市场占有率排名相对靠前，具备一定的市场影响力和品牌知名度，公司在巩固既有优势基础上将继续积极开拓其它领域，进一步巩固公司的竞争优势。

（四）面临的风险

1、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩不稳定风险

证券公司的经营业绩与证券市场行情及其走势存在相关性，证券市场行情受宏观经济发展状况、经济政策、国际经济环境、利率水平、汇率水平以及投资心理等方面的影响，存在一定不确定性。我国整体经济状况与资本市场的不景气可能导致客户交易量的下降和市场投融资活动的减少，从而对证券公司证券经纪业务收入、投资银行业务收入、资产管理业务收入、自营业务收入等各项业务收入带来不利影响，进而影响公司的盈利状况。另外，证券市场行情走弱还可能影响公司金融资产和投资的价值和回报，影响公司的盈利状况。

2、行业竞争风险

近年来，证券行业经历了一个高速发展阶段，行业竞争日益激烈。一方面，我国证券公司的收入主要集中在经纪业务、投资银行业务和自营业务，同质化情况较为突出。随着证券经纪业务通道服务竞争日益激烈以及券商新设网点大量增加，行业交易佣金率呈下滑趋势。部分证券公司通过兼并收购、增资扩股和上市等方式，增强了资本金实力并扩大了业务规模，提升了竞争能力。

此外，多家外资证券公司通过组建合资证券公司进入中国证券市场。相比国内证券公司，外资证券公司拥有更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。针对证券行业对外开放的情况，国内证券公司将面临更为激烈的竞争，存在客户流失和市场份额下降的风险。另一方面，除了证券公司之间竞争日益激烈，商业银行、保险公司和其它金融机构也不断通过创新业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，同证券公司形成了竞争，未来公司面临国内证券行业竞争加剧的风险，存在客户流失和市场份额下降的风险。

3、政策法律风险

证券业属于国家特许经营行业，受《证券法》、《证券公司管理办法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》等诸多相关法律、法规及监管政策规范，公司的证券业务受中国证监会、各地证监局、证券交易所、行业协会等机构严格监管。未来，如果公司在经营中不能适应政策的变化，在经营中违反有关规定，将会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格、责令关闭等行政处罚，从而对公司的业务、经营业绩、市场形象产生不利影响。

同时，证券公司从事的业务专业性较强，涉及国家多方面的法律、法规，随着我国市场化经济进程的发展，法制环境正逐步完善，法规的出台、废止及修订相对较为频繁，事后监管力度不断加强，如果在公司开展业务时没有及时关注相关法规的变更，有可能出现由于业务操作未及时调整而涉及诉讼的情况，给公司造成风险。

此外，法律法规及监管政策的变化对公司所处的经营环境和竞争格局产生影响，给公司证券的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策等发生变化，可能会直接引起证券市场的波动和证券行业发展的变化，进而对公司证券业务的开展产生影响，给公司经营业绩带来一定的不确定性。

4、财务风险

证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。目前，证券公司的融资渠道有限，公司如果发生投行业务大额包销事项、自营业务发生投资规模过大等事项，将面临流动性风险。

目前监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。若公司各项业务规模同时达到较高水平，因证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导致公司的风险控制指标出现不利变化或不能达到净资本的监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。

三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司按照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。根据公司《募集资金管理办法》，募集资金限定用于公司对外披露并在发行申请文件中承诺的募集资金投向的项目。本次非公开发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并将就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司财务审批及资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，履行审批手续。公司董事会每半年度全面核查募集资金的使用、投资方向、具体投资项目实施情况, 对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并抄送监事会，接受独立董事和监事会对募集资金使用情况的检查；同时，公司将对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。通过上述措施，最大程度地保证本次发行募集资金的安全、高效使用。

（二）有效推动公司战略规划落地执行，全面提升公司综合竞争力

公司于2016年制订了《战略规划纲要》，明确提出“未来五年内建设成为业务特色鲜明、竞争优势独特、管理机制高效、风控能力健全、人才队伍优秀的综合型金融服务机构，公司综合实力排名进入行业前十位，初步建成具有系统重要性的现代投资银行”的战略目标。公司将以本次非公开发行为基础，坚定贯彻《战略规划纲要》提出的高效团队建设策略、客户中心策略、区域和行业聚焦策略、IT和互联网发展策略、创新驱动策略等六大竞争策略；通过优化组织架构、改革薪酬绩效制度、加快资本扩张与完善资金管理、主动寻求兼并收购目标和强化内部控制等一系列关键性措施，努力推动各项业务稳定快速发展、持有优化公司的业务结构和盈利模式、打造公司的核心竞争力，以此支持公司业绩实现稳定持续增长，通过现金分红和市值增长等多种渠道更好地回报股东。

（三）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

本次募集资金拟全部用于补充营运资金，具体用于信用交易、证券自营等业务。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次非公开发A股股票募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（四）完善公司治理，强化投资回报

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

同时，公司制订了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，明确持续为股东创造良好的投资回报是公司最重要的使命和责任，公司将通过市值增长和利润分配等形式积极回报投资者，持续增强股东回报能力，努力实现公司对股东的整体回报水平与公司的战略目标和行业地位相匹配。其中，明确公司优先采用现金分红的利润分配方式，在公司盈利、现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下，公司在2015年至2017年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（五）强化风险管理，实现公司业绩稳健增长

公司所处的证券行业属于高风险、强监管行业，风险管理能力是证券公司的核心竞争力之一。随着业务范围、产品种类和业务规模快速增长，证券行业面临的风险日趋复杂多样，对证券公司风险管理能力提出更高要求。公司将持续提升全体员工的合规风控意识，不断强化合规与风险管理水平，提升公司驾驭风险的能力，对风险进行前瞻性、主动性、及时性管理，在有效防范风险的基础上推进各项业务持续健康发展，实现公司业绩稳定增长。

五、公司董事、高级管理人员及控股股东的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

为保证公司持续回报能力，确保填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其它单位或者个人输送利益，也不采用其它方式损害公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）公司控股股东的承诺

公司控股股东福建省财政厅做出如下承诺：

不越权干预兴业证券股份有限公司经营管理活动，不侵占兴业证券股份有限公司利益。

六、特别提示

公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，不代表公司对2017-2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

兴业证券股份有限公司

董 事 会

二○一七年十二月十九日

证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2017-062 

兴业证券股份有限公司关于向

兴证证券资产管理有限公司

提供净资本担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）

●本次担保金额：担保额度不超过30亿元

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议会议审议通过《关于向兴证证券资产管理有限公司提供净资本担保承诺的议案》，同意公司为兴证资管提供最高额度为30亿元的净资本担保承诺。

二、被担保人基本情况

公司名称：兴证证券资产管理有限公司

注册资本：50,000万

实收资本：50,000万

董事长：刘志辉

成立日期：2014年6月9日

经营范围：客户资产管理（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）及中国证监会批准的其他业务

注册地址：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼

资产状况：截至2017年11月30日，兴证资管总资产17.69亿元，净资产14.86亿元，净资本24.34亿元，资产负债率为16%，2017年1-9月实现净利润1.96亿元。

三、担保协议的主要内容

公司为兴证资管提供最高额度为30亿元的净资本担保承诺，并承诺当兴证资管开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。

为降低对公司风险控制指标的影响，此次净资本担保额度采取“总额申请、按需使用”的方式，即根据兴证资管风险覆盖率指标情况，在确保兴证资管风险覆盖率维持在140%的相对安全线以上，公司在30亿额度内择机调整对兴证资管净资本担保金额。

授权公司经营管理层依法、合规办理履行该担保承诺所涉及的各项手续，并授权公司经营管理层可根据兴证资管的实际经营情况终止该项净资本担保承诺。

四、董事会意见

董事会认为，兴证资管自成立以来业务规模和营业收入快速增长，呈现出良好的发展态势。按照兴证资管发展规划，2018年兴证资管自身净资本已经不能满足业务发展需求，公司为兴证资管提供不超过30亿元的净资本担保承诺，一方面可以有效改善兴证资管风控指标状况，确保各项风控指标符合监管规定，有力支持兴证资管各项业务的发展；另一方面净资本担保对公司自身风险监控指标影响有限，公司自身风控指标仍然符合监管规定。公司向兴证资管提供不超过30亿元净资本担保承诺必要且可行。

五、累计对外担保金额

截至2017年11月30日，公司对外担保总额15.81亿元，其中公司向兴证资管提供净资本担保承诺10亿元，该笔担保2017年12月31日到期；公司间接控股子公司兴证国际金融集团有限公司向其全资子公司兴证国际证券有限公司银行贷款提供担保合计5.81亿元（根据公司持有股权比例折合的担保余额）。

本次向兴证资管提供净资本担保30亿元，占公司2016年末经审计净资产的9.47%。

截止公告日，最近12个月内，公司累计新增对外担保33.73亿元（包含本次担保），占公司2016年末经审计净资产的10.64%，总资产的2.47%。

兴业证券股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十二月十九日

证券代码：601377证券简称：兴业证券公告编号：临2017-063 

兴业证券股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步加强公司合规管理，明确公司各级人员的合规职责，兴业证券股份有限公司于2017年12月18日召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，对《公司章程》的相关条款进行修订。

《公司章程》的修订事宜已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

兴业证券股份有限公司

董 事 会

二○一七年十二月十九日

附：《公司章程》条款变更新旧对照表

兴业证券股份有限公司公司章程条款修订新旧对照表

■

证券代码：601377 证券简称：兴业证券公告编号：2017-064

兴业证券股份有限公司

关于召开2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年1月3日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年1月3日14 点 00分

召开地点：福建省福州市湖东路268号证券大厦21楼

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年1月3日

至2018年1月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。详见2017年12月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：议案1、2、3、5、6、7、9、10

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3、6、7

应回避表决的关联股东名称：福建省财政厅

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记办法

拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1．法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2．自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3．股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

4．授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

5．参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

（二）登记时间：

2017年12月29日和2018年1月2日，具体为每工作日的上午9:00至11:30，下午13:00至17:00。

（三）登记地址及联系方式：

地址：福建省福州市湖东路268号证券大厦17层董事会办公室，邮编：350003

传真：0591- 38281508 021-68583231

电话：0591-38507869 021-38565565

六、 其他事项

1．本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；

2．通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

特此公告。

兴业证券股份有限公司董事会

2017年12月19日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

兴业证券股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月3日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2017-065

兴业证券股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兴业证券股份有限公司第五届监事会第二次会议通知于2017年12月14日以电子邮件方式发出，会议于2017年12月18日在福州和上海以现场与视频相结合方式召开。会议由公司监事会主席王仁渠先生主持；会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

本次监事会审议并表决通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

兴业证券股份有限公司

监 事 会

二〇一七年十二月十九日