太原狮头水泥股份有限公司详式权益变动报告书

(上接64版)

2017年7月21日，山西省国资委出具了《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35号），文件主要内容如下：

1. 省国资委将持有的省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司。

2. 涉及划转的22户省属国有企业应根据中介机构出具的2016年度的审计报告，办理工商和产权登记变更手续。

3. 涉及划转的22户省属国有企业应按照《公司法》《公司章程》及国家和山西省有关规定，规范操作。

第五节 资金来源

本次权益变动采取国有股份无偿划转，不涉及资金的交付。

第六节 后续计划

一、对狮头股份主营业务的后续计划

截至本报告书签署日，国投运营没有在未来12个月内改变狮头股份主营业务或者对狮头股份主营业务作出重大调整的后续计划。

二、对狮头股份或其子公司的资产和业务的后续计划

截至本报告书签署日，国投运营没有在未来12个月内对狮头股份进行重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。

三、对狮头股份董事会和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，国投运营没有在未来12个月内对狮头股份董事会和高级管理人员进行重大调整的计划。

四、对狮头股份章程的修改计划

截至本报告书签署日，国投运营没有在未来12个月内对狮头股份《公司章程》进行修改的计划。

五、对狮头股份现有员工聘用计划做出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，国投运营没有在未来12个月内对狮头股份现有员工聘用进行重大调整的计划。

六、狮头股份分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，国投运营没有在未来12个月内对狮头股份现有分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对狮头股份业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，国投运营没有在未来12个月内对狮头股份业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性影响

本次权益变动为国有股份的无偿划转，目的在于深化山西省国资委管理体制改革，促进国有资本、资金和资源的可持续性发展，有效解决国有企业历史遗留问题。本次权益变动完成后，国投运营不参与狮头股份的具体经营管理，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响，狮头股份的原有经营管理模式保持不变，仍将具备独立的经营能力，在各项业务的所有环节均将保持独立。

为保证上市公司独立性，国投运营对上市公司出具了《山西省国有资本投资运营有限公司关于维护上市公司独立性承诺函》，主要内容如下：

“在本公司持有太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“狮头股份”）间接持股股东山西潞安矿业（集团）有限责任公司、间接持股股东山西能源交通投资有限公司与股东山西省经贸投资控股集团有限公司股权并对狮头股份具有重大影响期间，本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将充分尊重狮头股份的独立法人地位，严格遵守狮头股份的公司章程，保证狮头股份独立经营、自主决策，保证狮头股份资产完整，人员、财务、机构和业务独立。本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定及狮头股份公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。

如因违反本次承诺事项给狮头股份或其他投资者造成损失的，本公司将向狮头股份或其他投资者依法承担赔偿责任。”

二、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

国投运营于2017年7月27日成立，其主营业务为国有资本投资、运营及相关业务，截至本报告书签署之日，尚未开展任何实质性业务。

山西省人民政府下发晋政函[2017]80号《关于同意成立山西省国有资本投资运营有限公司的批复》中对国投运营的职能规定为“省国资委代表省政府履行出资人职责，授权资本投资运营公司对所属企业履行出资人职责。经过一个时期的过渡，省政府直接授权资本投资运营公司履行出资人职责。”根据该文件精神，信息披露义务人承担了一部分山西省国资委的延伸职能，具有部分国有资产监督管理职能。因此国投运营及下属子公司与狮头股份之间不存在同业竞争情况。

三、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与狮头股份及其子公司没有发生关联交易。

山西省人民政府下发晋政函[2017]80号《关于同意成立山西省国有资本投资运营有限公司的批复》中对国投运营的职能规定为“省国资委代表省政府履行出资人职责，授权资本投资运营公司对所属企业履行出资人职责。经过一个时期的过渡，省政府直接授权资本投资运营公司履行出资人职责。”根据该文件精神，信息披露义务人承担了一部分山西省国资委的延伸职能，具有部分国有资产监督管理职能。此外，国投运营目前通过潞安集团、山西能交投及山西经贸投间接持有狮头股份54,153,919股A股流通股股份（占狮头股份总股本的 23.55%），为狮头股份第二大股东，对其并无控制权。因此，狮头股份除与信息披露义务人和其控股的潞安集团、山西能交投、山西经贸投及其控制的除上市公司之外的其他企业存在关联关系外，与信息披露义务人控制的其他企业之间不存在关联关系。

为规范信息披露义务人和其控股的潞安集团、山西能交投、山西经贸投及其控制的其他企业与狮头股份之间的关联交易行为，信息披露义务人作出如下承诺：

“本公司与本公司控股的山西潞安矿业（集团）有限责任公司、山西能源交通投资有限公司、山西省经贸投资控股集团有限公司（以下简称“潞安集团”、“山西能交投”、“山西经贸投”）及其控制的其他企业将尽量避免或减少与狮头股份及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司与本公司控股的潞安集团、山西能交投、山西经贸投及其控制的其他企业将与狮头股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件及狮头股份章程等规定，依法履行关联交易相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与狮头股份进行交易，保证关联交易的公允性和合规性，保证不利用关联交易非法转移狮头股份的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害狮头股份及其他股东合法权益的行为”。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人与狮头股份及其子公司没有发生合计金额超过3,000万元或占上市公司最近经审计的合并报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人与狮头股份的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换狮头股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

四、对狮头股份有重大影响的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对狮头股份有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖狮头股份股票情况

经自查并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，在权益变动事实发生之日前的6个月（2017年1月21日至2017年7月21日），信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易买卖狮头股份股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖狮头股份股票情况

经自查并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，在权益变动事实发生之日前的6个月（2017年1月21日至2017年7月21日），信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖狮头股份股票的情况。

三、上市公司买卖狮头股份股票情况

经自查并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，在权益变动事实发生之日前的6个月（2017年1月21日至2017年7月21日），上市公司没有通过证券交易所的证券交易买卖狮头股份股票的情况。

四、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖狮头股份股票情况

经自查并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，在权益变动事实发生之日前的6个月（2017年1月21日至2017年7月21日），上市公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖狮头股份股票的情况如下：

■

1、就前述张琼月买卖狮头股份股票情况，其兄张强出具书面声明如下：“本人的妹妹张琼月于2017年1月21日至2017年7月21日期间内在个人股票账户中，于2017年3月17日买入狮头股份股票（股票代码：600539）800股，于2017年4月11日卖出狮头股份股票（股票代码：600539）卖出800股，现本人声明本人妹妹对狮头股份股票的交易行为系基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人及亲属并未知晓贵公司股东所涉的上述股权划转相关事项，买卖狮头股份股票的行为系本人妹妹张琼月根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。倘若本人的声明不实，本人愿意承担法律责任。”

2、就前述刘玲买卖狮头股份股票情况，其夫赵岗飞出具书面声明如下：“本人的配偶刘玲于2017年1月21日至2017年7月21日期间在个人股票账户中卖出了狮头股份股票（股票代码：600539）共计29500股。现本人声明本人配偶对狮头股份股票的交易行为系其基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人及亲属并未知晓贵公司股东所涉国有股权无偿划转事项的相关内幕信息，买卖狮头股份股票的行为系本人配偶刘玲根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。倘若本人的声明不实，本人愿意承担法律责任。”

第十节 信息披露义务人的财务资料

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》第四十一条规定：根据《收购办法》规定须编制详式权益变动报告书的信息披露义务人，应当比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》第二章对收购人的要求编制详式权益变动报告书。

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第四十条第三款规定：如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次权益变动而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。

信息披露义务人自成立之日起至本报告书签署之日不足一年，其实际控制人为山西省国资委。信息披露义务人根据山西省人民政府授权对所出资的企业履行出资人职责，具有部分国有资产监督管理职能。因此，相关财务资料信息不予披露。

第十一节 其他重大事项

本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条提供相关文件。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

（一） 国投运营的工商营业执照复印件；

（二） 国投运营现任董事、监事、高级管理人员及主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三） 批准本次国有股权注入的《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于持有的省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35号）；

（四） 山西省国有资本投资运营有限公司关于买卖狮头股份股票情况的自查报告；

二、备查文件置备地点

太原狮头水泥股份有限公司住所地。

信息披露义务人之法定代表人声明书

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

特此声明。

信息披露义务人：山西省国有资本投资运营有限公司（盖章）

法定代表人（签名）

王俊飚

签署日期： 2017 年 12 月18日

信息披露义务人：山西省国有资本投资运营有限公司（盖章）

法定代表人（签名）

王俊飚

签署日期： 2017 年 12 月18日

附表

详式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作详式权益报告书及其附表。

信息披露义务人：山西省国有资本投资运营有限公司（盖章）

法定代表人（签名）

王俊飚

签署日期： 2017 年12月18日