2017年第三次临时股东大会决议公告

2017-12-19 来源：上海证券报

证券代码：002168 证券简称：深圳惠程公告编号：2017-144

2017年第三次临时股东大会决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开情况

1、召集人：公司董事会

2、表决方式：采取现场表决与网络投票相结合的表决方式

3、现场会议召开时间为：2017年12月18日 14：30

4、会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层

5、主持人：公司董事长徐海啸先生

6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》等有关规定。

二、会议的出席情况

出席会议的股东共131名，代表股份260,538,417股，占公司总股本820,589,768股的31.7501%。

其中，通过现场投票的股东共23名，持公司股份155,272,859股，占公司总股本的18.9221%；通过网络投票的股东共108名，代表股份105,265,558股，占公司总股本的12.8280%。

出席本次股东大会的中小股东共122名，代表公司股份137,656,620股，占公司总股本的16.7753%。

董事长徐海啸先生主持会议，会议对董事会公告的议案进行了讨论和表决。公司董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了本次会议。

三、提案审议和表决情况

本次股东大会共有14个议案，其中议案2包括9个子议案。按照会议议程，采用现场表决与网络投票相结合的方式进行了表决，审议通过以下议案：

关联股东已对议案1-12回避表决，回避表决股份共计122,881,797股。

1、以137,331,070票同意，占出席会议股东有效表决票总数的99.7635%，325,550票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次交易符合相关法律法规的议案》。

总表决情况：

同意137,331,070股，占出席会议所有股东所持股份的99.7635％；反对325,550股，占出席会议所有股东所持股份的0.2365％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意137,331,070股，占出席会议中小股东所持股份的99.7635％；反对325,550股，占出席会议中小股东所持股份的0.2365％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

2、逐项审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》。

2.01 本次交易整体方案

总表决情况：

同意126,568,614股，占出席会议所有股东所持股份的91.9452％；反对326,650股，占出席会议所有股东所持股份的0.2373％；弃权10,761,356股（其中，因未投票默认弃权10,761,356股），占出席会议所有股东所持股份的7.8175％。

中小股东总表决情况：

同意126,568,614股，占出席会议中小股东所持股份的91.9452％；反对326,650股，占出席会议中小股东所持股份的0.2373％；弃权10,761,356股（其中，因未投票默认弃权10,761,356股），占出席会议中小股东所持股份的7.8175％。

2.02 本次交易具体事项-标的资产及其交易对方

总表决情况：

同意126,576,914股，占出席会议所有股东所持股份的91.9512％；反对326,650股，占出席会议所有股东所持股份的0.2373％；弃权10,753,056股（其中，因未投票默认弃权10,753,056股），占出席会议所有股东所持股份的7.8115％。

中小股东总表决情况：

同意126,576,914股，占出席会议中小股东所持股份的91.9512％；反对326,650股，占出席会议中小股东所持股份的0.2373％；弃权10,753,056股（其中，因未投票默认弃权10,753,056股），占出席会议中小股东所持股份的7.8115％。

2.03 本次交易具体事项-标的资产定价依据及交易对价

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.04 本次交易具体事项-现金对价支付期限

总表决情况：

同意126,461,314股，占出席会议所有股东所持股份的91.8672％；反对326,650股，占出席会议所有股东所持股份的0.2373％；弃权10,868,656股（其中，因未投票默认弃权10,868,656股），占出席会议所有股东所持股份的7.8955％。

中小股东总表决情况：

同意126,461,314股，占出席会议中小股东所持股份的91.8672％；反对326,650股，占出席会议中小股东所持股份的0.2373％；弃权10,868,656股（其中，因未投票默认弃权10,868,656股），占出席会议中小股东所持股份的7.8955％。

2.05 本次交易具体事项-业绩承诺安排

总表决情况：

同意126,578,014股，占出席会议所有股东所持股份的91.9520％；反对325,550股，占出席会议所有股东所持股份的0.2365％；弃权10,753,056股（其中，因未投票默认弃权10,753,056股），占出席会议所有股东所持股份的7.8115％。

中小股东总表决情况：

同意126,578,014股，占出席会议中小股东所持股份的91.9520％；反对325,550股，占出席会议中小股东所持股份的0.2365％；弃权10,753,056股（其中，因未投票默认弃权10,753,056股），占出席会议中小股东所持股份的7.8115％。

2.06 本次交易具体事项-业绩奖励安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.07 本次交易具体事项-标的资产权属转移及违约责任

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.08 本次交易具体事项-期间损益安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.09 本次交易具体事项-决议的有效期

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3、以126,596,014票同意，占出席会议股东有效表决票总数的91.9651%，325,550票反对，10,735,056票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易议案》。

总表决情况：

同意126,596,014股，占出席会议所有股东所持股份的91.9651％；反对325,550股，占出席会议所有股东所持股份的0.2365％；弃权10,735,056股（其中，因未投票默认弃权10,735,056股），占出席会议所有股东所持股份的7.7984％。

中小股东总表决情况：

同意126,596,014股，占出席会议中小股东所持股份的91.9651％；反对325,550股，占出席会议中小股东所持股份的0.2365％；弃权10,735,056股（其中，因未投票默认弃权10,735,056股），占出席会议中小股东所持股份的7.7984％。

4、以126,596,014票同意，占出席会议股东有效表决票总数的91.9651%，325,550票反对，10,735,056票弃权，审议通过了《关于〈深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5、以126,596,014票同意，占出席会议股东有效表决票总数的91.9651%，325,550票反对，10,735,056票弃权，审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

6、以126,596,014票同意，占出席会议股东有效表决票总数的91.9651%，325,550票反对，10,735,056票弃权，审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

7、以126,596,014票同意，占出席会议股东有效表决票总数的91.9651%，325,550票反对，10,735,056票弃权，审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

8、以126,596,014票同意，占出席会议股东有效表决票总数的91.9651%，325,550票反对，10,735,056票弃权，审议通过了《关于公司与哆可梦六名股东签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

9、以126,594,914票同意，占出席会议股东有效表决票总数的91.9643%，326,650票反对，10,735,056票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估、备考审阅报告的议案》。

总表决情况：

同意126,594,914股，占出席会议所有股东所持股份的91.9643％；反对326,650股，占出席会议所有股东所持股份的0.2373％；弃权10,735,056股（其中，因未投票默认弃权10,735,056股），占出席会议所有股东所持股份的7.7984％。

中小股东总表决情况：

同意126,594,914股，占出席会议中小股东所持股份的91.9643％；反对326,650股，占出席会议中小股东所持股份的0.2373％；弃权10,735,056股（其中，因未投票默认弃权10,735,056股），占出席会议中小股东所持股份的7.7984％。

10、以126,596,014票同意，占出席会议股东有效表决票总数的91.9651%，325,550票反对，10,735,056票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

11、以126,596,014票同意，占出席会议股东有效表决票总数的91.9651%，325,550票反对，10,735,056票弃权，审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

12、以126,596,014票同意，占出席会议股东有效表决票总数的91.9651%，325,550票反对，10,735,056票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

13、以249,477,811票同意，占出席会议股东有效表决票总数的95.7547%，325,550票反对，10,735,056票弃权，审议通过了《关于向银行、信托公司等金融机构申请贷款及授权公司董事长办理申请贷款相关事宜的议案》。

总表决情况：

同意249,477,811股，占出席会议所有股东所持股份的95.7547％；反对325,550股，占出席会议所有股东所持股份的0.1250％；弃权10,735,056股（其中，因未投票默认弃权10,735,056股），占出席会议所有股东所持股份的4.1203％。

中小股东总表决情况：

14、以249,476,711票同意，占出席会议股东有效表决票总数的95.7543%，326,650票反对，10,735,056票弃权，审议通过了《关于本次重大资产购买交易完成后将标的股权作为贷款担保的议案》。

总表决情况：

同意249,476,711股，占出席会议所有股东所持股份的95.7543％；反对326,650股，占出席会议所有股东所持股份的0.1254％；弃权10,735,056股（其中，因未投票默认弃权10,735,056股），占出席会议所有股东所持股份的4.1203％。

中小股东总表决情况：

四、律师出具的法律意见

北京市安理律师事务所崔宪涛、李龙律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格及召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果符合相关法律、法规和公司章程的规定；会议形成的决议合法有效。

五、备查文件

1、经与会董事签署的深圳市惠程电气股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议；

2、北京市安理律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司2017年第三次临时股东大会法律意见书。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董事会

二零一七年十二月十九日

126版信息披露