河南银鸽实业投资股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司转让控股子公司四川银鸽股权
暨关联交易等事项的问询函的公告

证券代码: 600069 证券简称:银鸽投资 公告编号：临2017—115

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司转让控股子公司四川银鸽股权

暨关联交易等事项的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017 年12月18日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对银鸽投资转让控股子公司四川银鸽股权暨关联交易等事项的问询函》（上证公函【2017】2437号）（以下简称“问询函”）。现将《问询函》内容公告如下：

“河南银鸽实业投资股份有限公司：

2017 年 12 月 16 日，你公司披露的《关于公司与漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司签订〈委托经营管理协议〉暨关联交易的公告》称，控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称银鸽集团）拟将四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称四川银鸽）的日常经营管理委托给你公司行使，以作为进一步解决与公司同业竞争问题的过渡性方案。前期，你公司于10月13日披露了《关于转让控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司股权暨关联交易的公告》，称你公司拟以1元的交易价格向银鸽集团转让控股子公司四川银鸽 73.81%的股权。你公司于12月13日披露股权转让进展公告，称已办理完成股权转让事项的工商变更登记手续，不再持有四川银鸽股权。交易完成后，四川银鸽将不再纳入公司合并报表范围。

经对你公司上述公告事后审核，为保护投资者权益，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条、《临时公告格式指引第一号 上市公司收购、出售资产公告》及《临时公告格式指引第十号 上市公司关联交易公告》等规定，现有如下事项需要公司及相关方核实并补充披露：

一、根据前期信息披露，公司2016年以及 2017 年前三季度归属母公司股东的净利润分别为-3.99亿元、1624.96万元，四川银鸽2017 年 1-8 月合并报表净利润为-1.08 亿元。请补充披露：（1）本次交易对你公司今年经营业绩的具体影响；（2）本次交易是否存在通过剥离亏损资产影响当年利润，从而规避公司连续亏损股票被实施退市风险警示的交易动机。请公司年审会计师发表意见。

二、根据公司披露，四川银鸽在估值基准2017年8月31日的净资产账面值为-1201.99 万元，估值-5870.28 万元，交易定价为1元。请你公司：（1）结合净资产账面值及评估值，说明该交易定价是否公允；（2）补充披露对本次交易的会计处理方式，并结合企业会计准则，说明本次交易作价与标的资产净资产账面值间的差额是否计入资本公积。请年审会计师发表意见。

三、根据评估报告，四川银鸽估值减值-5870.28 万元，减值率388.38%。请结合银鸽集团当前主营业务范围、人员配置、生产经营资质等情况，补充披露银鸽集团受让四川银鸽股权的具体原因和考虑。

四、根据公司披露，你公司向银鸽集团转让四川银鸽股权，银鸽集团出具了承诺函，承诺本次交易完成后，银鸽集团将调整四川银鸽的相关生产经营业务或采取其他措施，保证银鸽集团及四川银鸽不从事与你公司相竞争的业务。本次银鸽集团将四川银鸽的日常经营管理委托给你公司行使，委托期限暂定3年。请补充披露：（1）本次委托经营管理的安排是否违反了控股股东上述承诺；（2）后续解决同业竞争的具体安排、相关步骤及时间计划。请公司独立董事、监事会发表意见。

五、根据公司披露，你公司对四川银鸽受托管理期间的盈亏不承担责任，受托管理的四川银鸽不纳入你公司合并报表范围。请结合企业会计准则的有关规定，补充披露公司受托经营管理四川银鸽，但不认定构成控制也不纳入合并报表的理由和依据。请年审会计师发表意见。

请公司董事会、控股股东银鸽集团及中介机构勤勉尽责，审慎核实上述事项。请你公司于2017年12月19日披露本问询函，并于12月22日之前披露对上述问题的回复，同时以书面形式回复我部。”

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一七年十二月十八日