上海富控互动娱乐股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司收购百搭网络
事项的问询函的公告

证券代码：600634 证券简称：富控互动 编号：临2017-073

上海富控互动娱乐股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司收购百搭网络

事项的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年12月18日，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司收购百搭网络事项的问询函》（上证公函【2017】2435号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

“上海富控互动娱乐股份有限公司：

2017年12月16日，你公司披露，拟以136,680万元现金收购宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称尚游网络或交易对方）持有的宁波百搭网络科技有限公司（以下简称百搭网络或标的公司）51%股权。现根据本所《股票上市规则》17.1条的有关规定，请你公司核实并披露以下问题：

1、标的公司百搭网络系由自然人章启云、袁双立、董力盛于2016年10月27日出资成立，2017年6月13日，百搭网络原股东将其所持全部股份分别转让给尚游网络和自然人沈乐，标的公司的股东全部变更。请补充披露：（1）本次股权转让的原因、转让价格和估值情况；（2）尚游网络2017年4月27日成立，沈乐出资比例93.99%，请补充披露沈乐与百搭网络原股东章启云、袁双立、董力盛，与上市公司控股股东、实际控制人、上市公司及控股股东的董监高是否存在关联关系。

2、截至2017年9月30日，标的公司百搭网络净资产为7,811.95万元，估值结果为265,414.00万元，增值率为3,330.64%。请补充披露：（1）结合同行业可比公司、可比交易的情况，说明本次交易估值的测算过程及合理；（2）结合百搭网络前次股权转让的估值情况，披露前次交易和本次交易的估值差异、差异原因及合理。并请评估师发表意见。

3、公告披露，标的公司百搭网络2016年全年营业收入25.82万元、净利润 1.25万元，2017年1月至9月营业收入12,540.60万元、净利润9,312.70万元；标的公司承诺2017年、2018年、2019年实现的净利润将分别不低于人民币 14,000万元、25,000万元、31,300万元。请补充披露：（1）结合标的公司成立以的盈利情况补充披露该业绩承诺的合理及可实现；（2）结合公告披露的业绩补偿方式，说明相应业绩补偿措施是否能够维护上市公司利益。

4、标的公司百搭网络于2016年10月27日成立，从事开发、运营移动端棋牌类游戏的时间较短。请补充披露：（1）标的公司核心管理团队的主要情况，包括但不限于核心管理团队的主要人员、学历和专业背景、行业从业经历、是否与标的公司签订竞业限制条款等；（2）结合核心管理团队的主要情况和业绩承诺，说明标的公司是否具备相应的运营能力和盈利能力。

5、公告披露，本次交易对价为136,680万元、交易方式为现金支付，支付进度为股权收购协议生效之日起60日内，公司支付110,000万元，标的公司完成工商变更之日起60日内，公司支付剩余26,690万元。公司2017年前三季度营业收入62,194.16万元、净利润21,264.35万元、经营活动现金流35,690.57 万元。请补充披露本次收购的资金源和资金安排，是否有其他融资安排以获取支付交易对价等。

请你公司收到本问询函后及时披露，并于2017年12月21日之前，以书面形式回复我部，同时履行相应的信息披露义务。”

公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，尽快对上述问题进行回复，并及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

二〇一七年十二月十九日