江南嘉捷电梯股份有限公司关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的修订说明的公告

证券代码：601313证券简称：江南嘉捷公告编号：2017-067

江南嘉捷电梯股份有限公司关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“江南嘉捷”或“公司”）于2017年11月7日披露了《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）（具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告）。公司根据2017年12月14日收到的中国证监会所出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172321号）（以下简称“反馈意见通知书”）的要求，对《重组报告书》进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

一、在《重组报告书》“第十章本次交易的合规性分析”之“八、三六零符合《首发管理办法》相关规定”之“（一）主体资格”中，对三六零成立时间认定的原因及合理性进行了补充披露。

二、在《重组报告书》“第五章拟置入资产基本情况”之“三、三六零相关的境内外架构搭建及拆除情况”之“（三）境外退市”中，对Qihoo 360在境外上市期间合规情况进行了补充披露。

三、在《重组报告书》“第六章拟置入资产业务和技术”之“二、主营业务的具体情况”之“（一）三六零提供的主要产品及服务情况”之“4、三六零提供的主要商业化产品或服务情况”之“（3）智能硬件”中，对标的公司IOT业务外协厂商简要背景情况、稳定性、依赖性以及外协成本等逐一进行了补充披露。

四、在《重组报告书》“第六章拟置入资产业务和技术”之“二、主营业务的具体情况”之“（三）主要业务流程”之“3、智能硬件业务流程”中，对标的公司IOT业务外协厂商从事的主要生产环节以及外协成本及三六零针对外协厂商的主要管理措施进行了补充披露。

五、在《重组报告书》“第六章拟置入资产业务和技术”之“七、主要产品和服务的质量控制情况”之“（二）质量控制具体措施”之“2、硬件产品的质量控制及责任分担方式”中，对三六零保证外协方式生产产品质量的具体措施以及产品责任的分担方式进行了补充披露。

六、在《重组报告书》“第五章拟置入资产基本情况”之“九、标的公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（九）董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况”之“3、标的公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变化”之“（3）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定”中，对本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定进行了补充披露。

七、在《重组报告书》“第五章拟置入资产基本情况”之“三、三六零相关的境内外架构搭建及拆除情况”之“（五）VIE架构的拆除情况”中，对VIE架构的拆除情况进行了补充披露。

八、在《重组报告书》“第五章拟置入资产基本情况”之“四、最近三年的重大资产重组情况”之“（一）重大资产重组情况”中，对相关重组法定程序履行情况及资产交割情况进行了补充披露。

九、在《重组报告书》“第五章拟置入资产基本情况”之“四、最近三年的重大资产重组情况”之“（二）上述重组事项符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条及《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定”中，对认定“三六零主营业务最近三年未发生重大变化”的依据及合理性进行了补充披露。

十、在《重组报告书》“第五章拟置入资产基本情况”之“四、最近三年的重大资产重组情况”之“（二）上述重组事项符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条及《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定”中，对认定“三六零主营业务最近三年未发生重大变化”的依据及合理性进行了修订并补充披露。

十一、在《重组报告书》“第五章拟置入资产基本情况”之“四、最近三年的重大资产重组情况”中，对重组定价的确定依据及公允性、重组后三六零的核心竞争力逐一进行了补充披露。

十二、在《重组报告书》“第五章拟置入资产基本情况”之“三、三六零相关的境内外架构搭建及拆除情况”中，对资产业务划分依据及影响进行了补充披露。

十三、在《重组报告书》“第十章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件”中，对本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项规定的情况进行了补充披露。

十四、在《重组报告书》“重大事项提示”之“六、业绩承诺与补偿安排”中，对业绩承诺补偿顺延或调整的具体安排进行了补充披露。

十五、在《重组报告书》“第三章交易对方基本情况”中，对交易对方出资穿透情况进行了补充披露。

十六、在《重组报告书》“第三章交易对方基本情况”之“三、交易对方其他事项说明”中，对交易对方之间是否存在一致行动关系以及本次交易对上市公司股权结构的影响进行了补充披露。

十七、在《重组报告书》“第十三章同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（二）关联交易”之“2、偶发性关联交易”之“（3）关联担保情况”之“6）奇信志成的贷款情况及还款能力分析”中，对关于奇信志成股权质押事项的情况进行了补充披露。

十八、在《重组报告书》“第五章拟置入资产基本情况”之“十七、未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”之“（一）未决诉讼、仲裁情况”之“1、未决诉讼、仲裁基本情况”中，对标的公司的诉讼及仲裁具体情况进行了补充披露。

十九、在《重组报告书》“第五章拟置入资产基本情况”之“十七、未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”之“（二）行政处罚情况”之“1、行政处罚基本情况”中，对三六零及其子公司的违法行为不构成重大违法的理由、行政处罚事项对交易完成后上市公司的影响、整改措施和效果、保障交易完成后上市公司合规性的措施以及本次交易是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条等相关规定等情况逐一进行了补充披露。

二十、在《重组报告书》“第六章拟置入资产业务和技术”之“五、三六零的研发和技术”之“（五）三六零获得的专业资质”中，对三六零相关资质续期安排以及三六零及其控制的企业是否已取得生产经营所需的全部资质的情况进行了补充披露。

二十一、在《重组报告书》“第六章拟置入资产业务和技术”之“五、三六零的研发和技术”之“（四）研发人员情况”中，对三六零核心技术人员特点分析及变动、保持核心技术人员稳定的相关安排情况进行了补充披露。

二十二、在《重组报告书》“第六章拟置入资产业务和技术”之“二、主营业务的具体情况”之“（一）三六零提供的主要产品及服务情况”中，对三六零采取的防泄密措施进行了补充披露。

二十三、在《重组报告书》“第五章拟置入资产基本情况”之“六、下属企业的基本情况”之“（二）三六零的其他重要子公司”中，对天津奇睿天成是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务的情况进行了补充披露。

二十四、在《重组报告书》“第五章拟置入资产基本情况”之“六、下属企业的基本情况”之“5、天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙）”中，对天津奇睿天成从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定的情况进行了补充披露。

二十五、在《重组报告书》“第八章本次交易评估情况”之“六、关于三六零收入预测的合理性分析”中，对三六零评估增值率水平的合理性进行了补充披露。

二十六、在《重组报告书》“第五章拟置入资产基本情况”之“三、三六零相关的境内外架构搭建及拆除情况”之“（三）境外退市”中，对Qihoo 360私有化时总体估值与本次交易估值的合理性分析进行了补充披露。

二十七、在《重组报告书》“第六章拟置入资产业务和技术”之“二、主营业务的具体情况”之“4、三六零提供的主要商业化产品或服务情况”之“（3）智能硬件”之“1）OEM方式生产的智能硬件”之“”，对标的公司与外协厂商业务往来模式情况进行了补充披露。

二十八、在《重组报告书》“第十一章管理层讨论与分析”之“四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、主营业务毛利和毛利率分析”之“（2）主营业务毛利率变动分析”中，对三六零智能硬件业务毛利率变动的原因及合理性进行了补充披露。

二十九、在《重组报告书》“第六章拟置入资产业务和技术”之“二、主营业务的具体情况”之“（一）三六零提供的主要产品及服务情况”之“4、三六零提供的主要商业化产品或服务情况”之“（1）互联网广告及服务”中，对标的公司互联网广告业务的具体情况进行了补充披露。

三十、在《重组报告书》“第六章拟置入资产业务和技术”之“二、主营业务的具体情况”之“（一）三六零提供的主要产品及服务情况”之“4、三六零提供的主要商业化产品或服务情况”之“（1）互联网广告及服务”之“8）互联网广告和服务业务前五大直接客户的名称、主营业务、经营状况、合作开始时间、销售金额及占比、主要服务内容和结算方式”中，对三六零互联广告业务前五大客户具体情况以及固定收费情况进行了补充披露。

三十一、在《重组报告书》“第六章拟置入资产业务和技术”之“二、主营业务的具体情况”之“（四）报告期内三六零的销售情况及主要客户”之“5、独立财务顾问对三六零互联网广告和服务业务收入的真实性核查所采取的措施”中，对独立财务顾问收入真实性核查所采取的措施进行了补充披露。

三十二、在《重组报告书》“第六章拟置入资产业务和技术”之“二、主营业务的具体情况”之“（一）三六零提供的主要产品及服务情况”之“4、三六零提供的主要商业化产品或服务情况”之“（2）互联网增值服务”之“1）游戏运营平台”中，对标的公司游戏平台充值金额下降的原因、游戏平台各期收入波动的原因进行了补充披露。

三十三、在《重组报告书》“第六章拟置入资产业务和技术”之“二、主营业务的具体情况”之“（一）三六零提供的主要产品及服务情况”之“4、三六零提供的主要商业化产品或服务情况”之“（2）互联网增值服务”之“4）游戏用户在平台充值的主要方式，资金流向，资金分成方式”中，对游戏用户在标的公司运营的平台充值的具体情况进行了补充披露。

三十四、在《重组报告书》“第六章拟置入资产业务和技术”之“二、主营业务的具体情况”之“（一）三六零提供的主要产品及服务情况”之“4、三六零提供的主要商业化产品或服务情况”之“（2）互联网增值服务”之“1）游戏运营平台”中，对标的公司游戏业务收入指标波动的原因进行了补充披露。

三十五、在《重组报告书》“第八章本次交易评估情况”之“六、关于三六零收入预测的合理性分析”之“（二）游戏业务收入预测合理性分析”中，对行业发展状况对三六零游戏业务持续经营及成长性的影响进行了补充披露。

三十六、在《重组报告书》“第十五章其他重要事项”之“十、重要合同”之“五）游戏业务中三六零作为游戏平台运营商，与游戏开发商、游戏发行商、电信运营商、支付服务商、推广服务商、游戏用户等各方合同的签订情况、是否符合法律法规的有关规定、是否存在潜在纠纷或风险”中，对关于三六零作为游戏平台运营商，与游戏开发商、游戏发行商、电信运营商、支付服务商、推广服务商、游戏用户等各方合同的签订情况、是否符合法律法规的有关规定以及是否存在潜在纠纷或风险进行了补充披露

三十七、在《重组报告书》“第六章拟置入资产业务和技术”之“二、主营业务的具体情况”之“（一）三六零提供的主要产品及服务情况”之“4、三六零提供的主要商业化产品或服务情况”之“（2）互联网增值服务”之“3）游戏运营情况介绍中”中，对标的公司主要运营游戏的收入分成比例进行了补充披露。

三十八、在《重组报告书》“第十二章财务会计信息”中“二、拟置入资产的财务会计信息”之“（四）拟置入资产的主要会计政策和会计估计”之“6、收入”中，对关于标的公司游戏业务的收入确认具体政策和过程是否符合《企业会计准则》的规定的情况进行了补充披露。

三十九、在《重组报告书》“第六章拟置入资产业务和技术”之“二、主营业务的具体情况”之“（一）三六零提供的主要产品及服务情况”之“4、三六零提供的主要商业化产品或服务情况”之“（2）互联网增值服务”之“1）游戏运营平台”之“②页游及端游游戏运营平台”中，对标的公司增值业务收入下降对未来收入影响的预测进行了补充披露。

四十、在《重组报告书》“第八章本次交易评估情况”之“二、拟置入资产的评估情况”之“（五）收益法评估情况及分析”之“2、净现金流量预测”之“（1）营业收入与成本预测”之“3）营业成本预测”中，分业务类型对三六零未来成本的预测过程和依据进行了补充披露。

四十一、在《重组报告书》“第八章本次交易评估的情况”之“六、关于三六零收入预测的合理性分析”“（六）三六零预测期毛利率合理性分析”中，对预测期毛利率保持上升或稳定的合理性和谨慎性以及其可实现性分析进行了补充披露。

四十二、在《重组报告书》第八章本次交易评估的情况”之“六、关于三六零收入预测的合理性分析”之“（七）三六零销售费用、管理费用预测合理性分析”中，对标的公司期间费用预测的具体情况进行了补充披露。

四十三、在《重组报告书》第八章本次交易评估的情况”之“六、关于三六零收入预测的合理性分析”之“（八）三六零资本性支出、最低现金保有量预测合理性”中，对标的公司2017年资本性支出预测合理性及预测期资本性支出波动原因和最低现金保有量的预测过程、依据及合理性分别进行了补充披露。

四十四、在《重组报告书》“第十一章管理层讨论与分析”之“四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、主营业务毛利和毛利率分析”之“（2）主营业务毛利率分析”之“2）互联网增值服务毛利率变动分析”中，对三六零游戏业务毛利率下降的原因及合理性进行了补充披露。

四十五、在《重组报告书》“第十一章管理层讨论与分析”之“四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、主营业务毛利和毛利率分析”之“（3）可比上市公司毛利率对比分析”中，对与可比上市公司毛利率对比分析情况进行了补充披露。

四十六、在《重组报告书》“第十一章管理层讨论与分析”之“四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（三）现金流量分析”之“3、筹资活动产生的现金流量净额”中，对内保外贷的发生原因、资金用途、还款来源进行了补充披露。

四十七、在《重组报告书》“第十一章管理层讨论与分析”之“四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产负债结构分析”之“（1）资产分析”之“1）流动资产构成及变动分析”之“②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”中，对三六零以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额为零的原因进行了补充披露。

四十八、在《重组报告书》“第十一章管理层讨论与分析”之“四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产负债结构分析”之“（1）资产分析”之“④应收账款”中，对截至目前三六零2017年6月30日应收账款的回收情况进行了补充披露。

四十九、在《重组报告书》“第十一章管理层讨论与分析”之“四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“3、资产周转能力分析”之“（1）应收账款周转率分析”中，对应收账款周转率分析进行了补充披露。

五十、在《重组报告书》“第十一章管理层讨论与分析”之“四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产负债结构分析”之“（1）资产分析”之“2）非流动资产构成及变动分析”中，对可供出售金融资产和长期股权投资账面价值较2016年底增长的原因进行了补充披露。

五十一、在《重组报告书》“第十一章管理层讨论与分析”之“四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产负债结构分析”之“（2）负债分析”之“①应付账款”中，对报告期内三六零的应付账款余额及分析情况进行了补充披露。

五十二、在《重组报告书》“第十一章管理层讨论与分析”之“四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产负债结构分析”之“（2）负债分析”之“②预收款项”中，对2017年6月30日三六零预收互联网广告及服务业务和互联网增值服务款项与报告期相应类别业务收入之间的匹配性分析进行了补充披露。

五十三、在《重组报告书》“第十一章管理层讨论与分析”之“四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产负债结构分析”之“（2）负债分析”之“⑤其他应付款”中，对标的公司其他应付款的具体情况进行了补充披露。

五十四、在《重组报告书》“第十一章管理层讨论与分析”之“四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业成本分析”之“（1）主营业务成本构成分析”之“1）流量采购分成款”中，对流量采购分成款项的具体情况进行了补充披露。

五十五、在《重组报告书》“第十一章管理层讨论与分析”之“四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本分”之“（1）主营业务成本构成分析”之“2）游戏版权费”中，对标的公司独家代理游戏的独代费以及IP授权费的摊销情况进行了补充披露。

五十六、在《重组报告书》“第十一章管理层讨论与分析”之“四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、主营业务毛利和毛利率分析”之“（2）主营业务毛利率分析”之“1）互联网广告及服务毛利率变动分析”中，对关于三六零互联网广告及服务业务毛利率是否与行业平均水平存在差异的情况以及对报告期内毛利率保持稳定的合理性分析进行了补充披露。

五十七、在《重组报告书》“第十五章其他重要事项”之“四、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况”之“（二）相关人员买卖股票的说明及股票交易行为的性质”之“2、本次交易内幕信息知情人员买卖股票的性质”中，对关于上市公司高级管理人员魏山虎在本次交易停牌买入上市公司股份的行为是否存在内幕交易的分析进行了补充披露。

五十八、在《重组报告书》“第一章本次交易的决策过程”之“（二）本次交易尚需履行的程序”之“3、三六零由股份有限公司变更为有限责任公司”中，对关于三六零组织形式变更是否存在实质性法律障碍及应对措施进行了补充披露。

五十九、在《重组报告书》“第一章本次交易的决策过程”之“（二）本次交易尚需履行的程序”中，对关于本次交易中标的公司是否需要取得相关行业主管部门批准的情况进行了补充披露。

修订后的《重组报告书》的具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

特此公告。

江南嘉捷电梯股份有限公司

2017 年12 月 20日