洛阳玻璃股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对洛阳玻璃股份有限公司拟出售全资子公司设备资产事项的问询函》的回复公告

证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃 编号：临2017-080号

洛阳玻璃股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对洛阳玻璃股份有限公司拟出售全资子公司设备资产事项的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洛阳玻璃股份有限公司（以下简称公司）根据上海证券交易所《关于对洛阳玻璃股份有限公司拟出售全资子公司设备资产事项的问询函》（上证公函【2017】2424号）的要求，现回复如下：

一、根据公司已披露信息，公司2016年以及2017年前三季度归属母公司股东的净利润分别为－71,044,940.50元、569,179.05元。本次交易完成后，预计处置收益约人民币598万元。本次交易受让方蚌埠凯盛将于2017年12月22日全部付清旧设备转让款项9,863,627.67元给龙海公司。请公司补充披露：（1）本次交易将对公司2017年业绩产生的影响；（2）本次交易是否存在通过集中处置资产获得非经常性收益以避免亏损、或提升年末业绩的交易动机；（3）如拟确认相关收益，请说明相关依据以及相关会计处理是否符合会计准则的规定，并请会计师发表意见。

回复：

1、预计本次交易处置收益约人民币598万元，对公司2017年合并报表的净利润产生影响，增加净利润约598万元。

2、本次交易不存在通过集中处置资产获得非经常性收益以避免亏损、或提升年末业绩的交易动机，主要原因如下：

（1）龙海公司由于熔窑已经超期服役，于2016年9月止火停产，并在原址进行冷修改造及技术提升。根据技术人员的鉴定、梳理，本次技改方案原有资产的利用占工程总投资额的11%。因此，龙海公司对不再继续使用的资产进行拆除并予以处置。

（2）龙海公司本次处置的资产，并非资产本身没有使用价值和经济价值，且龙海公司设备保养良好，因此将资产处置给了专业从事玻璃装备制造的蚌埠凯盛工程技术有限公司，该公司可将上述资产进行再利用，实现双赢。

（3）龙海公司于2017年7月5日召开经理办公会，同意对不再利用的资产进行处置，并委托有证券资质的评估机构进行评估，于2017年8月6日出具评估报告，评估基准日为2017年7月31日。由于龙海公司是中国建材集团有限公司的五级子公司，根据《企业国有资产交易监督管理办法》等规定履行了必要程序，致使资产处置交易的完成时间延至12月份。

（4）由于龙海公司是在原址进行技术改造，只有设备拆除后才能施工，为减轻对龙海公司施工进度的影响，因此，在完成相关审议审核程序后，需要尽快完成该项资产的处置。

3、确认收益的原因及相关依据：

（1）此交易虽属于关联交易，但是该交易是具有商业实质的真实交易，是双方市场化的选择，交易价格也是公允的，是按照具有证券资格的评估师出具的评估报告作为定价参考依据。受让方蚌埠凯盛的主要经营范围是机械电器设备的设计开发、加工制造和销售；成套机电设备的销售等，其在国内工程装备的提供上有一定的实力。

（2）龙海公司此次由于冷修技改，故对不再继续使用的资产进行处置。根据《企业会计准则第4号-固定资产》规定：“企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益”。

综上所述，公司认为确认的相关收益符合企业会计准则的规定。

会计师认为：鉴于龙海公司生产线整体改造，需拆除及处置旧生产线的相关设备，交易对方蚌埠凯盛工程技术有限公司是一家专业从事工程装备制造的公司，购买龙海公司的旧设备符合其商业目的，尽管交易对方为关联方，但最终交易定价是以具有证券资格的评估师事务所对拟出售资产进行评估的公允价值作为定价参考依据，关联交易定价公允，龙海公司履行了相关审批程序，且交易具有合理商业目的，根据《企业会计准则第4号——固定资产》关于处置固定资产的规定，龙海公司将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益，符合企业会计准则的规定。

二、根据评估报告，本次评估选取重置成本法作为唯一的评估方法。龙海公司转让设备包括横切机组、退火窑、缺陷检测仪、拉边机、冷端输送辊道、控制柜、操作箱等12项旧机器设备，截止2017年7月31日账面净值为人民币2,450,064.36元。本次交易中上述机器设备的评估值为人民币8,430,451.00元（不含税），含税金额为人民币9,863,627.67元，评估增值率244.09 %。请你公司补充披露：（1）选取重置成本法作为唯一的评估方法进行评估，是否符合龙海公司拟处置资产的实际情况和资产评估相关准则与规范；（2）结合本次评估价格的增值率，进一步说明该废旧设备评估值高增值的合理性。请评估师就上述问题发表意见。

回复：

1、根据重置成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，结合龙海公司的设备特点和实际情况，选取重置成本法作为唯一的评估方法进行评估，符合龙海公司拟处置资产的实际情况和资产评估相关准则与规范。

评估师认为：

根据《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39号），执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析重置成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。

所谓重置成本法是以评估基准日的现行价格重新购买或自行建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象各种贬值因素，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。通过对本次委估资产进行分析，重置成本可以通过询价和查询手册的方式予以取得，各种贬值因素可以通过综合分析设备的使用状况，设备的使用期限以及设备自身的经济寿命来精确计算。故，选择重置成本法作为评估方法是符合龙海公司拟处置资产的实际情况和资产评估准则的要求。

所谓市场法，利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的方法。首先活跃的市场是采用市场法评估机器设备的前提条件，而且市场上能够提供足够数量的可比资产的交易数据。对本次评估业务的了解，委估资产主要是超薄浮法生产线上部分关键设备，其技术指标和功能参数非常复杂，专用性极强，市场上类似的设备就非常少，即使有其功能指标的差异较大。而且近期交易的就更少。故，委估资产不适用市场法进行评估。

所谓收益法，通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估的资产价格的一种常用的评估方法。明确收益法一般适用于具有独立获利能力或者获利能力可以量化的机器设备。从本次委估资产的构成来看，委估资产仅为浮法玻璃生产线上切裁工段、退火工段和辅助工段的部分设备，不能构成系统的工艺链和完整的会计核算体系，故无法独立的产生现金流。故，委估资产不适用收益法。

综上所述，从龙海公司拟处置资产的实际情况和资产评估的相关准则来看，委估资产仅能采用重置成本法进行评估。在作为单一资产机器设备的评估实务中，重置成本法是采用频率最高的方法，采用该方法作为本次委估资产唯一的评估方法符合行业惯例。

2、龙海公司本次设备评估增值的原因如下：

（1）龙海公司处置的资产虽然已经使用10年，但处置设备很多都是从欧洲进口设备，仍具有一定的技术先进性，质量也很好，所以评估值净值增值高是合理的。

（2）龙海公司本次处置的设备日常保养和维护较好，具备良好的使用性能。2016年9月止火停产后，龙海公司派专人24小时值班看护和保养设备，设备拆除均是保护性拆除和包装，按照可使用设备的标准维护和管理，所以处置资产完全具有重复使用的价值。

（3）龙海公司本次处置的资产，虽然不再适用龙海公司本次升级改造项目需要，但处置资产仍有较高的使用价值，不属于报废设备，可用于其他合适的玻璃工程项目，仍具有经济价值。

综上所述，公司认为评估增值是合理的。

评估师认为：

（1）从企业的会计政策和折旧年限来看。

企业采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。计提折旧期为10年。这样来看，2006年2月份设备达到预定可使用状态，3月开始计提折旧，到2016年2月份设备折旧提足。截止评估基准日，账面所反映净值为2,450,064.36元，即为设备的净残值，待提折旧年期为零。

（2）从评估所采用的经济寿命来看。

通过对浮法玻璃生产线了解，浮法玻璃生产线主要分为原料系统总成、主线—熔化工段、主线—成型工段、主线—退火工段、冷端切裁工段和其他辅助工段。其中熔化工段的寿命往往在10年左右（根据技术要求和熔窑的选材）。而本次委估资产分布在冷端切裁工段、退火工段和辅助工段。其经济寿命远超过10年。评估人员通过对其他浮法玻璃生产线服役年限的了解，委估资产的经济寿命都在15年以上。而且，龙海公司在设备管理上比较重视，在生产过程中严格按照设备操作规范使用设备，平时注重设备的保养和维护，及时更换易损件，使设备始终保持良好的工作状态。根据设备评估人员对委估设备的综合评定，委估设备具备持续使用的条件，而且部分设备的尚可使用寿命较长。故本次评估所采用的经济寿命均大于其会计折旧期。

综上所述，企业遵照谨慎性原则设定了会计政策，将设备的寿命期定为10年，截止评估基准日其账面所反映的待提折旧的寿命为零。而评估所采用的经济寿命，是综合了设备的使用强度、设备核心部件的寿命周期，设备在生产过程中的运行状况以及设备的保养和维护状况综合判定，其尚可使用寿命远大于零。这是造成本次评估大幅增值的原因所在。

评估师认为：上市公司披露龙海公司拟处置资产所选取重置成本法作为唯一的评估方法的理由和依据，以及评估增值，其披露和分析具有合理性。

特此公告

洛阳玻璃股份有限公司董事会

2017年12月19日