中路股份有限公司
八届三十四次董事会(临时会议)决议公告

证券代码：600818 900915 股票简称：中路股份 中路B股 编号：临2017-046

中路股份有限公司

八届三十四次董事会(临时会议)决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

中路股份有限公司（以下称公司或本公司）八届三十四次董事会(临时会议)于2017年12月18日在上海以通讯方式书面表决举行，应出席董事6人，实际出席并参加表决董事6人，公司董事陈闪、黎地、卓星煜、张建军、刘堃华、王进亲自出席会议并参加表决。公司监事顾觉新、边庆华、刘应勇；公司董事会秘书袁志坚；公司副总经理孙云芳、陈海明以书面传阅方式列席会议，符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长陈闪先生主持，会议以通讯方式书面表决审议并表决通过：

二、董事会会议审议情况

经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

关于公司重大资产重组延期复牌的议案： 同意申请公司股票自2017年12月20日起继续停牌一个月至2018年1月19日。

本次重大资产重组由于涉及关联交易,交易对方陈荣先生与本公司董事长陈闪先生为父子关系,故陈闪董事长回避表决。

表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0

特此公告。

中路股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十日

证券代码：600818 900915 股票简称：中路股份 中路B股 编号：临2017-047

中路股份有限公司

重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 八届三十四次董事会(临时会议)于2017年12月18日在上海以通讯方式书面表决举行，审议并表决通过《关于重大资产重组申请延期复牌的议案》，同意公司继续筹划本次重大资产重组及向上海证券交易所申请公司股票自2017年12月20日开市时起继续停牌，预计继续停牌至2018年1月19日。现将有关事项公告如下：

一、前期信息披露情况

本公司因正在筹划发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票(600818、900915)于2017年10月19日起停牌，2017年10月19日,发布《中路股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-038）；2017年10月26日，发布《中路股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-039），公司转入重大资产重组程序继续停牌至2017年11月18日；2017年11月19日，发布《中路股份有限公司关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-042），公司股票继续停牌至2017年12月19日。2017年12月18日，公司召开八届三十四次董事会（临时会议），审议通过了《关于重大资产重组申请延期复牌的议案》。

二、本次重大资产重组基本情况

（一）标的资产及控股股东、实际控制人情况

公司本次重大资产重组涉及标的资产为上海悦目化妆品有限公司（以下简称“上海悦目”）的全部股权。上海悦目主要从事化妆品的生产和销售，控股股东及实际控制人均为黄晓东、张目夫妇。

（二）交易方式及其对公司的影响

本次重大资产重组，公司拟采用发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金。因本公司实际控制人陈荣先生持有上海悦目25%股权且同时为本次交易对方；本次交易完成后，交易对方黄晓东、张目夫妇将合计持有本公司总股本5.00%以上的股份，因此，本次交易构成关联交易，但具体交易方式可能根据协商进展进行调整，交易价格尚未最终确定。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更。

三、本次重大资产重组的工作进展情况

为推进本次重大资产重组项目顺利开展，公司与有关各方积极论证本次重组事项和相关事宜，推进相关各项工作，截至目前，本次重组工作进展情况如下：

（一）为推进本次重组工作的顺利开展，公司聘请独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、审计机构立信会计师事务所、法律顾问中伦律师事务所、评估机构银信资产评估有限公司推进相关各项工作。独立财务顾问、审计机构、法律顾问于2017年11月1日入场尽调审计；评估机构于2017年11月10日入场评估。

（二）公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构，对本次重大资产重组涉及的相关事项开展工作，对有关方案进行充分审慎论证。截至目前，上述中介机构对标的公司开展的尽职调查、审计等工作正在有序进行中。

（三）本次重组具体方案正按既定程序进行多方确认，公司尚未与各交易对方签订协议。

（四）本次重组无需国有资产管理部门的前置审批。

四、无法按期复牌的具体原因说明

由于此次资产重组标的所涉及的资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，方案论证较复杂，需进一步商讨、论证和完善，审计、评估等工作的完成尚需要一定的时间，同时本次交易所涉及的方案细节也需要进一步论证、协商。鉴于以上原因，公司预计难以按原计划于2017年12月19日前披露本次重大资产重组报告书（草案）或重组预案，故无法按期复牌。

五、申请继续停牌时间

2017年12月18日，公司召开了八届三十四次董事会，审议通过了《关于重大资产重组申请延期复牌的议案》，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票自2017年12月20日起继续停牌一个月至2018年1月19日。

继续停牌期间，公司将积极推进本次重组的各项工作，按照《上市公司重大 资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》 等相关规定，根据本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务，待相关工作完成后召开董事会审议本次重组方案等相关事项，及时公告并申请复牌。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司公开信息均以上述媒体刊载为准。因该事项存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中路股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十日