克明面业股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-136

克明面业股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2017年12月19日上午以现场结合通讯方式召开，本次会议于2017年12月13日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集,董事会秘书王勇先生主持，应出席董事9人，实际出席董事7人，其中董事陈克明先生因出差在外无法出席本次会议，书面委托董事陈克忠先生出席会议并投票；独立董事舒畅女士因出差在外无法出席本次会议，书面委托独立董事李庆龙先生出席会议并投票。公司全体监事和部分高管列席会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

（一）《关于延长部分募投项目实施期限的议案》

内容：具体内容详见2017年12月20日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于延长部分募投项目实施期限的公告》

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

（二）《关于公司对全资及控股子公司提供担保额度的议案》

内容：具体内容详见2017年12月20日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司对全资及控股子公司提供担保额度的公告》

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

（三）《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

内容：公司拟定于2018年1月16日召开公司2018年第一次临时股东大会，审议《关于延长部分募投项目实施期限的议案》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2017年12月20日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-137

克明面业股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2017年12月13日以电话和电子邮件的方式发出通知，于2017年12月19日上午以现场结合通讯方式召开会议。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。

会议由黄劲松先生召集并主持，董事会秘书王勇先生列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

（一）《关于延长部分募投项目实施期限的议案》

内容：本次延长募投项目的实施期限履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次延长部分募投项目的实施期限，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见2017年12月20日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于延长部分募投项目实施期限的公告》

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

特此公告。

克明面业股份有限公司监事会

2017年12月20日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-138

克明面业股份有限公司

关于延长部分募投项目实施期限的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”或“公司”）第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》。现将有关情况公告如下：

一、募投项目概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2992号）核准，公司向包括中信证券股份有限公司在内的9名认购对象发行股份26,666,666股，发行价格为每股45.00元。本次非公开发行募集资金总额为1,199,999,970.00元，募集资金净额为1,177,505,378.47元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-1号）。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。

上述募集资金使用计划如下:

单位：万元

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（二）募投项目资金实际使用情况

截止2017年11月30日，公司承诺募集资金投资项目实际使用情况如下：单位：万元

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注1：延津年产10万吨营养挂面生产线项目、遂平年产7.5万吨挂面生产线项目已建成投产，经公司四届董事会第十二次会议决议，节余募集资金将用于永久性补充流动资金。2017年11月，遂平年产7.5万吨挂面生产线项目已将节余募集资金3,608.01万元用于永久性补充流动资金。

截至2017年11月30日累计已使用募集资金35,329.02万元,节余募集资金永久性补流3,608.01万元，累计收到的银行存款利息（含理财收益）扣除银行手续费等的净额为4,184.15万元，尚未使用的募集资金余额为82,997.65万元。

二、募投项目延长期限的具体情况及原因

（一）募投项目延期的具体情况

结合公司实际经营情况，为保证募投项目建设更符合公司利益和需求，在项目实施主体和募集资金投资用途不发生变更的情况下，公司拟将“成都年产10万吨挂面生产线项目”的实施期限进行延长。具体延期情况如下：

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（二）募投项目延期的原因

鉴于市场环境变化，公司结合自身产品特点，对生产工艺进行不断改良，因工艺的升级和改进，对设备的需求及选型发生变化，新生产设备的选型、定制及采购需要一定的时间周期，为保证募投项目的顺利实施，根据企业目前的实际经营情况及未来发展计划，将“成都年产10万吨挂面生产线项目”延长项目实施期限。

三、募集资金项目实施期限的调整对公司生产经营的影响

本次“成都年产10万吨挂面生产线项目”进度调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未实质改变募集资金的投资方向，不会对已实施的项目造成实质性的影响。项目进度的推迟不会对本公司经营情况产生可预见的不利影响。本次调整后，公司将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的安全与合法有效。科学组织，合理实施，严格监督，不断提高资金的使用效率，实现公司与全体投资者利益的最大化。

四、独立董事意见

独立董事认为：本次延长部分募集资金项目实施期限，是结合公司实际需求，综合考虑公司目前业务结构的实际情况而做出的审慎决定，符合公司的发展战略。本次延长募投项目期限履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次延长部分募投项目期限，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

五、监事会意见

本次延长募投项目期限履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次延长部分募投项目期限，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

1、本次对非公开募集资金投资部门项目的延期是基于募投项目的实际实施情况作出的审慎决定，未改变项目建设的内容、投资总额、建设规模、实施主体，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的经营情况产生重大不利影响。

2、公司本次部分募投项目建设延期已履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定的要求，保荐机构对公司本次调整募投项目投资进度事项无异议。

3、华泰联合证券将持续关注公司后续募集资金使用情况，督促公司确保募集资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

2、公司第四届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

4、华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司延长部分募投项目实施期限的核查意见。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2017年12月20日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-139

克明面业股份有限公司

关于公司对全资及控股子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

根据克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资及控股子公司经营发展融资需要，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司对全资及控股子公司提供担保额度的议案》，公司拟向全资及控股子公司提供金额人民币不超过2亿元的担保，有效期为董事会审议通过之后的3年内。上述担保包括长、短期贷款、票据、信用证、保理等融资业务。具体担保情况如下：

（1）为保证新疆克明面业有限公司（以下简称“新疆克明”）正常建设的资金需求，结合实际情况，公司拟为新疆克明不超过人民币10,000万元的各类融资提供担保；

（2）为保证长沙克明米粉有限责任公司（以下简称“长沙克明米粉”）正常经营的资金需求，结合实际情况，公司拟为长沙克明米粉新增不超过人民币5,000万元的各类融资提供担保。2017年公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2017年度对合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》，决定对长沙克明米粉提供5,000万的担保额度，此次新增5,000万元额度后，公司对长沙克明米粉的担保额度为10,000万元。

（3）为保证延津克明五谷道场食品有限公司（以下简称“延津克明五谷道场”）正常建设的资金需求，结合实际情况，公司拟为延津克明五谷道场不超过人民币5,000万元的各类融资提供担保；

二、被担保人基本情况

1、被担保人1：新疆克明面业有限公司

成立时间：2017年7月6日

注册资本：2,000万元

注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区屯坪北路9号综保大厦717室

法定代表人：陈克明

经营范围：粮食收购及仓储、加工；挂面生产、销售；面粉生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

与本公司关系：本公司持有新疆克明100%股权。

财务数据：截止到2017年11月30日（未经审计），新疆克明的总资产为3,905万元，净资产2,000万元

2、被担保人2：长沙克明米粉有限责任公司

成立时间：2016年5月12日

注册资本：5,000万元人民币

注册地址：长沙市雨花区振华路28号研发厂房三楼

法定代表人：杨利娟

经营范围：米粉的生产、销售；货物仓储（不含危化品和监控品）；普通货物运输；米、面制品制造；米、面制品及食用油批发；房屋租赁；场地租凭；自有厂房租赁。（涉及许可经营项目的凭许可证经营）

与本公司关系：本公司直接持有克明米粉78%股权

财务数据：截止2017年11月30日（未经审计），克明米粉资产总额11,185.31万元，净资产4,544.36万元

3、被担保人3：延津克明五谷道场食品有限公司

成立时间：2017年10月24日

注册资本：5,000万元人民币

注册地址：延津县产业集聚区S227路南

法定代表人：陈宏

经营范围：方便面、刀削面、波纹面、调味料（固态、半固态）的生产、销售；食品技术开发、技术服务。

与本公司关系：本公司直接持有延津克明五谷道场100%股权

财务数据：截止2017年11月30日（未经审计），延津克明五谷道场资产总额1,690.46万元，净资产1,690.46万元。

三、担保合同的主要情况

目前，公司本次审议的担保额度的相关担保协议尚未签订，上述批准的担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在年度报告中披露，并授权法人代表签署相关担保文件。

四、担保的必要性和可行性

为支持全资及控股子公司的发展，保证全资及控股子公司正常生产发展所需资金，需要公司为其提供担保。新疆克明主营绿色有机高端挂面的生产与销售，长沙克明米粉主营米粉的生产与销售，延津克明五谷道场主营方便食品的生产与销售，上述子公司产品能丰富公司产品种类，优化产品结构，提高公司产品竞争力。此次担保有利于其筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。公司对子公司的经营具有控制权，且均为合并范围内子公司，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，担保风险较小。

五、相关批准程序及意见

经公司董事会认真审议，认为公司全资及控股子公司资产优良，资产负债率低，偿债能力较强，本次担保额度主要是为了满足全资及控股子公司的经营发展需要。上述担保符合公司整体利益。公司对全资及控股子公司的经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，担保风险较小。公司董事会同意为全资及控股子公司提供担保，并授权公司法定代表人审核并签署上述担保额度内的所有文件。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止到2017年12月11日，本公司已通过审议的担保额度为35,000万元，实际已发生对外担保金额为5,000万元（为全资子公司担保），本次增加担保额度后，本公司累计对外担保额度为55,000万元，全部为对全资及控股子公司提供担保，占本公司最近一期经审计的净资产209,502.59万元的26.25%。本公司及全资、控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2017年12月20日

证券代码：002661证券简称：克明面业公告编号：2017-140

克明面业股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》，决定于2018年1月16日召开公司2018年第一次临时股东大会，本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：克明面业股份有限公司2018年第一次临时股东大会

2．召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4．召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2018年1月16日（星期二）下午3:00

（2）网络投票的日期和时间：2018年1月15日（星期一）至2018年1月16日（星期二）。

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2018年1月16日（星期二）9：30—11：30，13：00—15：00；通过互联网投票系统投票的时间为：2018年1月15日（星期一）15:00至2018年1月16日（星期二）15:00期间的任意时间。

5．召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2018年1月11日（星期四）

7、出席对象：

（1）于2018年1月11日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司的董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于延长部分募投项目实施期限的议案》

以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见2017年12月20日公司披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

本次会议议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指单独或合计持股公司5%以下（不含5%）股份的投资者，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

2、登记时间：2018年1月12日（8:30-11:30,14:00-17:00）。

3、登记地址：克明面业股份有限公司董事会办公室。

4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定。

5、会议联系方式

联系人：公司董事会办公室 王勇 陈燕

邮编：410116

电话：0731-89935187

传真：0731-89935152

邮箱：kemen@kemen.net.cn

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、其他事项

1、现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。

4、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件二、附件三。

七、备查文件

1、克明面业股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；

2、克明面业股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2017年12月20日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362661

2、投票简称：克明投票

3、填报表决意见

本次股东大会审议的所有提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年1月16日（星期二）的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月15日（星期一）15：00，结束时间为2018年1月16日（星期二）15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托先生（女士）代表本人出席克明面业股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或单位名称：

委托人身份证号码或营业执照号：

委托人股东账户号码：

委托人所持公司股份数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

特别说明：

1、授权委托书有效期限：自签署之日起至2018年第一次临时股东大会结束。

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

■

委托人签名（盖章）：

2017年月日

附件三：

法定代表人证明书

兹证明先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

公司/企业（盖章）

年 月 日