杭州杭氧股份有限公司
第五届董事会第三十九次会议决议公告
证券代码：002430 证券简称：杭氧股份 公告编号：2017-075
杭州杭氧股份有限公司
第五届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州杭氧股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议于2017年12月18日以通讯方式召开，本次会议的通知及会议资料于2017年12月8日以传真、电子邮件等方式送达各位董事。应参加本次会议的董事9名，实际参加会议的董事9人，会议由董事长蒋明先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。与会董事审议了本次会议的议案，并对审议事项进行了表决。本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于投资设立江西杭氧气体有限公司暨实施“新建二套80,000m3/h空分装置项目”的议案》；
同意公司投资设立全资子公司——江西杭氧气体有限公司（暂定名，具体以工商行政部门核准的名称为准，以下简称“气体公司”），并以自有资金通过气体公司实施“新建二套80,000m3/h空分装置项目”为九江心连心化肥有限公司提供供气服务。气体公司注册资本为人民币2.05亿元，其股权结构如下：
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
《关于投资设立江西杭氧气体有限公司暨实施“新建二套80,000m3/h空分装置项目”的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于对控股子公司——低温工程（德国）有限公司增资的议案》；
1、同意对控股子公司——低温工程（德国）有限公司增资，增资总额为40万欧元（全部为资本储备）。
2、本次增资由低温工程（德国）有限公司的股东按原有的出资比例承担，由于公司持有低温工程（德国）有限公司51%的股权，所以，本次增资公司向低温工程（德国）有限公司出资20.4万欧元。本次增资前后股东双方的出资比例保持不变。
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3、本次增资完成后，低温工程（德国）有限公司注册资本仍为5万欧元，股东出资额为45万欧元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
《关于对控股子公司——低温工程（德国）有限公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于2017年度日常关联交易超出年初预计的议案》；
根据公司全年业务情况，同意在年初预计2017年度日常关联交易额度基础上，增加采购商品和销售商品这两类日常关联交易额度，增加额度分别为62,946,200元和19,560,000元，总计为82,506,200元，其他日常关联交易金额仍在年初预计范围内。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
《关于2017年度日常关联交易超出年初预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于注销控股孙公司——杭州杭氧低温液化工程有限公司的议案》；
同意清算注销控股孙公司--杭州杭氧低温液化工程有限公司，并按相关规定办理清算注销手续。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
《关于注销控股孙公司——杭州杭氧低温液化工程有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
杭州杭氧股份有限公司董事会
2017年12月19日
证券代码：002430 证券简称：杭氧股份 公告编号：2017-076
杭州杭氧股份有限公司
第五届监事会第三十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州杭氧股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十九次会议于2017年12月18日以通讯方式召开，本次会议的通知及会议资料于2017年12月8日以传真、电子邮件等方式送达各位监事。应参加本次会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席陶自平先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。与会监事审议了本次会议的议案，并对审议事项进行了表决。本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于投资设立江西杭氧气体有限公司暨实施“新建二套80,000m3/h空分装置项目”的议案》；
同意公司投资设立全资子公司——江西杭氧气体有限公司（暂定名，具体以工商行政部门核准的名称为准，以下简称“气体公司”），并以自有资金通过气体公司实施“新建二套80,000m3/h空分装置项目”为九江心连心化肥有限公司提供供气服务。气体公司注册资本为人民币2.05亿元，其股权结构如下：
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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
《关于投资设立江西杭氧气体有限公司暨实施“新建二套80,000m3h空分装置项目”的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于对控股子公司——低温工程（德国）有限公司增资的议案》；
1、同意对控股子公司——低温工程（德国）有限公司增资，增资总额为40万欧元（全部为资本储备）。
2、本次增资由低温工程（德国）有限公司的股东按原有的出资比例承担，由于公司持有低温工程（德国）有限公司51%的股权，所以，本次增资公司向低温工程（德国）有限公司出资20.4万欧元。本次增资前后股东双方的出资比例保持不变。
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3、本次增资完成后，低温工程（德国）有限公司注册资本仍为5万欧元，股东出资额为45万欧元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
《关于对控股子公司——低温工程（德国）有限公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于2017年度日常关联交易超出年初预计的议案》；
根据公司全年业务情况，同意在年初预计2017年度日常关联交易额度基础上，增加采购商品和销售商品这两类日常关联交易额度，增加额度分别为62,946,200元和19,560,000元，总计为82,506,200元，其他日常关联交易金额仍在年初预计范围内。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
《关于2017年度日常关联交易超出年初预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于注销控股孙公司——杭州杭氧低温液化工程有限公司的议案》；
同意清算注销控股孙公司--杭州杭氧低温液化工程有限公司，并按相关规定办理清算注销手续。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
《关于注销控股孙公司——杭州杭氧低温液化工程有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
杭州杭氧股份有限公司监事会
2017年12月19日
证券代码：002430 证券简称：杭氧股份 公告编号：2017-077
杭州杭氧股份有限公司
关于投资设立江西杭氧气体有限公司
暨实施“新建二套80,000m3/h
空分装置项目”的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2017年12月18日，杭州杭氧股份有限公司（以下简称：本公司）第五届董事会第三十九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立江西杭氧气体有限公司暨实施“新建二套80,000m3/h空分装置项目”的议案》。
本公司已与九江心连心化肥有限公司（以下简称：九江心连心）签订了《工业气体供应合同》。根据双方的约定，本公司拟在江西省九江市彭泽县设立一个全资子公司——江西杭氧气体有限公司（暂定名，以工商管理部门核准的名称为准，以下简称：气体公司），通过该公司来实施2套80,000m3/h空分的建设、运营和管理，在与九江心连心化肥有限公司签订15年的工业气体供应合同期间，为其提供各类工业气体。
该对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。按照公司章程的规定， 本次对外投资金额未超过公司董事会对外投资的审批权限，无需提交公司股东大会批准。
二、交易对手方介绍
九江心连心化肥有限公司介绍：
公司名称：九江心连心化肥有限公司
注册地址：江西省彭泽县龙城镇沿江路88号
注册资本：5亿元
法定代表人：刘兴旭
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
生产能力：生产能力为60万吨/年合成氨、52万吨/年尿素、40万吨/年二甲醚，其中合成氨外售30万吨，甲醇作为二甲醚中间产品。
主要经营范围：尿素、复合肥、复混肥料、缓控释肥、三聚氰胺、滴灌肥、掺混肥（BB肥）、水溶肥料、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）的生产与销售。磷酸一铵、磷酸二铵、氯化钾、氯化铵、硫酸钾、硫酸铵的委托加工和销售以及进口肥料的代理与销售；货物与技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
九江心连心为河南心连心化肥有限公司的全资子公司，公司在2016年9月注册成立。
三、对外投资主要内容
1.由本公司以自有资金独资在江西省九江市注册成立气体公司，气体公司的注册资本为20,500万元人民币。
2.气体公司设董事会，采用总经理负责制。
3.由气体公司负责新建2套80000m3/h空分的建设、运营和管理，在《工业气体供应合同》约定的合作期限内向九江心连心提供其生产所需气体（氧气、氮气等工业气体产品）。
4.气体公司核心管理和技术人员由本公司委派。
5.项目预计首次供气日为2020年1月1日。
四、投资标的的基本情况
江西杭氧气体有限公司项目投资的基本情况：
预计该建设项目总投资额为6.8亿元。其中：气体公司注册资本为2.05亿元，外部融资4.75亿元。其股权结构如下：
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五、对外投资的目的、存在风险及对公司影响
公司为实施“新建二套80,000m3/h空分装置项目”的供气项目，以自有资金投资组建气体公司来具体负责实施前述气体项目，为九江心连心化肥有限公司提供供气服务。上述项目的实施对本公司扩大气体业务规模、完成国内区域性布局及提升综合竞争力均具有积极意义，符合本公司进一步做大做强工业气体业务的发展战略。上述投资项目可能会受相关政策法规、宏观经济、市场供求关系、行业竞争等因素的影响，存在一定的经营风险。本公司实施上述投资不会对公司的经营状况产生不利影响。
特此公告。
杭州杭氧股份有限公司董事会
2017年12月19日
证券代码：002430 证券简称：杭氧股份 公告编号：2017-078
杭州杭氧股份有限公司
关于对控股子公司——
低温工程（德国）有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2017年12月18日，杭州杭氧股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）第五届董事会第三十九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股子公司——低温工程（德国）有限公司增资的议案》。同意对控股子公司——低温工程（德国）有限公司增资（以下简称：“德国公司”）增资，增资总额为40万欧元（全部为资本储备）。本次增资由德国公司的股东按原有的出资比例承担，由于本公司持有德国公司51%的股权，所以，本次增资公司向德国公司出资20.4万欧元。本次增资前后股东双方的出资比例保持不变。本次增资完成后，德国公司注册资本仍为5万欧元，股东出资额为45万欧元。
二、投资标的基本情况
公司名称：低温工程（德国）有限公司
注册地址：德国法兰克福
注册资本：5 万欧元
企业类别：一般境外投资类
经营范围：向客户提供低温设备的工程设计服务，交钥匙低温设备的销售和工业气体生产。
股东出资情况：
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截至2016年12月31日，德国公司经审计的资产总额为518,503.80欧元，折合人民币3,788,603.56元。负债总额为226,287.68欧元，折合人民币为1,653,438.82元。所有者权益为292,216.12欧元，折合人民币2,135,164.74元。2016年度的营业收入为1,636,150.00欧元，折合人民币11,964,228.35元。利润总额为167,825.60欧元，折合人民币1,221,776.58元。截至2017年9月30日，德国公司的资产总额为160,254.59欧元，折合人民币1,253,719.74元。负债总额为68,811.98欧元，折合人民币为538,336.76元。所有者权益为91,442.61欧元，折合人民币715,382.98元。2017年1-9月的营业收入为140,694.02欧元，折合人民币1,037,733.99元。利润总额为56,415.63欧元，折合人民币424,907.51元。
三、本次增资的基本情况
目前德国公司注册资本和投资总额均为5万欧元，为后续更好地开展业务，需要适当补充流动资金，经本公司与梅塞尔集团有限公司协商，双方一致同意对德国公司增资40万欧元，总投资额从5万欧元增加至45万欧元，增资部分全额为资本储备，注册资本5万欧元仍保持不变。具体情况如下：
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四、本次增资的目的、主要风险和对公司的影响
由于目前德国公司注册资本和投资总额均为5万欧元，为后续更好地开展业务，需要适当补充流动资金，经德国公司双方股东协商，同意按目前的持股比例对德国公司进行增资。
德国是欧洲最大的经济体之一，是欧盟成员国中经济实力最强的国家。德国政治稳定，法制健全，注重对投资者的法律保护，拥有完善的社会信用制度和管理体系，因此，公司认为本次对德国公司增资总体风险可控。
德国公司作为公司在欧洲市场唯一的窗口，在推动公司大中型成套空分设备出口、积累境外投资经验等方面发挥了积极作用。今后公司将致力于发挥德国公司在开拓国际业务方面的重要作用，本次增资符合公司积极开拓国际市场的发展要求。
五、备查文件
公司第五届董事会第三十九次会议决议。
特此公告。
杭州杭氧股份有限公司董事会
2017年12月19日
证券代码：002430 证券简称：杭氧股份 公告编号：2017-079
杭州杭氧股份有限公司
关于2017年度日常关联交易超出年初预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2017年度日常关联交易超出预计的情况
公司第五届董事会第二十九次会议和2016年度股东大会审议通过了《关于2017年预计发生日常关联交易的议案》，相关公告刊登于2017年3月31日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。根据公司最新统计情况，判断部分日常关联交易年度实际发生金额将超过年初预计上限，超出年初预计范围的关联交易为采购商品和销售商品，超出金额分别为62,946,200元和19,560,000元，总计为82,506,200元，其他日常关联交易实际发生金额仍在年初预计范围内，超出部分具体情况见下表。
公司2016年末经审计的归属上市公司股东的净资产为3,378,957,420.71元，本次审批的日常关联交易超出额为82,506,200元，审批额占最近一期经审计的净资产比例为2.44%，未达到5%的股东大会审批标准。因此，本议案仅需董事会批准即可。
1、采购商品
公司及公司子公司向关联方采购商品均与供货方签订产品购销合同，2017年度采购商品关联交易的全年预测数将超出年初预计范围，超出金额为62,946,200，具体情况如下：
单位：元
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2、销售商品
公司及公司子公司向关联方销售商品均与采购方签订产品购销合同，根据2017年度销售商品关联交易的全年预测情况，与杭州杭氧空分备件有限公司等5家参股公司全年发生的关联交易额度将超出年初预计数，超出金额为19,560,000元, 与杭州杭氧储运有限公司等3家参股公司关联交易未超出年初预计数，具体情况如下：
单位：元
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二、超出预计金额的主要原因
由于2017年公司下游行业复苏，公司设备制造业务量超出预期，公司及公司子公司向关联方采购和销售商品的金额相应增加，超出年初预计金额。
三、关联方情况及关联关系
（一）基本情况及关联关系
截至目前，除本公司子公司外，本公司的关联方主要包括集团公司及其控制的企业，中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融公司”）及其控制的企业，本公司对其有重大影响的参股公司，本公司董事、监事及高级管理人员，具体情况如下：
1、集团公司
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2、集团公司控制的企业
除本公司及本公司子公司外，集团公司控制的其他企业如下：
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3、华融公司及其控制的企业
华融公司成立于2012年10月12日，是经国务院批准，由财政部、中国人寿保险（集团）公司共同发起设立的国有大型非银行金融企业，其前身为成立于1999年10月19日的中国华融资产管理公司，是中国四大金融资产管理公司之一。该公司法定代表人为赖小民，注册资本为25,835,870,462元，注册地为北京市西城区金融大街8号。公司经营范围为收购、受托经营金融机构不良资产、对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估。公司首次公开发行股票保荐机构华融证券股份有限公司为华融公司控股子公司，华融公司持有其79.62%的股份。
4、本公司对其有重大影响的参股公司
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5、公司董事、监事及高级管理人员
（二）履约能力分析
根据上述关联方的财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均能按约定履约。
本次增加额度的关联交易类型系采购商品和销售商品，交易对手方系杭州杭氧空分备件有限公司等8家本公司参股公司，前述参股公司与公司控股股东——杭州制氧机集团有限公司及持股5%以上股东——中国华融资产管理股份有限公司不存在关联关系，因此，本次关联交易不涉及关联董事回避表决。
四、定价政策和定价依据
本公司向关联方采购的商品基本属非标产品，缺乏可以参照的市场价格，因此按照成本加成定价；销售给关联方的价格主要参照市场价格确定，没有市场价格的，按照成本加成定价。公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1、公司与关联方进行交易是为了进一步加强成套设备的完整性，提高空分设备产品质量，有助于为客户提供更好的服务，是实现公司持续发展的举措。
2、该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，主要依据市场价格进行定价、交易，没有市场价格的，按照成本加成定价，该关联交易是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。
3、该关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、关联交易协议签署情况
具体关联交易协议在实际服务或交易发生时签署。
七、该关联交易事项的审批程序
公司于2017年12月18日召开第五届董事会第三十九次会议、第五届监事会第三十九次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易超出年初预计的议案》。本次增加额度的关联交易类型系采购商品和销售商品，交易对手方系杭州杭氧空分备件有限公司等8家公司参股公司，前述参股公司与公司控股股东——杭州制氧机集团有限公司及持股5%以上股东——中国华融资产管理股份有限公司不存在关联关系，因此，本次关联交易不涉及关联董事回避表决。公司独立董事已发表明确的同意意见。
根据公司《章程》和《关联交易管理制度》，本次对公司2017年度日常关联交易超出预计进行补充确认事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
八、独立董事及监事会意见
公司独立董事及监事会均认为：
1、公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，决策结果合法、有效。
2、公司2017年度超出预计部分的日常关联交易为公司开展正常经营管理所需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益。
3、同意对公司 2017 年度日常关联交易超出预计部分进行补充确认。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：杭氧股份关于2017年日常关联交易超出预计的事项已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司董事会、监事会审议通过，本次关联交易不涉及关联董事回避表决。该事项已经履行了必要的决策程序。公司对2017年度日常关联交易超出预计事项进行了充分的信息披露，不存在损害公司及其他股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定。保荐机构对杭氧股份2017年度日常关联交易超过预计事项无异议。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第三十九次会议决议
2、公司第五届监事会第三十九次会议决议
3、独立董事关于公司第五届董事会第三十九次会议相关事项事前认可意见及独立意见
4、浙商证券股份有限公司关于2017年度日常关联交易超出年初预计的核查意见
特此公告。
杭州杭氧股份有限公司董事会
2017年12月19日
证券代码：002430 证券简称：杭氧股份 公告编号：2017-080
杭州杭氧股份有限公司
关于注销控股孙公司——
杭州杭氧低温液化工程有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
杭州杭氧股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年12月18日经第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于注销控股孙公司——杭州杭氧低温液化工程有限公司的议案》；同意清算注销控股孙公司——杭州杭氧低温液化工程有限公司（以下简称“工程公司），并按相关规定办理清算注销手续。
二、拟注销孙公司基本情况
1、公司名称：杭州杭氧低温液化工程有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：杭州市下城区中山北路592号五层515室
4、法定代表人：苏卫
5、注册资本：人民币300万元
6、经营范围：中小型空分设备工程成套、工程设计、设备安装、设备调试和咨询、服务（涉及许可证的项目除外）
7、其他：截止2016年12月31日，工程公司经审计账面资产合计395.24万元，净资产329.03万元，营业收入合计77.98万元，累计净利润6.60万元。截止到2017年11月30日，未经审计的账面资产为393.38 万元，净资产335.94万元，营业收入8.34万元，净利润为6.91万元。
杭州杭氧低温液化工程有限公司股权结构如下：
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杭州杭氧低温液化设备有限公司为本公司的控股子公司，本公司持有该子公司51%的股权。
三、注销原因
根据杭州市国资委下发的《关于开展市属企业压缩管理层级和“低小散弱”企业退出工作的通知》（杭国资发【2016】110号），工程公司由于自身规模较小，公司员工不具备工作所需资质条件，自公司成立以来一直没有取得相关设计许可证资质，因而使得工程公司在开展自身业务时受到限制，进而导致后续的盈利能力不足。为响应政府有关政策，实现公司管理结构优化,经工程公司股东会决议拟对其进行清算并注销。
四、对本公司影响
清算并注销控股孙公司——杭州杭氧低温液化工程有限公司后，该公司将不再纳入公司合并报表范围。由于该公司业务规模较小，不会对公司整体业务发展产生不利影响，也不会损害公司和全体股东利益。
五、备查文件
公司第五届董事会第三十九次会议决议
特此公告。
杭州杭氧股份有限公司董事会
2017年12月19日
