中安消股份有限公司

2017-12-20 来源：上海证券报

证券代码：600654 证券简称：中安消公告编号：2017-259

债券代码：125620 债券简称：15中安消

债券代码：136821 债券简称：16中安消

中安消股份有限公司

第九届董事会第六十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六十三次会议于2017年12月19日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以电话、电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加表决董事7人，实际表决董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，会议审议通过如下决议：

（一）审议通过《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》

董事会同意对公司及下属公司担保事项进行授权，同意将本议案提交公司股东大会审议并进行授权，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至2017年年度股东大会召开之日止。同时，为提高公司决策效率，同意授权公司董事长涂国身先生或其授权代表在有关法律、法规范围内，从维护公司及股东利益最大化的原则出发，全权决定及办理本次预计担保相关的一切事宜，包括但不限于签署、更改所有相关协议（含担保协议），根据市场环境及公司需求调整本次预计担保相关的具体事项，在预计担保额度及公司资产范围内调整抵押物、担保物、担保方式等。上述授权自董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。

独立董事已发表独立意见。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于调整〈关于变更“16 中安消”募集说明书的议案〉的议案》

董事会同意对第九届董事会第六十二次会议审议通过的《关于变更“16 中安消”募集说明书的议案》进行调整,并将调整后的《关于变更“16中安消”募集说明书的议案》提交股东大会审议。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2017年12月19日

证券代码：600654 证券简称：*ST中安公告编号：2017-260

债券代码：125620 债券简称：15中安消

债券代码：136821 债券简称：16中安消

中安消股份有限公司

关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告

重要内容提示:

●被担保人：中安消技术有限公司、中安消（上海）投资管理有限公司、江苏中科智能系统有限公司、中安消股份有限公司、中安消旭龙电子技术有限责任公司

●本次授权担保总额为13.75亿元，包含公司对下属子公司的担保、下属子公司之间的相互担保以及下属子公司为公司提供的担保，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至2017年年度股东大会召开之日止

●公司对下属全资子公司的预计担保额度内，公司可对不同全资子公司相互调剂使用其预计额度

●是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为保证公司生产经营活动的顺利进行，简化审议程序，提高公司经营管理效率，公司拟在董事会审议通过后，再提请股东大会对公司及下属公司担保事项进行授权，具体如下：

1、公司及下属公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押；

2、本次授权担保总额为13.75亿元，包含公司对下属子公司的担保、下属子公司之间的相互担保以及下属子公司为公司提供担保，具体明细如下；

■

3、公司对下属全资子公司的预计担保额度内，公司可对不同全资子公司相互调剂使用其预计额度；

4、授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至2017年年度股东大会召开之日止。

本次担保事项尚未签订相关协议。

根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

1、名称：中安消技术有限公司

统一社会信用代码： 911101081030134965

法定代表人：葛琳

注册资本：99398.999400万人民币

住所：北京市海淀区西直门北大街52、54、56号7层南栋0101-706

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；企业管理；物业管理；施工总承包；货物进出口、技术进出口；销售机械设备、五金交电、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2016年12月31日，中安消技术有限公司资产总额405,455.25万元，负债总额292,091.31万元，银行贷款总额133,619.00万元，流动负债总额292,091.31万元，资产净额113,363.94万元，营业收入58,963.84万元，净利润-6,037.93万元，扣除非经常性损益的净利润-6,093.30万元。

截至2017年6月30日，中安消技术有限公司资产总额388,911.21万元，负债总额279,279.83万元，银行贷款总额116,119.00万元，流动负债总额278,443.12万元，资产净额109,631.38万元，营业收入10,266.01万元，净利润-3,732.56万元，扣除非经常性损益的净利润-3,733.04万元。

2、名称：中安消（上海）投资管理有限公司

统一社会信用代码：91310107MA1G01CN0T

法定代表人：吴巧民

注册资本：20000.00万人民币

住所：上海市普陀区丹巴路28弄5、6号二楼

经营范围：资产管理，实业投资，投资咨询（除金融证券保险业务），企业管理咨询，物业管理，房地产开发经营，信息科技专业领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，计算机软件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2016年12月31日，中安消（上海）投资管理有限公司资产总额94,323.43万元，负债总额64,069.00万元，银行贷款总额32,625.00万元，流动负债总额31,422.24万元，资产净额30,254.42万元，营业收入12.85万元，净利润10,254.42万元，扣除非经常性损益的净利润9,979.17万元。

截至2017年6月30日，中安消（上海）投资管理有限公司资产总额98,743.75万元，负债总额68,476.19万元，银行贷款总额25,875.00万元，流动负债总额36,764.41万元，资产净额30,267.56万元，营业收入105.22万元，净利润13.14万元，扣除非经常性损益的净利润-2,026.00万元。

3、名称：江苏中科智能系统有限公司

统一社会信用代码：91320000718580307L

法定代表人：丁善幼

注册资本：10088.000000万人民币

住所：苏州工业园区唯亭镇唯新路99号

经营范围：建筑智能化、智能交通、机电设备安装、安防系统、会议舞台灯光系统、室内装饰装修、户外景观及灯光、智能家居工程的咨询、设计、施工和维护服务；建筑劳务分包；计算机系统集成；电子产品、机械设备、电器产品的销售、安装、维护；计算机软硬件设计的开发、销售、安装、维护；企业管理服务；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2016年12月31日，江苏中科智能系统有限公司资产总额38,003.35万元，负债总额22,388.97万元，银行贷款总额3,500.00万元，流动负债总额22,388.97万元，资产净额15,614.38万元，营业收入42,277.76万元，净利润6,289.42万元，扣除非经常性损益的净利润6,327.86万元。

截至2017年6月30日，江苏中科智能系统有限公司资产总额33,289.30万元，负债总额16,653.40万元，银行贷款总额2,000.00万元，流动负债总额16,653.40万元，资产净额16,635.90万元，营业收入7,188.75万元，净利润1,021.52万元，扣除非经常性损益的净利润1,016.32万元。

4、名称：中安消股份有限公司

统一社会信用代码：913100001322013497

法定代表人：涂国身

注册资本：128302.0992万人民币

住所：上海市普陀区丹巴路28弄5、6号一楼

经营范围：计算机系统集成，计算机软件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理，企业管理咨询，物业管理，机电安装建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售机械设备、五金交电、电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

有关财务及更多信息详见公司于2017年6月17日、2017年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中安消2016年年度报告》（修订版）、《中安消2017年半年度报告》。

5、名称：中安消旭龙电子技术有限责任公司

统一社会信用代码： 91610131X23939838T

法定代表人：高振江

注册资本：10000.000000万

住所：西安市高新区丈八一路1号汇鑫IBC2幢2单元20708室

经营范围：许可经营项目：销售二类、三类医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：楼宇自动化控制系统、综合安防系统、综合布线系统、通讯系统、公共广播系统、专业音视频系统、有线电视系统、智能楼宇集成系统、节能控制系统、计算机网络系统、办公自动化和信息管理系统、建筑装修装饰、城市及道路照明、机电设备安装工程的设计、施工、安装、维护维修、专业承包；销售第一类医疗器械。（以上经营范围除国家专控及许可项目）

截至2016年12月31日，中安消旭龙电子技术有限责任公司资产总额71,090.48万元，负债总额43,726.05万元，银行贷款总额2,400.00万元，流动负债总额43,726.05万元，资产净额27,364.43万元，营业收入30,129.55万元，净利润4,651.78万元，扣除非经常性损益的净利润4,538.70万元。

截至2017年6月30日，中安消旭龙电子技术有限责任公司资产总额64,243.20万元，负债总额36,925.99万元，银行贷款总额2,900.00万元，流动负债总额36,925.99万元，资产净额27,317.21万元，营业收入5,938.51万元，净利润-124.64万元，扣除非经常性损益的净利润-127.74万元。

（二）被担保人与上市公司关联关系

被担保人均为全资子公司，其中公司直接持有中安消技术有限公司100%股权，间接持有中安消投资、中安消旭龙、中科智能100%股权。

三、担保协议的主要内容

截至本公告日，公司尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度，该额度尚需提交公司股东大会审议。有关担保事项尚需相关合作机构审核同意，具体担保金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

公司第九届董事会第六十三次会议审议通过《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表独立意见如下：本次担保事项的授权，系为公司及下属子公司因实际业务需要预计发生的担保，不存在对第三方的担保，有利于简化审议程序，提高公司经营管理效率，保证公司生产经营活动的顺利进行。符合相关法律、法规及公司相关制度的规定，有利于公司正常生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次担保授权方案；并同意将本议案提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司对外担保均为对下属子公司的担保，担保总额为2,737,168,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的91.99%。公司不存在逾期担保的情形。

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2017年12月19日

证券代码：600654 证券简称：*ST中安公告编号：2017-261

债券代码：125620 债券简称：15中安消

债券代码：136821 债券简称：16中安消

中安消股份有限公司

关于变更“16中安消”募集说明书的公告

中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六十二次会议审议通过《关于变更“16 中安消”募集说明书的议案》，并于2017年12月14日披露了《关于变更“16 中安消”募集说明书的公告》（公告编号：2017-256）。经与各方商议，并由公司第九届董事会第六十三次会议审议通过，现对“16中安消”募集说明书的变更内容作出调整，具体如下：

1、调整一

调整前：

一、（一）违约情形7、在本次债券存续期间，发行人没有清偿到期应付的任何金融机构贷款、承兑汇票或直接债务融资工具（包括债务融资工具、企业债券、公司债券等），且单独或最近半年内累计的应偿未偿总金额达到或超过人民币10,000万元，则上述情况即视为发行人对本次债券的违约。

调整后：

一、（一）违约情形7、在本次债券存续期间，发行人没有清偿到期应付的任何金融机构贷款、承兑汇票或直接债务融资工具（包括债务融资工具、企业债券、公司债券等），且单独或最近半年内累计的应偿未偿总金额达到或超过人民币20,000万元，则上述情况即视为发行人对本次债券的违约。

2、调整二

调整前：

如本次债券持有人对上述募集说明书的变更存在任何异议，则应在本公告出具之日起5个工作日内，根据原《债券持有人会议规则》的约定召集债券持有人会议。如自本公告出具之日起5个工作日内未召集债券持有人会议，则修正后的16中安消募集说明书、本次债券《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》生效。投资者可至本公司、承销商及债券受托管理人处查阅《募集说明书》全文、《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》，或访问上海证券交易所网站（http://http://www.sse.com.cn/）。

调整后：

如本次债券持有人对上述募集说明书的变更存在任何异议，则应在本公告出具之日起5个工作日内，根据原《债券持有人会议规则》的约定召集债券持有人会议。如自本公告出具之日起5个工作日内未召集债券持有人会议，且公司股东大会审议通过变更事项，则修正后的16中安消募集说明书、本次债券《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》生效。投资者可至本公司、承销商及债券受托管理人处查阅《募集说明书》全文、《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》，或访问上海证券交易所网站（http://http://www.sse.com.cn/）。

3、除上述调整外，原《关于变更“16 中安消”募集说明书的议案》其他内容不变。

本事项尚需提交公司2017年第六次临时股东大会审议。

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2017年12月19日

证券代码：600654证券简称：*ST中安公告编号：2017-262

债券代码：125620 债券简称：15 中安消

债券代码：136821 债券简称：16 中安消

中安消股份有限公司

关于2017年第六次临时股东大会

增加临时提案的公告

一、股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2017年第六次临时股东大会

2. 股东大会召开日期：2017年12月29日

3. 股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1. 提案人：深圳市中恒汇志投资有限公司

2. 提案程序说明

公司已于2017年12月14日公告了股东大会召开通知。单独持有41.15%股份的股东深圳市中恒汇志投资有限公司，在2017年12月19日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

1）关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案

2）关于变更“16 中安消”募集说明书的议案

三、除了上述增加临时提案外，于2017年12月14日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2017年12月29日14点30分

召开地点：上海市长宁区金钟路 999 号虹桥国际会议中心 A 栋 2 楼 10B 厅

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月29日

至2017年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案 1、5经公司第九届董事会第六十一次会议审议通过，详情见公司董事会于2017年12月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关披露。

议案 2 经公司第九届董事会第六十二次会议审议通过，详情见公司董事会于2017年12月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关披露。

议案 3 、4经公司第九届董事会第六十三次会议审议通过，详情见公司董事会于2017年12月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关披露。

2、特别决议议案：议案2、议案3

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

中安消股份有限公司

2017年12月20日

附件1：授权委托书

授权委托书

中安消股份有限公司：

兹委托_______先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2017 年 12 月 29 日召开的贵公司 2017 年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

48版信息披露