京投发展股份有限公司
第九届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2017-056
京投发展股份有限公司
第九届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第九届董事会第二十七次会议于2017年12月13日以邮件、传真形式发出通知，同年12月19日以现场方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席的董事8名，董事魏怡女士因工作原因授权委托董事郝伟亚先生代为出席并行使所有议案的表决权。监事会成员和公司高管列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议由公司董事长田振清先生主持，审议并通过下列决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于调整董事会专门委员会组成人员的议案》，同意董事会专门委员会的组成人员调整如下：
1、战略委员会由田振清先生、郝伟亚先生、魏怡女士、高一轩先生、陈晓东先生、邱中伟先生组成，主任委员为田振清先生；
2、提名委员会由刘敬东先生、李成言先生、高一轩先生组成，主任委员为刘敬东先生。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于确定2017年会计师事务所报酬的议案》，同意支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度财务报告审计费100万元人民币、内部控制审计费30万元人民币，会计师事务所差旅费住宿等各项费用，在合理的标准范围内由本公司按实承担。
三、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于控股子公司改移、新增地铁慈寿寺站疏散口暨关联交易的议案》，关联董事田振清先生、郝伟亚先生、魏怡女士已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于控股子公司改移、新增地铁慈寿寺站疏散口暨关联交易的公告》（临2017-057）。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订公司〈财务管理制度〉的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订公司〈会计政策与会计估计〉的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订公司〈董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度〉的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会
2017年12月19日
证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2017-057
京投发展股份有限公司
关于控股子公司改移、新增地铁慈寿寺站
疏散口暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：根据项目规划要求，公司控股子公司北京京投兴业置业有限公司（以下简称“兴业置业”）拟与北京地铁六号线投资有限责任公司（以下简称“六号线公司”）签署《地铁6号线慈寿寺站4#疏散口改造事宜的协议》、与北京地铁十号线投资有限责任公司（以下简称“十号线公司”）签署《地铁10号线慈寿寺站1#疏散口改造及新增疏散口事宜的协议》，拆除地铁6号线慈寿寺站4#疏散口并在琨御府项目14#楼内复建；拆除地铁10号线慈寿寺站1#疏散口并在琨御府项目16#楼东北侧复建，同时在原慈寿寺站A出入口拆除位置新增一条疏散通道和地面疏散口。
● 关联关系：本次交易的对方六号线公司为公司第一大股东北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）直接和间接合计持股100%的全资子公司，十号线公司为公司第一大股东京投公司的控股子公司，故本次交易构成了关联交易。
●累计关联交易金额：2017年4月，兴业置业与六号线公司签署了《地铁6号线慈寿寺站冷却塔拆除、还建事项的协议》，拆除冷却塔并在琨御府项目14#楼顶的位置进行还建，预计还建成本570万元。
一、关联交易概述
地铁6号线慈寿寺站4#疏散口位于兴业置业开发的琨御府项目用地红线内，且占用规划消防道路，根据项目规划要求该疏散口在新建项目施工期间需进行拆除，在14#楼楼内进行复建，以延续地铁的使用功能，预计工程费用200万元。
地铁10号线慈寿寺站1#疏散口位于兴业置业开发的琨御府项目用地红线内，且占用规划消防道路，根据项目规划要求该疏散口在新建项目施工期间需进行拆除，在16#楼东北侧进行复建。此外，2015年因项目落地区建设需要，经地铁运营公司及十号线公司批准将地铁10号线慈寿寺站A出入口进行了拆除，为满足地铁消防规范疏散要求，现需在原慈寿寺站A出入口拆除位置新增一条疏散通道和地面疏散口，并增设导向标识，建成后将确保地铁人员紧急疏散要求，以延续地铁使用功能，预计工程费用1620万元。
六号线公司是地铁6号线慈寿寺站4#疏散口产权单位，十号线公司是地铁10号线慈寿寺站1#疏散口产权单位，就前述疏散口拆除、复建、新增事宜，兴业置业拟与六号线公司签署《地铁6号线慈寿寺站4#疏散口改造事宜的协议》、与十号线公司签署《地铁10号线慈寿寺站1#疏散口改造及新增疏散口事宜的协议》。
此外，由于6号线慈寿寺站冷却塔位于兴业置业开发的琨御府项目用地红线内，且占用规划消防道路，2017年4月，兴业置业与六号线公司签署了《地铁6号线慈寿寺站冷却塔拆除、还建事项的协议》， 拆除冷却塔并在琨御府项目14#楼顶的位置进行还建，预计还建成本570万元，协议约定的主要权利、义务与上述疏散口相关协议基本相同，此次按照关联交易累计计算原则一并披露。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
含本次关联交易，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的对方六号线公司为公司第一大股东京投公司直接和间接合计持股100%的全资子公司、十号线公司为公司第一大股东京投公司的控股子公司，故本次交易构成了关联交易。
（二）关联人基本情况
1、北京地铁六号线投资有限责任公司
法定代表人：郑毅
注册资本：1,185,737.38万元
注册地址：北京市通州区漷县镇漷兴一街565号
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：北京地铁六号线工程的投资、开发建设、运营管理；车站、车体广告媒体的开发；轨道交通新产品的技术开发、转让、咨询与培训；地铁六号线沿线商业设施的开发和租赁；设计、制作、代理、发布广告。
截至2016年12月31日，六号线公司经审计的总资产353.46亿元、净资产118.57亿元，2016年度营业收入0元、净利润0元。
2、北京地铁十号线投资有限责任公司
法定代表人：李永亮
注册资本：1,442,211.15万元
注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼8层825房间
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：对北京地铁10号线及奥运支线进行投资、建设、运营管理；设计、制作、代理、发布广告；房地产开发及销售自行开发的商品房；轨道交通新产品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；站内及沿线商业设施租赁。
截至2016年12月31日，十号线公司经审计的总资产389.01亿元、净资产154.72亿元，2016年度营业收入0元、净利润0元。
六号线公司为京投公司的全资子公司、十号线公司为京投公司的控股子公司，京投公司是由北京市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。京投公司目前持有公司34%的股权，为公司第一大股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易为地铁6号线慈寿寺站4#疏散口的拆除、复建；地铁10号线慈寿寺站1#疏散口的拆除、复建、新增。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
原有疏散口（含相关设备设施）的价值以市财政局批复的线路资产价值为准；若原有疏散口拆除的设备设施未在市财政局批复的线路资产价值中单独列项注明价值，则该设备设施的价值以资产评估值为准。
四、关联交易的主要内容
（一）《地铁6号线慈寿寺站4#疏散口改造事宜的协议》
1、合同主体：
甲方：北京地铁六号线投资有限责任公司
乙方：北京京投兴业置业有限公司
2、主要约定：
兴业置业负责开展4#疏散口资产的改造工程（包含但不限于设计、施工、设备安装）的全部工作，并承担相应的费用；兴业置业承诺按照六号线公司及其委托的地铁运营单位要求于2018年12月31日前完成改移疏散口工作。
兴业置业负责以六号线公司名义办理改移后疏散口合法的不动产权手续，保障六号线公司不动产合法权益并确保改造资产能够满足地铁正常运营使用和维护的需求。
原有疏散口（含相关设备设施）的价值以市财政局批复的线路资产价值为准；若原有疏散口拆除的设备设施未在市财政局批复的线路资产价值中单独列项注明价值，则该设备设施的价值以资产评估值为准。若改造后疏散口（含相关设备设施）的价值小于改造前原有疏散口（含相关设备设施）价值，兴业置业需按照双方核定的资产差额向六号线公司进行现金补偿。
（二）《地铁10号线慈寿寺站1#疏散口改造及新增疏散口事宜的协议》
1、合同主体：
甲方：北京地铁十号线投资有限责任公司
乙方：北京京投兴业置业有限公司
2、主要约定：
兴业置业负责开展1#疏散口资产的改造工程（包含但不限于设计、施工、设备安装）的全部工作，并承担相应的费用；兴业置业承诺按照十号线公司及其委托的地铁运营单位要求于2018年12月31日前完成改移及新增疏散口工作。
兴业置业负责以十号线公司名义办理改移后及新增疏散口合法的不动产权手续，保障十号线公司不动产合法权益并确保改造资产能够满足地铁正常运营使用和维护的需求。
原有疏散口（含相关设备设施）的价值以市财政局批复的线路资产价值为准；若原有疏散口拆除的设备设施未在市财政局批复的线路资产价值中单独列项注明价值，则该设备设施的价值以资产评估值为准。若改造后疏散口（含改移及新增疏散通道、疏散口内设备设施）的价值小于改造前原有疏散口（含相关设备设施）价值，兴业置业需按照双方核定的资产差额向十号线公司进行现金补偿。
五、交易目的以及对公司的影响
兴业置业开发的琨御府项目位于北京市海淀区慈寿寺桥西北角，属于地铁上盖物业开发，地铁慈寿寺站是地铁6号线和10号线的交叉换乘车站，琨御府项目建设方案与地铁线路及配套设施存在较多关联关系。
该交易可保障琨御府项目落地区建设满足规划验收条件，为项目如期完成竣工目标提供必要条件，以实现公司经营效益。
上述关联交易坚持公允原则，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2017年12月19日，公司九届二十七次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了该项议案，关联董事田振清先生、郝伟亚先生、魏怡女士已回避表决。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：本次改移、新增地铁慈寿寺站疏散口事项为关联交易，资产价值需经财政、审计、评估确认，遵循了公正、公允的原则，交易程序合法、合规；公司董事会对该议案进行表决时，关联董事已回避表决，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
（二）董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：本次改移、新增地铁慈寿寺站疏散口的关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意本次关联交易。
该议案无需提交公司股东大会审议。
七、历史关联交易情况
2017年4月，兴业置业与六号线公司签署了《地铁6号线慈寿寺站冷却塔拆除、还建事项的协议》，拆除冷却塔并在琨御府项目14#楼顶的位置进行还建，预计还建成本570万元。
八、上网公告附件：
1、独立董事关于将《关于控股子公司改移、新增地铁慈寿寺站疏散口暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；
2、独立董事关于控股子公司改移、新增地铁慈寿寺站疏散口暨关联交易的独立意见；
3、审计委员会关于控股子公司改移、新增地铁慈寿寺站疏散口暨关联交易的意见。
备查文件：
1、董事会九届二十七次会议决议；
2、《地铁6号线慈寿寺站4#疏散口改造事宜的协议》；
3、《地铁10号线慈寿寺站1#疏散口改造及新增疏散口事宜的协议》；
4、《地铁6号线慈寿寺站冷却塔拆除、还建事项的协议》。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会
2017年12月19日
