上海飞乐音响股份有限公司
第十届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2017-067

上海飞乐音响股份有限公司

第十届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十一次会议通知于2017年12月15日以电子邮件方式发出，会议于2017年12月19日以通讯方式召开，本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

一、审议通过《关于公司认购贵银飞乐智慧城市产业基金份额的议案》；

贵阳银行股份有限公司牵头发起设立契约型分级私募基金——贵银飞乐智慧城市产业私募投资基金，主要投资贵州地区地方政府审议通过的项目，本次基金第一期计划募集资金为5.5亿元，A类初始投资者：B类初始投资者=80:20，计划投资贵州岑巩、黎平地区项目。

为顺利开展公司岑巩、黎平地区项目，董事会同意公司以不超过人民币1.1亿元的自有资金认购第一期基金全部B类份额，占基金第一期计划募集金额20%，并授权公司经营班子按照法人治理结构签署相关认购文件。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于认购贵银飞乐智慧城市产业基金份额的公告》，公告编号：临2017-068）

二、审议通过《关于全资子公司四川亚明照明有限公司在贵州岑巩参股设立项目公司的议案》；

为更好地开展贵州岑巩地区项目，董事会同意公司全资子公司北京申安投资集团有限公司之全资子公司四川亚明照明有限公司与西藏銘丰资本投资管理有限公司、贵州思州润峰建设有限责任公司共同出资设立岑巩县秦汉科技有限公司（暂定名，最终以工商核名为准），注册资本40,085.87万元。其中，四川亚明照明有限公司出资801.72万元，持股比例为2%；西藏銘丰资本投资管理有限公司出资35,275.68万元，持股比例为88%；贵州思州润峰建设有限责任公司出资4,008.59万元，持股比例为10%。并授权公司经营班子按照法人治理结构签署相关文件并办理相关手续。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于全资子公司四川亚明照明有限公司在贵州黎平参股设立项目公司的议案》。

为更好地开展贵州黎平地区项目，董事会同意公司全资子公司北京申安投资集团有限公司之全资子公司四川亚明照明有限公司与西藏銘丰资本投资管理有限公司、贵州省黎平众合城市投资开发经营有限责任公司共同出资设立黎平县秦汉科技有限公司（暂定名，最终以工商核名为准），注册资本23,712.60万元。其中，四川亚明照明有限公司出资474.25万元，持股比例为2%；西藏銘丰资本投资管理有限公司出资20,867.09万元，持股比例为88%；贵州省黎平众合城市投资开发经营有限责任公司出资2,371.26万元，持股比例为10%。并授权公司经营班子按照法人治理结构签署相关文件并办理相关手续。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2017年12月20日

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2017-068

上海飞乐音响股份有限公司

关于认购贵银飞乐智慧城市产业基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：贵银飞乐智慧城市产业私募投资基金。

●投资金额：公司拟以不超过人民币1.1亿元的自有资金认购贵银飞乐智慧城市产业私募投资基金第一期基金全部B类份额，占基金第一期计划募集金额20%。

●特别风险提示：基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，存在不能满足成立条件而无法登记备案成立的募集失败风险；基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益；基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，存在投资收益不及预期的风险。基金存在流动性风险、税收风险及法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

2017年2月21日，公司与贵阳银行股份有限公司（以下简称“贵阳银行”）签订了《战略合作协议》，双方有意建立长期的战略合作关系，依托智慧城市产业链条，在产业基金、金融租赁、供应链融资、资金结算、资本市场业务、大数据等领域加强合作，促进双方共同发展，实现资源共享、优势互补。

日前，贵阳银行股份有限公司牵头发起设立契约型分级私募基金——贵银飞乐智慧城市产业私募投资基金，主要投资贵州地区地方政府审议通过的项目，本次基金第一期计划募集资金为5.5亿元，A类初始投资者：B类初始投资者=80:20，计划投资贵州岑巩、黎平地区项目。

为顺利开展公司岑巩、黎平地区项目，公司拟以不超过人民币1.1亿元的自有资金认购第一期基金全部B类份额，占基金第一期计划募集金额20%。

（二）董事会审议情况

2017年12月19日，公司召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过《关于公司认购贵银飞乐智慧城市产业基金份额的议案》，董事会同意公司以不超过人民币1.1亿元的自有资金认购贵银飞乐智慧城市产业私募投资基金第一期基金全部B类份额，占基金第一期计划募集金额20%，并授权公司经营班子按照法人治理结构签署相关认购文件。

本次对外投资金额未超过公司最近一期经审计净资产20%，同一会计年度内累计对外投资金额也未超过公司最近一期经审计净资产30%，因此本次投资事项无需提交公司股东大会审议。本次交易为非关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、基金管理人基本情况

基金管理人名称：西藏銘丰资本投资管理有限公司（以下简称“铭丰资本”）

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：费思敏

注册资本：10,000万元

成立日期：2015年6月3日

企业住所：西藏拉萨市金珠西路158号世通阳光新城4栋3单元3楼2号

经营范围：股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询（不含金融和经纪业务“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

銘丰资本于2015年6月由自然人股东出资设立，是在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，管理人登记编码为P1019539，主要管理人员徐欢、王镇、吴迪柯等具有丰富的证券从业经验和资产管理经验，主要投资领域为电子信息、医疗健康、绿色环保等。2016年度营业总收入0万元，归属于母公司所有者的净利润-181.64万元，2016年12月31日资产总计5,523.00万元，归属于母公司所有者权益合计2,759.87万元。

銘丰资本与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，也无增持公司股份的计划，与公司不存在其他相关利益安排，未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排。

三、基金监管人基本情况

基金监管人名称：贵阳银行股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

法定代表人：陈宗权

注册资本：229,859.19万元

成立日期：1997年4月9日

企业住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路77号

经营范围：人民币业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现、承兑；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；基金销售；经监管机构批准的各项代理业务。外汇业务：外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；国际结算；外币兑换；同业外汇拆借；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务。经监管机构批准的其他业务。

贵阳银行是上市股份制银行，股票代码为601997，2016年度营业总收入1,015,945万元，归属于母公司所有者的净利润365,432万元，2016年12月31日资产总计37,225,319万元，归属于母公司所有者权益合计2,113,723万元。贵阳银行与公司不存在关联关系。

四、基金的基本情况

1、基金的名称：贵银飞乐智慧城市产业私募投资基金

2、基金的运作方式：本基金存续期内，根据合同的约定进行开放式运作。

3、基金的计划募集总额：本次基金第一期募集资金为5.5亿元，用于投资贵州岑巩、黎平地区项目，公司拟以不超过人民币1.1亿元的自有资金认购贵银飞乐智慧城市产业私募投资基金第一期基金全部B类份额，占基金第一期计划募集金额20%，剩余A类份额即基金第一期计划募集金额的80%将由贵阳银行牵头其他社会投资者投入。

4、基金的投资目标和投资范围：

在严格控制风险的前提下，追求基金财产的稳定增值。

本基金主要围绕贵州地区地方政府审议通过的项目，原则上以股权投资基础设施和公共服务项目，支持地方经济建设。在资金闲置期间，经投资决策委员会同意，可存放或投资于银行存款、银行理财产品、货币型基金。

5、基金的存续期限：本基金存续期预计为基金成立之日起30年。

6、基金份额的初始募集面值：人民币1.00元。

7、基金的结构化安排：

（1）本基金份额分为A类份额及B类份额，A类持有人优先于B类持有人实现赎回、按时足额实现投资利益，具体以本合同的约定为准。

（2）投资决策委员会就本基金投资项目做出表决同意后，管理人根据投资决策委员会审批向投资者发出《第一期出资通知》。投资者认购/申购比例为，A类初始投资者：B类初始投资者=80：20，其中，B类初始投资者的出资应当先于A类初始投资者出资到达募集账户。如募集账户未收到B类初始投资者足额交付的当期认缴资金的，A类初始投资者无义务按管理人发送的付款通知中的时间及金额认购份额。

（3）第一期份额权利特征以投资者提交的、并经基金管理人及其他第一期投资者确认的《第一期出资认购/申购申请函》中的记载为准。

8、基金的托管事项：无。

9、基金的外包事项：无。

五、基金的管理模式

1、基金份额持有人大会负责审议关系基金份额持有人利益的重大事项，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。本基金份额持有人大会不设日常机构。

2、基金设立投资决策委员会，负责基金投资事项（包括投资、管理和退出）、其他重大事项的审批，维护基金及其投资者的利益。投资决策委员会由3名委员组成，其中监管人委派1名、B类初始投资人委派1名、基金管理人委派1名。每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经投资决策委员会全体委员通过。

3、基金管理费：本基金计提的年管理费率为0.03%。计算方法如下：

H＝E×0.03%÷N

H：每日应付的管理费，E：所有基金份额本金，N：当年天数

管理费自基金成立日起计算，并于各核算日（每年的3月21日、6月21日、9月21日、12月21日及基金终止日）核算本基金应支付的管理费。具体由基金管理人向基金监管人发送当期（即上一核算日至本期核算日，若当期为第一期的，上一核算日为基金成立日）管理费及其他费用划款指令，基金监管人复核后于该核算日后10个工作日内从基金财产中支付给基金管理人。

4、监管费

基金的年监管费率为0.05%。计算方法如下：

H＝E×0.05%÷N

H：每日应付的监管费，E：所有基金份额本金，N：当年天数

监管费自基金成立日起计算，并于各核算日（每年的3月21日、6月21日、9月21日、12月21日及基金终止日）核算本基金应支付的监管费。具体由基金管理人向基金监管人发送当期（即上一核算日至本期核算日，若当期为第一期的，上一核算日为基金成立日）管理费及其他费用划款指令，基金监管人复核后于该核算日后10个工作日内从基金财产中支付给基金监管人。

5、基金管理人的业绩报酬：无。

6、利润分配安排方式

（1）A类份额的估值

第一期A类份额的预期年化收益率为Ar，为基金第一期投资项目预期年化收益率R-预留第一期基金承担年化税率-0.3%。收益起算日，每份第一期A类份额净值等于面值，即1.00元；收益起算日之后的任一日（T日），每份第一期A类份额净值为：

每份第一期A类份额净值（T日）=每份第一期A类份额净值（T-1日，即T日之前一日）+Ar/360；但若第一期A类份额在T-1日发生收益分配的，每份第一期A类份额净值（T-1日）应根据基金资产的分配顺序的约定调整为分配后每份第一期A类份额净值（T-1日）。

收益起算日之后的任一日（T日）每份第一期A类份额净值应自收益起算日累计计算。

（2）A类份额的累计收益

每份第一期A类份额的累计收益（T日）=每份第一期A类份额净值（T日）-1.00。

（3）B类份额的估值

每份第一期B类份额净值（T日）=（第一期基金投资财产净值-预留第一期基金财产承担税赋-第一期B类份额承担费用-每份第一期A类份额净值（T日）*第一期A类份额份额数）/第一期B类份额份额数。

（4）B类份额的累计收益

每份第一期B类份额的累计收益（T日）=每份第一期B类份额净值（T日）-1.00。

（5）本基金的收益分配采取现金方式。

（6）基金资产的分配顺序

a、A类份额优先于B类份额获得分配，任一期A类份额截至收益分配日的累计收益未获分配的，不得向B类份额分配收益。除特别约定外，第一期A类份额持有人之间按持有第一期A类份额比例获得分配。

b、第一期B类份额收益分配日，本基金向持有第一期B类份额的投资者分配收益，分配金额为该日第一期B类份额的累计收益；但若本基金可分配金额不足以或预期不足以满足该项分配的，第一期B类份额收益分配日相应顺延，并在本基金有足够可分配金额之日（新的分配日），向持有第一期B类份额的投资者分配收益，分配金额为至新的分配日第一期B类份额的累计收益。

收益分配发生后，分配后每份第一期B类份额净值=分配前每份第一期B类份额净值-每份第一期B类份额于收益分配完成当日自基金所获分配的金额。

c、本基金仅以本基金可供分配金额为限向基金投资者进行收益分配，基金管理人及基金监管人不承诺投资收益，也不承诺基金财产不受损失。

五、基金的投资模式

1、投资目标

在严格控制风险的前提下，追求基金财产的稳定增值。

2、投资范围

本基金主要围绕贵州地区地方政府审议通过的项目，原则上以股权投资基础设施和公共服务项目，支持地方经济建设。在资金闲置期间，经投资决策委员会同意，可存放或投资于银行存款、银行理财产品、货币型基金。

3、基金份额的赎回

投资者可根据合同的约定进行赎回。投资者赎回基金份额时，其持有的基金资产净值低于100万元的，必须选择一次性赎回全部基金份额，投资者没有一次性全部赎回持有份额的，基金管理人应当将该基金份额持有人所持份额做全部赎回处理。

4、基金份额的转让

在不违反法律法规及监管部门的相关规定的前提下，基金份额持有人可向其他合格投资者合法转让基金份额。基金份额转让的,管理人须按照中国基金业协会要求进行份额登记。转让期间及转让后，持有基金份额的合格投资者数量合计不得超过法定人数。

基金份额转让后，份额受让人拥有相应份额持有人的权利和义务。

六、可能面临的风险

1、基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，存在不能满足成立条件而无法登记备案成立的募集失败风险。

2、基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

3、基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值，从而导致投资收益不及预期的风险。

4、其他风险如流动性风险、税收风险及法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。

针对主要的投资风险，公司将积极关注基金管理人的运作情况，督促基金管理人防范各方面的投资风险，努力维护公司投资资金的安全。

七、认购的目的和对上市公司的影响

本产业基金是贵阳银行牵头发起设立的，用于投资贵州地区地方政府审议通过的项目。本基金第一期募资后拟投资贵州岑巩、黎平地区项目，此次认购基金份额，有利于公司顺利开展贵州地区智慧城市、智慧照明项目，公司战略转型，拓展和深化现有业务领域，以智慧路灯网切入智慧城市的开发、运营，构建和完善立足于照明工程的平台型运营业务，最终实现“成为智慧城市总包商和运营商”的愿景。

公司将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2017年12月20日