(上接18版)

(上接18版)

本次可转换公司债券的预计募集资金120,000.00万元（含发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

（四）债券评级及担保情况

本次发行的可转换公司债券未提供担保。

公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，根据评级公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA+”，本次可转换公司债券信用等级为“AA+”。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（五）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利和义务

（1）可转换公司债券持有人的权利

依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；根据约定的条件行使回售权；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；依照法律、公司章程的规定获得有关信息；按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；遵守债券持有人会议形成的有效决议；除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议规则

（1）债券持有人会议的召开在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（2）债券持有会议的权限范围

当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（3）债券持有人会议的议案

提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

单独或合并代表持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日， 将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出 债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

（4）债券持有人会议的表决

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（六）承销方式及承销期

1、承销方式

余额包销，由保荐机构（联席主承销商）对认购金额不足12.00亿元的部分承担余额包销责任。保荐机构（联席主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（联席主承销商）包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额为36,000万元。

2、承销期

本次可转换公司债券发行的承销期为自2017年12月20日至2017年12月28日。

（七）发行费用概算

■

以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。

（八）本次发行时间安排及上市流通

1、本次发行时间安排

■

上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转换公司债券发行，公司将与保荐机构（联席主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

2、本次可转换公司债券的上市流通

本次发行的可转换公司债券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

3、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：山东太阳纸业股有限公司

法定代表人：李洪信

董事会秘书：庞福成

办公地址：山东省济宁市兖州区友谊路1号

联系电话：0537-7928715

传真：0537-7928489

（二）保荐机构（联席主承销商）

名称：平安证券股份有限公司

法定代表人：刘世安

保荐代表人：赵宏、管恩华

项目协办人：赵成豪

经办人员：杨丹丹、杨雨蒙、金鑫、胡源鹏

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号平安金融大厦26楼

联系电话：021-38639246

传真：021-62078900

（三）联席主承销商

名称：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

项目成员：马健、滕树形、党天骏

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

联系电话：010-59026600

传真：010-59026670

（四）发行人律师事务所

名称：北京德恒律师事务所

事务所负责人：王丽

经办律师：赵永刚、黄丰

办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B做12层

联系电话：010-52682888

传真：010-52682999

（五）审计机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：顾仁荣

经办会计师：江涛、沈晓玮

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

联系电话：010-88095588

传真：010-88095588

（六）资信评级机构

名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：朱荣恩

经办人员：王婷亚、陈思阳

办公地址：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

联系电话：021-63501349

传真：021-63500872

（七）申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

办公地址：深圳市福田区深南大道2012号

联系电话：0755-88668888

传真：0755-82083104

（八）登记结算公司

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层

联系电话：0755-25938000

传真：0755-82083164

（九）收款银行

户名：平安证券股份有限公司

帐号：19014528342687

开户行：平安银行深圳分行营业部

大额行号：307584021015

第三节 主要股东信息

截至2017年11月30日，公司股本总额为2,592,585,238股，股本结构如下：

■

截至2017年11月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

■

第四节 财务会计信息

一、最近三年及一期财务报表

（一）最近三年简要合并报表

1、简要合并资产负债表

单位：元

■

2、简要合并利润表

单位：元

■

3、简要合并现金流量表

单位：元

■

（二）最近三年简要母公司报表

1、简要母公司资产负债表

单位：元

■

2、简要母公司利润表

单位：元

■

3、简要母公司现金流量表

单位：元

■

二、最近三年及一期财务指标

■

第五节 管理层讨论与分析

一、盈利能力分析

报告期内，发行人总体经营业绩如下：

单位：万元

■

报告期内，发行人整体经营业绩呈逐年增长态势。

（一）营业收入分析

发行人营业收入主要来自于主营业务收入，报告期内公司主营业务收入占比均在98%以上，主营业务突出。发行人对外销售的产品包括非涂布文化纸、铜版纸、溶解浆、化学机械浆、生活用纸、淋膜原纸、牛皮箱板纸、电及蒸汽和涂布纸板。其中，非涂布文化纸和铜版纸是发行人的主要产品，报告期内，两类产品销售收入合计占比在50%以上，是发行人主要的利润来源。

发行人其他业务收入主要为商标使用费收入、综合服务收入等。

报告期内，公司营业收入的变动主要是由主营业务收入的变动引起的。

（二）营业成本分析

与营业收入的构成相匹配，发行人主营业务成本是营业成本的主要构成部分。发行人主营业务成本中原材料占比较大，报告期内，发行人持续推行成本管控政策，积极发挥规模优势，进一步增强了其成本管控能力。

（三）毛利率变动分析

报告期内，发行人主营业务毛利和主营业务毛利率情况如下：

单位：万元，%

■

报告期内，发行人的毛利主要来源于主营业务，近三年及一期的主营业务毛利占各期综合毛利的比重分别为96.84%、95.06%、98.52%及99.21%，主营业务毛利是发行人综合毛利的核心来源，报告期内，非涂布文化纸和铜版纸销售毛利总和占发行人主营业务毛利的比重分别为62.91%、61.11%、59.40%及58.50%，是主营业务毛利的重要构成部分。

二、偿债能力分析

发行人报告期内主要偿债指标如下：

■

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

利息保障倍数=息税前利润/利息费用（息为利息支出、税为所得税）

三、营运能力分析

发行人报告期内主要运营能力指标如下：

■

四、主要资产情况

报告期各期末，发行人资产总额分别为1,629,325.52万元和1,971,785.35万元、2,019,419.02万元和2,328,187.81万元。资产规模随业务量的增长而增加。

报告期内发行人资产结构稳定，符合行业特性，流动性相对较好.

五、主要负债情况

报告期内，发行人负债总额分别为1,046,836.65万元、1,232,417.81万元、1,185,426.13万元和1,418,506.76万元，以流动负债为主，主要的流动负债项目为短期借款和应付账款。

报告期内，发行人流动负债分别为769,841.35万元、913,966.80万元、851,230.29万元和1,138,516.91万元，流动负债占负债总额的比重分别为73.54%、74.16%、71.81%和80.26%。发行人非流动负债主要由长期借款、应付债券和长期应付款构成。

六、现金流量分析

报告期内，发行人现金流量的具体情况如下：

单位：万元

■

报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额为正且较为稳定。投资活动产生的现金流量净额为负，主要系发行人报告期增加投资所致。筹资活动产生的现金流量净额呈现波动趋势，与发行人募集资金及偿还债务等活动相关。

七、发行人财务状况和盈利能力的未来发展趋势

（一）财务状况发展趋势

1、资产状况发展趋势

2015年3月非公开发行股票募集资金实施完毕后，公司总资产规模有所提升。随着公司经营规模的扩大，总资产规模将进一步增加。本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目为老挝年产30万吨化学浆项目。募集资金到位后，公司总资产规模将显著提升。随着募投项目的逐步实施，在建工程、固定资产等非流动资产规模将进一步上升。

2、负债状况发展趋势

2015年3月非公开发行股票募集资金实施完毕后，公司总负债规模有所下降。目前公司负债主要为流动负债，需增加中长期资金用于改善公司的债务结构，提高公司抗风险能力。随着本次可转换公司债券的发行，公司债务规模将会显著提升，债务结构进一步合理。公司将进一步通过各种途径和融资渠道满足资本支出需求，降低财务成本。本次可转换公司债券转股后，公司净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（二）盈利能力发展趋势

发行人专业从事纸及纸浆生产与经营，经过多年发展，逐步在纸及纸浆生产领域形成了先发优势。发行人依托高端客户资源，加上新增多条生产线，未来2-3年内发行人业务有望保持稳定增长。同时，随着发行人海外浆厂的建成投产，未来有望成为发行人新的利润增长点，其盈利能力具备可持续性。

未来发行人将继续巩固在纸及纸浆生产领域的各项优势，加强技术研发，提升产品质量，深化与优质客户的合作，同时注重新客户群体的开拓，进一步提高市场占有率，保证发行人主营业务持续、健康发展。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次发行的募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

该项目中募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况自筹资金先行投入，募集资金到位后，对于第六届第八次董事会审议通过关于公司2016年度非公开发行股票相关议案后自筹资金投入的金额予以置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

二、老挝年产30万吨化学浆项目

本项目由公司全资子公司太阳纸业控股老挝有限责任公司实施，拟在老挝投资建设年产30万吨漂白硫酸盐阔叶木浆生产线。项目总投资195,826.33万元。

（一）项目必要性

1、对国家“一带一路”战略的积极响应

近几年是国家“一带一路”（即“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”）建设的起步之年，加快“一带一路”的建设，有利于促进沿线各国经济繁荣与区域经济合作，其中，铺就面向东盟的海上丝绸之路，有助于打造带动腹地发展的战略支点。“一带一路”战略的实施，给公司带来历史性发展机遇。

“一带一路”战略涉及地区和国家多，覆盖区域范围广，从我国东部沿海经济圈延伸至新疆，横跨中国广域大陆；从国外东起亚太经济圈、西接欧洲经济圈，贯穿欧亚大陆。本次募投项目“老挝年产30万吨化学浆项目”位于“21世纪海上丝绸之路”向东盟、南亚地区全面延伸的战略要地，是国内拓展林木资源、优化纸浆市场供应链的重要窗口。公司业务发展布局与国家“一带一路”战略是高度契合的，公司将紧紧依托这一发展战略，不断加强和提高技术、管理和服务创新能力，加快构建造纸发展的全产业链。

2、保障公司原材料供应的客观需求

2015年，我国纸浆生产总量7,984万吨，其中木浆占比12.10%；2015年全国纸浆消耗总量9,731万吨，其中木浆占比28%。与发达国家相比，我国木浆的产销量占比较低，仍有很大增长空间。木浆按制浆方法不同又可分为化学浆、半化学浆和机械浆，其中化学浆为最主要的商品木浆浆种，占商品浆总产能的近85%，目前我国化学浆很大程度依赖进口，2015年进口数量达224.12万吨，同比增加7.64%。本次募投项目的主要产品漂白硫酸盐木浆即为最重要的化学浆浆种，也是我国的主要进口浆种之一，可供制造高级印刷纸、画报纸、胶版纸和书写纸等，符合造纸业高质量、高档次的发展趋势。国际浆价的波动给公司的生产经营带来诸多不确定因素，国内土地、林业资源匮乏，公司此次募投项目产品将用于公司国内轻型纸等项目配套，有助于公司保障原材料供应，满足纸品市场需求，从而增强公司的市场竞争力。

3、转变公司发展方式的内在需求

发展方式的转变需要通过不断淘汰落后产能以实现行业的集约化、规模化。因此，存量调整，优化产业结构，促进产业升级，推动造纸工业向节能、环保、绿色方向发展成为“十三五”规划对造纸行业的重点部署，造纸行业必须把降低生产成本、提高发展质量和效益及加快培育新的竞争优势放在突出位置。

为适应这一发展趋势，公司持续进行产品结构调整及新产品品类开拓，不断适应市场需求，同时发挥规模优势积极进行成本管控，注重产业链上游延伸，布局林浆纸一体化，在国内土地资源制约的情况下积极实施走出去战略，抓住“一带一路”建设的新机遇，充分开发利用国外土地及林木人力资源。本次募投项目产品为漂白硫酸盐商品浆板，主要为满足公司自身国内造纸生产线原料需要，该项目的实施有助于公司进一步发挥规模及成本控制优势，有效化解能源、环境压力，实现原材料自给，稳步扩大市场份额，提升竞争地位。

4、木浆生产格局的变化促使公司抓住投资新机遇

由于成本高企，传统的以北美和北欧为核心木浆产区的格局发生动摇，随着北美等地区200余万吨的化学浆产能的关停，该区产量占比呈下降趋势。与此同时，南亚、拉美地区作为木浆新兴产区迅速崛起，其中：南亚地区位于热带，利于林木生长的雨热资源丰富，林木蓄积量在全球占比40%以上，气候非常适合林木生长，中期成本低廉，过去发展缓慢主要由于资本缺乏，近年来随着全球资本进入，南亚木浆产量呈快速发展态势。

根据商务部、发展改革委、外交部《对外投资国别产业指引》（2011版），老挝优先发展产业领域即包括林产品深加工。本次募集资金投资建设项目即属老挝鼓励类项目，可充分利用当地丰富的林木资源。

（二）项目可行性

1、老挝具备丰富的林木资源、投资环境和政策支持

老挝林业资源丰富，常年青森林面积占比较大，本次发行募投项目实施地老挝沙湾拿吉省人口稀少，土地资源丰富，非常适宜桉树及相思树等速生、丰产、优质的原料林生长。

目前，老挝已与100余个国家建立正式友好的外交关系，与超过50个国家和地区建立经贸关系，并成为多个国际组织的成员。1997年7月老挝正式加入东盟组织，大大促进了老挝和本地区乃至世界各国的联系与合作。

老挝政府鼓励外商投资其国内的电力开发、农林商品生产和加工、养殖业、加工业、手工业、矿产业和服务业等，鼓励使用当地资源和劳动力。为便利外国投资者，政府颁布了《外国投资项目在老挝审批程序的规定》，将外国投资管理委员会划归国家计划委员会，便于政府评估投资申请；注重有关部委间合作的加强，针对外商反映较多的投资委收费环节多、审批慢等问题，《外国投资项目在老挝审批程序规定》中规定，实施“一道门”服务，取消项目审批手续费和资料费，而增加限定审批时间等便利措施。

综上，老挝丰富的林木资源以及友好的外国投资环境为公司募投项目的顺利开展奠定了良好的基础。

2、公司具备项目实施的技术业务基础

公司以技术创新作为企业持续发展的动力，将增强自主创新能力作为企业发展的战略支点，根据发展战略，围绕产业转型、技术升级，不断完善技术创新体系和提升自主创新能力。公司构建了较为完善的研发体系，拥有国家级企业技术中心、山东省制浆造纸工程技术研究中心，并建立了博士后科研工作站、院士科研工作站、山东省泰山学者岗位等高层次科技创新平台，与高校及科研院所建立科研与技术合作关系，定期进行大规模技术改造，确保公司技术装备与生产工艺在行业内处于先进水平。

同时，公司还将自身的技术优势与引进高端技术装备进行有机融合，生产线装备已达到国际先进水平，持续的工艺水平创新取得了显著的经济效益。

3、公司具备项目实施的人才储备

公司坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新的实用性和可操作性。经过长期的技术探索，公司积累了丰富的经验和大量的技术人才，技术研究和试验开发人员占员工总数的10%左右。专业、高效、技术过硬的研发队伍具备本项目研发、实施的技术要求和生产能力，能够保障项目的顺利运行。

公司不断优化现代化管理方式，核心管理团队在造纸制浆行业拥有丰富的市场、生产、管理和技术经验，对行业发展趋势和市场需求有较强把握能力。公司重视员工优选和管理工作，在引进管理与专业型人才的同时，针对不同岗位及工作经验为现有员工提供事业发展规化，为员工创造持续发展机会和空间，员工队伍稳定。公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队；公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。届时该项目技术人员将从国内公司调配解决；生产人员中主要技术骨干由国内公司调配，其余在当地人力资源市场招聘。

（三）项目实施主体

本项目的实施主体和运营主体为太阳纸业控股老挝有限责任公司。2009年12月，太阳纸业取得了商务部商合批[2009]327号《商务部关于同意山东太阳纸业股份有限公司在老挝投资设立太阳控股老挝有限公司的批复》，同意太阳纸业在老挝设立公司从事苗木培育、纸浆林种植，木浆、纸及纸制品的生产与销售等，并取得山东省商务厅颁发的商境外投资证第3700200900211号《企业境外投资证书》。2016年11月经山东省商务厅的批准，太阳纸业对太阳老挝的投资总额增加至292,680,000美元，公司已取得其颁发的新的N3700201600519号《企业境外投资证书》。

2010年3月31日，太阳老挝取得老挝投资计划部颁发的第046-10号《外国投资许可证》，并于2010年8月11日取得老挝第1174号《营业执照》，注册资本6,000万美元。

（四）项目投产后新增产能情况

本项目的建设期为2年，项目建成后生产的主要产品为漂白硫酸盐木浆，有助于保障原材料的供应，从而提升公司国内轻型纸等产品的产能。

（五）项目概算

本项目预算投资总额为195,826.33万元，其中建设投资为184,886.88万元，铺底流动资金为10,939.46万元。项目投资概算具体情况如下：

单位：万元

■

公司募投项目老挝年产30万吨化学浆项目总投资额为195,826.33万元，其中建筑工程、设备购置、设备安装等资本性支出合计174,421.60万元。本次发行可转换公司债券募集资金12亿元全部用于项目固定资产投资，不足部分由公司自筹解决。

（六）项目建设内容

1、项目建设具体内容

本项目拟在老挝沙湾拿吉省色奔县建设30万吨/年漂白硫酸盐阔叶木浆生产线及辅助生产车间、配套热电站。具体建设内容如下：

（1）年产30万吨漂白硫酸盐阔叶木浆生产线，新建厂房及配套设施建筑面积96,255平方米，主要生产车间包括原料厂及备料车间、制浆车间、浆板车间、碱回收车间及化学品制备车间；配套设施主要包括氧气站、压缩空气站、给排水工程、污水处理车间、机电仪表修理车间及各种仓库；

（2）热电站一座，配置15MW、25MW汽轮机组各一台；

2、主要工艺及工艺流程

本项目采用原料林产桉木及其他树种木片，以硫酸盐法制浆，并配套相应的碱回收生产线以将排出的碱尘、白液等再回用于生产。

（1）本项目制浆生产工艺流程如下：

①原料木片进入蒸煮器，并进行除节和筛选；

②以压榨洗浆机串联洗涤制浆，得到高洁净度的浆料；

③经过洗涤的浆料进入氧脱木素系统进行漂白。

（2）本项目碱回收生产工艺流程如下：

①制浆车间送来的稀黑液经蒸发形成浓黑液；

②浓黑液在碱回收炉中燃烧并添加无机物和芒硝后形成熔融物，经稀白液稀释溶解后成为绿液。同时，碱回收炉排出的烟气经静电除尘后排出的碱尘再回用于生产；

③绿液经过滤、苛化反应后滤出白液，再送往制浆车间使用，同时形成的白泥经洗涤过滤后送往石灰回收工段；

④白泥经加热干燥、煅烧生成石灰。

3、能源及原材料

本项目主要能源为电和水。由于工程用电量大，为提高能源自给率和企业经济效益，项目将建设自备热电站一座，配置15MW、25MW汽轮机组各一台，总装机容量47,163KW。本项目的厂址所在地，水资源丰富，项目将配套建设取水泵房一座、给水净化站一座，形成工厂水系统、生活水系统及循环冷却水系统，以供应整个厂区的生产、生活用水。

本项目主要原材料为木片、碱，以及芒硝、石灰石、#200重油及其他化工品。

4、主要设备选择

根据工艺方案，该项目需购置生产设备122台（套），借鉴公司已建项目经验，部分设备将采用国内采购解决，关键设备采用国际招标。

（七）项目建设期

年产30万吨漂白硫酸盐阔叶木浆生产线建设期为2年。其中，第一年主要进行设备采购定货、施工图纸设计，第二年主要进行土建安装工程，并在设备安装、职工培训完成的基础上开始调试试生产，为最终投产打下基础。

（八）主要污染物及环保措施

废水：拟建项目废水主要为备料车间、制浆车间、碱回收车间、浆板车间产生的废水和少量生活污水。拟建工程生产废水和生活污水全部排入厂区内的污水处理厂进行处理，设计采用“生物降解+化学反应”处理工艺，经过三级处理达标后进行排放。

废气：碱回收炉产生的烟气经高效静电除尘后排放，烟尘及二氧化硫的排放浓度均低于GB6297-1996《大气物染物综合排放标准》的规定要求；废料动力锅炉产生的烟气将采用静电除尘后排放，烟尘的排放符合GB13223-2004《火电厂大气污染物排放标准》的规定要求。

固废：拟建项目产生的固体废物主要为树皮、废渣、污泥等。拟建工程建成后产生的备料、木屑、污水处理厂污泥送至电站废料动力锅炉燃烧产生热能，不会对环境造成负面影响；碱回收车间产生的绿砂、绿泥运出厂外填埋，填埋场做了防渗处理，不会造成二次污染；动力锅炉的炉渣将通过烧制水泥、砖的形式循环利用。

噪声：拟建项目噪声源主要属机械性噪声或动力性噪声，项目在工艺设计时考虑采用集中布置、在建筑上做隔声、吸声处理、对具体设备采取设置减振支座、消声器等方法，降低噪声源噪声，同时加强厂区的绿化以降低噪音。

（九）项目选址及占用土地情况

年产30万吨化学浆厂区建设于老挝沙湾拿吉省色奔县，已租赁取得项目建设用地152.999公顷，老挝国有土地使用证书编号为130050147。

（十）项目审批情况

1、项目已获得的境内批准情况

本项目已获取山东省发展和改革委员会关于企业投资项目的备案通知书，编号：鲁发改外资[2016]1142号。本项目投资符合《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的有关规定，并取得了境外投资证第N3700201600519号《企业境外投资证书》，投资总额为29,268.00万美元。

2、项目已获得的境外批准情况

2008年11月12日，太阳纸业控股老挝有限公司与老挝政府签订了《在沙湾拿吉省孟品县、色奔县和孟农县种植相思树、桉树和建立造纸厂项目土地勘查和可行性研究谅解备忘录》（MOU），同时，通过了老挝自然资源与环境部组织的环境评价论证，并于2009年7月20日获得编号为1555、1556及1557号环评证书。2009年11月23日，太阳纸业控股老挝有限公司与老挝政府签订了《老挝沙湾拿吉省孟品县及色奔县工业树种植和建立造纸厂项目合同》。2010年9月15日，太阳纸业控股老挝有限公司与老挝政府签订了《关于沙湾纳吉省孟品县和色奔县租赁政府土地种植工业树合同》，租赁土地面积为7,324公顷，并已获得老挝国家土地管理局颁发的国有土地使用证明。2016年11月15日，太阳老挝获得老挝农林部沙湾拿吉省农林厅颁发的第1237号《农林经营许可证》。

同时，项目浆厂建设用地已租赁152.999公顷，并已获得老挝国家土地管理机构颁发的编号为13005014号国有土地使用证书及老挝自然资源环境部颁发的第281号环评证书。2012年6月15日，太阳老挝获得老挝沙湾拿吉省公共工程厅颁发的第0722号《工厂准建证》，批准同意公司建设纸浆和造纸厂，并于2016年11月28日获得新的《准建证（延期）》。

（十一）项目经济效益测算

本项目的实施，将显著提升公司化学浆的生产能力，有助于公司培育新的利润持续增长点，增强公司的核心竞争力和行业影响力，保障公司可持续发展。

项目收益测试过程中确定计算期为22年，其中建设期2年，经营期20年。公司该项目收入及成本预测情况如下：

单位：万美元

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项目达产后的预计收益情况具体如下：

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三、募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。

本次投资项目实施地点在老挝境内，老挝丰富的林木资源及相对较低的人工成本有利于降低公司产品的生产成本，提升产品整体竞争力。

同时，本次项目的实施，将进一步提升公司境外投资建设的能力，丰富公司境外经营管理经验，提升公司整体运营的国际化水平。募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，可期公司盈利能力进一步提升，整体实力和抗风险能力进一步加强。公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。

第七节 备查文件

一、备查文件内容

1、公司最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；

2、保荐机构出具的发行保荐书；

3、法律意见书和律师工作报告；

4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

5、中国证监会核准本次发行的文件；

6、资信评级机构出具的资信评级报告；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查询时间及地点

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于 下列地点查阅上述文件：

（一）发行人：山东太阳纸业股份有限公司

办公地址：山东省济宁市兖州区友谊路1号

联系人：庞福成

电话：0537-7928715；传真：0537-7928489

（二）保荐机构（联席主承销商）：平安证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号平安金融大厦26楼

联系人：赵宏、管恩华

联系电话：021-38639246；传真：021-62078900

投资者亦可在公司的指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书全文。

山东太阳纸业股份有限公司

2017年12月20日