（上接17版）

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（一）北方龙源风电基本情况

公司名称：内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司

公司性质：有限责任公司（国有控股）

注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市察右中旗辉腾锡勒

法定代表人：李向良

注册资本：十五亿零三百八十二万六千三百元

成立日期：2004年11月22日

统一社会信用代码：91150927720134832J

经营范围：风力发电；光伏发电及其他可再生清洁能源。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）北方龙源风电股权结构

截至本募集说明书摘要签署日，北方龙源风电实收资本为15.04亿元，北方电力持有其81.25%的股权，内蒙华电持有其18.75%的股权，同时，北方电力持有内蒙华电56.63%的股权，北方电力是北方龙源风电的控股股东；华能集团持有北方电力70.00%的股权，是北方龙源风电的实际控制人。

北方龙源风电的的股权结构图如下：

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截至本募集说明书摘要签署日，北方龙源风电股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。北方龙源风电公司章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响的内容。公司尚未对股权受让完成后北方龙源风电的管理层变动作出安排。

（三）北方龙源风电下属参控股子公司情况

截至本募集说明书摘要签署日，北方龙源风电拥有的主要参控股子公司如下表所列：

单位：万元

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（四）北方龙源风电主营业务情况

北方龙源风电的主营业务为风力发电、光伏发电等可再生清洁能源发电业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），北方龙源风电所处行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中“电力、热力生产和供应业”，（行业代码：D44）。

公司目前拥有已建成投产风电场9个，合计装机容量75.69万千瓦；已建成投产光伏电站1个，装机容量2.07万千瓦；总装机容量77.76万千瓦。

2016年度，北方龙源风电合计完成售电量135,189.51万千瓦时，利用小时数1,774.15小时，实现营业收入57,600.92万元，净利润8,347.83万元。

2017年1-8月，北方龙源风电合计完成售电量90,166.56万千瓦时，利用小时数1,183.21小时，实现营业收入35,317.93万元，净利润5,835.22万元。

（五）北方龙源风电经营资质取得情况

截至本募集说明书摘要签署日，北方龙源风电已取得1110513-00101号电力业务许可证，许可装机容量合计为757.04MW，占投产运营总装机容量的97.35%。

商都、锡林风电场及朱日和、辉腾锡勒风电场部分机组由于装机容量小于6MW，符合《华北能源监管局电力业务许可办理指南》（2016年3月）关于豁免电力业务许可的条件。北方龙源风电豁免办理电力业务许可证的装机容量合计为20.58MW，占投产运营总装机容量的2.65%。

北方龙源风电各风场装机容量及经营资质取得情况如下：

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（六）北方龙源风电主要财务状况

北方龙源风电最近一年及一期的主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

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2、利润表主要数据

单位：万元

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3、现金流量表主要数据

单位：万元

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注：北方龙源风电2016年财务数据已经中证天通审计并出具中证天通（2017）审字第0201068号标准无保留意见审计报告，2017年1-8月财务数据已经中证天通审计并出具中证天通[2017]证特审字第0202002号标准无保留意见审计报告。

（七）北方龙源风电盈利预测情况

2017-2019年，北方龙源风电预计实现营业收入56,052.71万元、55,324.89万元和55,584.20万元，净利润7,837.65万元、8,337.72万元和9,560.56万元。中证天通对北方龙源风电编制的盈利预测报告进行了审核，并出具了中证天通（2017）特审字第0201012号《盈利预测审核报告》。具体盈利预测情况如下：

单位：万元

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三、拟收购标的资产的评估情况

卓信大华接受委托对北方龙源风电股东部分权益价值进行了评估并出具了卓信大华评报字(2017)第3003号《资产评估报告》。评估方法采用资产基础法和收益现值法两种方法。截至评估基准日2016年12月31日，北方龙源风电100%股权账面价值为168,888.19万元，资产基础法的评估价值为106,853.04万元，评估减值62,035.15万元，减值率36.73%；收益法的评估价值为230,796.68万元，评估增值61,908.49万元，增值率36.66%。最终采用收益法评估结果。

（一）评估对象和评估范围

本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及北方龙源风电的股东部分权益价值。

本次评估范围为北方龙源风电经审计后的全部资产和负债。

（二）评估方法的适用性

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑北方龙源风电的主营业务是电力生产，自2001年8月成立至评估基准日已持续经营近16年；目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故本次评估项目适宜采用收益法评估。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法进行评估。

（三）评估假设前提

1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。

2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断。

3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

4、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

5、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。

6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

8、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

9、假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。

10、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

11、假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。

12、假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。

13、假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。

14、在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。

15、不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。

16、假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。

17、假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。

18、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（四）收益法模型的确定和评估参数的选取

1、收益法模型

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型（股权自由现金流折现模型）。现金流量折现法的描述具体如下：

基本计算模型

股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值

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2、营业收入及净利润增长的依据及合理性分析

北方龙源风电本次收益法评估下，2018年至2023年收入及净利润增长率统计如下表所列：

单位：万元

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（1）营业收入增长的影响因素分析

本次评估中，未考虑产能扩张和机组容量增长的因素，营业收入的决定因素包括现有投产运营风电场的电价和售电量。营业收入预测相关参数如下表所示：

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1）电价的预测

电价预测的基础性依据为各风场各期项目电价的批复价格，通过各期项目的装机容量加权平均确定各风场的综合电价。

根据国家发改委、能源局《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源(2016)1150号），对于北方龙源风电各电场所在的蒙西地区，风电最低保障利用小时为2000小时，即在此年最低发电利用小时数范围内电网公司应按各期项目批复的上网电价全额保障性收购。

但是，我国近年弃风限电问题日益凸显，各地区对无法保障收购的电量实行上网交易定价。针对这一问题，相关监管部门于2016年开始颁发强制性政策，力求一举解决弃风限电顽疾：

①国家能源局2016年2月5日《关于做好“三北”地区可再生能源消纳工作的通知》（国能监管[2016]39号）;

②国家能源局2016年2月29日《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》（国能新能[2016]54号）；

③国家能源局2016年3月10日《关于推动电储能参与“三北”地区调峰辅助服务工作的通知(征求意见稿)》；

④国家能源局2016年3月17日《下达2016年全国风电开发建设方案的通知》（国能新能[2016]84号）；

⑤国家发展改革委2016年3月24日《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625号）；

⑥国家发展改革委办公厅2016年4月5日《关于同意甘肃省、内蒙古自治区、吉林省开展可再生能源就近消纳试点方案的复函》（发改办运行[2016]863号）；

⑦国家能源局2016年4月22日《关于建立燃煤火电机组非水可再生能源发电配额考核制度有关要求的通知》；

⑧国家发改委、能源局2016年5月27日《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150号）；

⑨国家能源局2016年6月21日《关于推动东北地区电力协调发展的实施意见》（国能电力[2016]179号）；

国家发改委与能源局联合发文，足见国家对于可再生能源消纳问题的重视。上述政策不但发布了风电、光伏发电最低保障收购年利用小时数，还对地方有关部门提出了具体要求，对可再生能源发电全额保障性收购管理办法的落实起到了积极作用。文件强调，各地要严格落实规划内的风电及光伏保障收购电量，确保这些电量以最高优先等级优先发电，严禁对保障范围内的电量采取由可再生能源发电项目向煤电等其他电源支付费用的方式来获取发电权，弃风限电比例未达标的地区不得安排新的建设项目。此外，保障性收购电量应由电网企业按标杆上网电价和最低保障收购年利用小时数全额结算，超出最低保障收购年利用小时数的部分应通过市场交易方式消纳，由风电、光伏发电企业与售电企业通过市场化的方式进行交易，并按新能源标杆上网电价与当地煤电标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘）差额享受可再生能源补贴。该等政策被行业视为可再生能源发展的“兜底政策”。

2017年2月23日内蒙古自治区发展和改革委员会印发《关于进一步加强我区可再生能源开发建设管理的通知》（内发改能源字[2017]203号），要求“有效扩大本地消纳能力，注重提高消纳质量；积极推进电力通道配置可再生能源基地建设”。提高可再生能源本地消纳能力，推动风电等可再生能源参与供暖等电能替代工程，下大力气增加本地区风电和光伏的上网电量和运行小时数，优先保障现有已建风电利用水平，统筹好增量和存量的关系，控制新增可再生能源规模，避免盲目新上项目，加剧限电。“十三五”期间，抓住国家治理大气污染的契机，我区重点推动电力通道外送可再生能源基地的开发建设，国家要求电力通道均要配置一定比例可再生能源，开展好可再生能源规划、布局等工作。

2017年6月30日内蒙古自治区人民政府办公厅印发《内蒙古自治区能源发展“十三五”规划》（内政办发[2017]115号），提出大力发展可再生能源。加强可再生能源就地消纳利用，综合考虑网源协调、市场消纳等条件，积极落实可再生能源保障性收购机制，引导可再生能源优先发电；加快新能源外送基地建设，优化配电网、汇集站规划和建设，着力打造电力外送通道，加快推进通道配套外送新能源项目建设。

本次收益法评估出于谨慎性原则，考虑了目前内蒙古地区交易电量实际存在的客观事实。随着上述国家政策的逐步推进、执行力度加大，并结合甘肃等省份于2016年已经暂停执行与国家发改委保障性收购政策相悖的地方性交易电价政策的基本事实判断，内蒙古自治区关于最低保障性收购电量范围内交易电价的相关政策亦为临时性政策。评估师谨慎的预测，在2022年后企业经营将不存在交易电价因素影响，按国家政策精神在2000小时内的售电价格严格执行批复电价，即企业未来电价保持在稳定状态；而2017年-2022年，预测电价是基于企业电价构成的实际情况和国家、地方相关政策以及批复文件综合确定的，即上网电价及交易电价的加权平均价。交易电价依据2016年6月29日内蒙古自治区蒙西电网首次电力无限价挂牌交易价，即风电参与交易价差为0.2272元/千瓦时，交易电量比例结合历史经验和政策实施的预期呈先增后减的趋势，直至2023年不存在交易电量，因此，企业各年的综合电价也是变动的，总体呈先减后增的趋势。

2）售电量的预测

售电量与发电量直接相关，即发电利用小时数对营业收入的影响。

2017年7月24日国家能源局发布的2017年上半年全国风电并网数据显示：全国风电发电量1490亿千瓦时，同比增长21%；平均利用小时数984小时，同比增加67小时。全国弃风量、弃风率同比双降：风电弃风电量235亿千瓦时，同比减少91亿千瓦时，大部分弃风限电严重地区的形势均有所好转。其中：内蒙古发电量267亿千瓦时，平均利用小时数1023小时，弃风电量50.3亿千瓦时，弃风率16%，同比下降14%。

国际环保组织绿色和平根据国家能源局数据制作的半年弃风率折线图显示，2014年到2016年的全国弃风率逐年增高，2016年下半年有所回落。2017年上半年全国弃风率为13.6%，比去年同期约下降7个百分点，回落到略低于2015年同期水平，但是相比2014年同期的8.5%还是较高。离国家电网提出的2020年弃风率下降到5%的目标，还有一定差距。

总体来说，2017年上半年弃风量和弃风率的同比双降，很大一部分得益于中央层级的重视。缓解“三弃”问题被列入今年《政府工作报告》的重点工作，国家能源局也采取了一系列解决措施。内蒙古电网4月16日风电最大发电负荷达到1038万千瓦，最大占比达到全网实时出力的42.02%，对其他地区清洁能源消纳起到了示范作用。

除受益于上述行业整体改善外，北方龙源风电发电利用小时数增长的原因还包括：新建风场产能逐步释放，如2016年9月投运的沙德格风电场；部分机组因未达设计指标，通过近年的技术攻关及调整试验，产能逐步提高，如柳兰站风场200台合计300兆瓦机组；企业近年对投运时间较早的老机组进行了技术改造，机组出力状况得到改善，如辉腾锡勒风场。

综上所述，根据国家发改委、能源局《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源(2016)1150号）对于企业风电场所在的蒙西地区最低保障利用小时为2000小时。本次收益法评估预测发电利用小时数于2022年达到2001.43小时，以后年度保持不变，与国家发改委文件规定的最低保障利用小时数基本一致；同时，未预测2000小时外可参与市场交易的电量。因此，评估值对售电量的预测是相对保守及合理的。

（2）净利润增长的影响因素分析

净利润增长的主要原因是受营业收入增长的影响。另外，净利润增长幅度大于营业收入的增长，主要由风力发电的特性所决定：

风力发电是依靠自然风力资源发电，不消耗常规能源，只需将风能转换成机械能，再由机械能转换成电能。根据成本费用理论，总成本费用包括风力发电机组自身的机械损耗、运行和管理人员的薪酬、管理费用及设备的故障维护、检修费用以及财务费用等，其中折旧费为固定费用，占营业成本的70%左右，不随营业收入的增长而变化，人员薪酬及管理费用等增长有限，财务费用因贷款的减少而逐年降低。2018年-2023年，北方龙源风电主营业务成本从39,835.17万元增至40,189.49万元，增加额仅为354.32万元；财务费用由8,180.20万元减至2,339.59万元，减少额为5,840.61万元。

单位：万元

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此外，截至2016年末，北方龙源风电部分新建风电场基建期购买风电设备产生的增值税进项税额尚未被抵扣完毕，因此导致该部分风电场尚未开始缴纳增值税。未来，待增值税进项税额被抵扣完毕后，上述风电场需按电力销售收入缴纳增值税，根据增值税即征即退50%的税收优惠政策，北方龙源风电的营业外收入的金额将进一步增加。根据预测，2018年-2023年，北方龙源风电营业外收入由3,340.11万元增至的6,514.45万元，增加额为3,174.34万元。

从以上分析可看出，随着发电量规模的增长、投资回收期的扩展与时间延长，风力发电的成本将显著降低，风力发电的边际成本接近于零，因此体现为净利润相比营业收入显著增长，是符合风力发电企业收益特性的。

3、折现率的计算

（1）折现率模型

本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。

R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd

式中：

Re：权益资本成本；

Rd：付息负债资本成本；

We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；

T：适用所得税税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。

计算公式如下：

Re= Rf+β×MRP+Rc

Rf：无风险收益率

MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价

Rm：市场预期收益率

β：预期市场风险系数

Rc：企业特定风险调整系数

其中：目标资本结构（Wd/We）参考可比公司的资本结构。

（2）各项参数的选取过程

1）无风险报酬率的确定

安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥、也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，评估人员根据WIND资讯系统所披露的信息，以10年期国债在评估基准日的到期年收益率3.0115%作为无风险报酬。

2）市场平均风险溢价的确定

市场风险溢价（Market Risk Premium）是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2015年美国股票与国债的算术平均收益差6.18%；根据国家债务评级机构Moody’Investors Service对我国的债务评级为Aa3，国家风险补偿额取0.93%。

则：MRP=6.18%+0.93%=7.11%

故本次市场风险溢价取7.11%。

3）风险系数β值的确定

β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过Wind证券资讯终端系统，查取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值，并求取平均数为1.0968、企业所得税率为15-25%，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值为0.6330，将此还原为被评估单位有财务杠杆β值为1.2888。

4）公司特定风险的确定

公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。

由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为2%。

5）权益资本成本折现率的确定

将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率并取整为14.17%。

Re=Rf+β×ERP+Rsp

=14.17%

6）加权平均资本成本折现率的确定

经Wind资讯查询，可比上市公司平均债务与股权价值比为121.88%，则：

Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例54.93%；

We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例45.07%；

则根据公式：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd

= 8.68%

折现率取整为8.68%。

（五）评估结论

1、资产基础法评估结果

评估前账面资产总计468,246.08万元，评估价值406,210.93万元，评估减值62,035.15万元，减值率13.25%；账面负债总计299,357.89万元，评估价值299,357.89万元，评估无增减值；账面净资产168,888.19万元，评估价值106,853.04万元，评估减值62,035.15万元，减值率36.73%。

资产评估结果表

单位：万元

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2、收益法评估结果

通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，北方龙源风电在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值168,888.19万元，评估价值230,796.68万元。增值61,908.49万元，增值率36.66%。

3、评估方法结果的分析选取

北方龙源风电的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果106,853.04万元，采用收益法评估结果230,796.68万元，两种评估方法确定的评估结果差异123,943.64万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果增加115.99%。

资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估师现场所收集到的企业经营资料，考虑北方龙源风电的主营业务是电力生产，自2001年8月成立至评估基准日已持续经营近16年；目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件及评估准则的要求。同时，考虑到本次评估获取的评估资料较充分，故本次评估项目适宜采用收益法评估。

收益法的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算企业在未来的预期收益值。本次评估采用收益法作为评估结果，不仅考虑了企业各分项基本有形资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等获取收益的因素，也考虑了风电行业近年投资及维护成本的降低等因素对企业股东全部权益价值的影响，考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用、外部市场环境及政策环境等资产基础法不可确指的、无法考量的无形资产获取收益的因素对股东全部权益价值的影响。因此，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

同时，近年来风电资产并购案例全部采用了收益法的评估结果作为评估结论。北方龙源风电本次评估采用收益法是符合评估准则和行业惯例的。

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数据来源：Wind

注1：资产评估报告书（一）中所列收益法增值率为资产评估报告书（二）至（六）中资产收益法增值率的平均值，系银星能源此次收购全部资产的平均评估增资率。

从近年来风电资产收益法评估情况来看，评估增值率从0.53至84.54%不等，平均值为28.97%。标的资产收益法评估增值率跨度区间较大，主要是由于所在区域、资产规模、盈利能力、评估时点所处的发展阶段差异较大，而上述因素均是影响风电资产评估值的重要因素。

北方龙源风电本次收益法评估增值率为36.66%，落在上述可比案例的增值率区间内，并与平均值存在较强的可比性。同时，北方龙源风电是我国最早从事风力发电研究和生产的企业，资产规模较大，稳定运营时间长，区域优势和规模优势明显，具有较强的盈利能力，本次收益法评估增值具备合理性。

综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

四、董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析

（一）标的资产的定价依据

就本次交易相关事项，公司与北方电力签署了《北方电力与内蒙华电关于北方龙源风电81.25%股权之股权转让协议》，双方同意标的资产的交易价格为187,522.30万元，定价依据为经据具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果。

卓信大华接受委托对北方龙源风电股东权益价值进行了评估并出具了卓信大华评报字(2017)第3003号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，北方龙源风电100%股权的账面价值为168,888.19万元，评估价值为 230,796.68万元，评估增值率为 36.66%。因此，内蒙华电本次收购北方电力所持北方龙源风电81.25%股权的交易价格为187,522.30万元。上述评估报告已经华能集团备案并取得HNPG-2017-07号国有资产评估项目备案表。

北方龙源风电100%股权账面价值已经中证天通审计，并出具了中证天通（2017）审字第0201068号标准无保留意见审计报告。

（二）董事会关于本次评估相关事项的意见

1、评估机构的独立性

卓信大华作为一家具有证券从业资格的合法评估机构，具有为本次公开发行提供相应服务的资格和条件。卓信大华及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，与公司、公司控股股东北方电力及标的公司北方龙源风电之间不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法的适用性

卓信大华采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并最终采用收益法评估结论，符合相关评估规范和准则的要求，所选用的评估方法与评估目的有关，具备适用性。

4、评估结论的合理性

卓信大华在评估过程中实施了必要的评估程序，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性的原则。评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

（三）独立董事关于本次评估相关事项的意见

公司为本次交易聘请的评估机构卓信大华为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。因此，独立董事认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性且评估定价公允。

五、本次公开发行可转换公司债券是否构成关联交易

公司拟利用本次公开发行可转债募集资金购买控股股东北方电力持有的北方龙源风电81.25%股权，本次公开发行可转债并购买资产行为构成关联交易。本次发行提交董事会讨论前，独立董事已出具同意将本次发行中涉及的关联交易事项提交董事会讨论的书面意见。在董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事发表了同意意见。在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决，由非关联股东表决通过。

六、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次公开发行募集资金用于收购北方龙源风电81.25%股权，符合国家产业政策、证券监管政策以及行业发展趋势。上述收购完成后，公司清洁能源装机容量及占比均有大幅提升，能源结构将得到进一步优化，有利于落实国家能源局《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》，对提升公司行业竞争能力和实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

1、提升公司资产规模，增强抵御风险能力

截至2017年8月31日，北方龙源风电总资产47.82亿元，净资产17.50亿元，公司本次公开发行收购北方龙源风电后，总资产、净资产都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵御风险的能力。

2、提升公司的营业收入与盈利能力

公司本次公开发行收购标的资产北方龙源风电经营指标良好，具有较强的盈利能力。本次收购完成后，可有效提高公司装机容量，增强发电能力和业绩弹性，公司的主营业务收入和盈利水平将得到进一步提高。

综合上述，公司本次公开发行符合国家产业政策、证券监管政策以及行业发展趋势。本次发行完成后，公司资产及业务结构将得到优化，资产规模和盈利能力均有所提高，发展潜力将大为增强，公司核心竞争能力将得到有效提升，符合全体股东的根本利益。本次公开发行募集资金使用具备可行性。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书及律师工作报告；

（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）资信评级机构出具的资信评级报告；

（七）注册会计师出具的拟收购资产的盈利预测审核报告；

（八）资产评估机构出具的拟收购资产的资产评估报告及有关审核文件；

（九）注册会计师出具的发行人2017年度盈利预测审核报告；

（十）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅地点

自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、保荐机构（联席主承销商）住所查阅募集说明书全文及备查文件。