山东玲珑轮胎股份有限公司
关于上海证券交易所问询函回复的公告

证券代码：601966证券简称：玲珑轮胎公告编号：2017-086

山东玲珑轮胎股份有限公司

关于上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要风险提示：

● 公司控股股东与湖北省荆门市人民政府签署的《战略合作协议》为签约双方开展战略合作的框架性协议，合作的具体内容、项目进度与实施效果存在不确定性。

● 本次合作协议中涉及公司轮胎生产制造项目仅为协议双方根据合作意向，经友好协商达成的战略性、框架性约定，可行性研究报告还没有编制。另外，投资事项还需在公司的法定决策程序通过后由公司另行签订相关协议。本次涉及公司的投资行为存在未能获得公司董事会或股东大会审批通过的风险。

● 本次项目具体实施尚需取得工商、土地、环保、发改局等相关主管部门的审批，项目存在未能获得有关主管部门批准或审批内容与框架协议约定的计划不一致的风险。

● 本次拟合作项目投资金额较大，且与荆门市政府采取合作开发的新型模式，在项目实施过程及后期经营中，如产业政策中对轮胎项目产能规模和产品结构等要求、环保政策中对低气味排放等要求、市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，可能导致项目的完工进度、达产时间、产生的效益与预期不完全一致的风险。

● 在本项目实施过程中公司有可能存在其他支出，项目资金安排存在一定的不确定性。

山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月17日披露了《关于控股股东拟与湖北省荆门市人民政府签署〈战略合作协议〉的公告》（公告编号：2017-083），公司有意向在荆门化工循环产业园投资荆门子午线轮胎生产项目。2017年12月18日公司收到上海证券交易所《关于对玲珑轮胎〈战略合作协议〉有关事项的问询函》（上证公函[2017]2434号）(以下简称“《问询函》”)后，立即组织有关部门和人员进行认真分析和核实，现对《问询函》涉及的相关事项回复说明如下：

问题一、请公司补充披露此次轮胎生产项目战略合作的背景与目标、主要内容、合作模式，并补充披露协议中双方的主要权利与义务，协议的生效条件、目前满足的条件，生效时间，以及交易各方的违约责任等信息。如协议中有附加或者保留条件的，请予以特别说明。

回复：

1、此次轮胎生产项目战略合作的背景与目标

公司2015年、2016年分别实现产量3686.31万套和4332.88万套，2017年前三季度3720.7万套。公司的产能利用率一直处于比较高的水平，要提升产能就要进行扩建。为了满足公司发展的需要，另行选址扩建是势在必行的，本次荆门项目的建设，符合未来增加产能的需求。

荆门地区地理位置位于华南区中心地带，可以辐射四川、重庆、湖北、江西、陕西等地，周边有各大主机厂和零售客户，可以大幅提升交付速度，降低物流费用。现在已经配套的有陕汽、重庆红岩、安徽江淮、成都大运汽车、东风汽车、吉利汽车、奇瑞汽车、比亚迪汽车、中集汽车，正在推进的项目有东风雪铁龙、东风雷诺、东风日产等等。

2、此次轮胎生产项目的主要内容、合作模式

此次轮胎生产项目包括半钢生产线和全钢生产线，计划新增产能1200万套半钢子午线轮胎和240万套全钢子午线轮胎（含配套的内胎垫带），具体内容详见本条答复意见第3项。

合作模式为荆门市人民政府平台荆门高新技术产业投资有限公司为此次轮胎生产项目垫付85%的土建工程款及70%的设备采购款，其中，公司应在项目土建验收合格之日起三年内分批偿还土建工程款；应在荆门高新技术产业投资有限公司垫付每笔设备采购款日满三年之日偿还设备采购款。

3、《战略合作协议》涉及本公司和荆门市人民政府双方的权利与义务

（1）【投资主体】在签署正式可执行的协议后，玲珑轮胎将依照法律程序在荆门市注册一家全资子公司（以下称“项目公司”），负责投资、建设、经营荆门轮胎项目。

（2）【投资规模】荆门轮胎项目包括半钢生产线和全钢生产线（含配套的内胎垫带），投资总额约人民币40亿元。其中土建工程投资约8亿元，设备投资约32亿元。具体数据以报批的项目申请报告为准。

（3）【项目用地】荆门轮胎项目位于荆门化工循环产业园范围内（暂选址），占地约1300亩，实际用地面积以红线图为准。

（4）【建设期】甲方负责办理荆门轮胎项目相关建设前期工作，具备施工条件后，一期工程力争在2018年5月份开工，一期工程建设期约为12个月。荆门轮胎项目总建设期约为36个月。

（5）【项目效益】荆门轮胎项目建成达产后，达到年产1200万套半钢子午线轮胎和240万套全钢子午线轮胎（含配套的内胎垫带），项目建成三年后达产80%。

（6）【支持形式】甲方指定荆门高新投与玲珑轮胎签订具体的合作协议，进行详细磋商、谈判。

（7）【土建工程款】针对荆门轮胎项目的土建工程（投资金额约8亿元），根据项目资金的需求，荆门高新投与玲珑轮胎按照85%:15%的比例同时支付到“共管账户”，用于支付工程款。

（8）【垫付工程款偿还】在建设期内，荆门高新投实际垫付的土建工程款总额的50%，项目公司在项目验收合格之日按照人民银行同期贷款基准利率支付财务费用。在荆门轮胎项目土建验收合格之日起三年内（“偿还期”），玲珑轮胎按照每年40%：30%：30%的比例分批偿还荆门高新投垫付的土建工程款（包括建设期财务费用），偿还期内，玲珑轮胎不再另行支付土建工程款利息。逾期不能偿还的，玲珑轮胎按照欠付金额8%的年利率承担利息。

（9）【设备采购款】针对荆门轮胎项目的设备采购（投资金额约32亿元），根据设备资金的需求，荆门高新投与玲珑轮胎按照70%:30%的比例同时支付到“共管账户”，用于支付设备采购款。

（10）【垫付设备款偿还】荆门高新投每笔垫付设备采购款自到达“共管账户”之日起三年内免息，每笔资金垫付满三年之日为玲珑轮胎偿还垫付款之日，逾期不能偿还的，玲珑轮胎按照欠付金额8%的年利率向荆门高新投承担利息。

（11）【生效条件】本协议自双方盖章并经授权代表签署后生效，但涉及玲珑轮胎的有关条款，只属于意向条款，需要在玲珑轮胎的法定决策程序通过后，由玲珑轮胎另行签订相关协议。

问题二、根据公告，公司拟投资项目的预计投资总额约40亿元人民币，其中土建工程投资约8亿元，设备投资约32亿元。公司2016年经审计的年度报告显示公司净资产为80.14亿元，公司2017年三季报中现金余额15.7亿元。请补充披露：（1）此次拟投资项目的资金来源、支付方式、支付安排、支付能力等方面的安排；（2）结合公司目前的资金情况，说明此次投资可能对公司生产经营和开展其他项目产生的影响，并充分揭示资金安排方面可能存在的不确定性风险。

回复：

1、此次拟投资项目的资金来源、支付方式、支付安排及支付能力

（1）资金来源

本次投资项目资金来源为公司自有资金或银行贷款。

（2）支付方式及支付安排

根据《战略合作协议》，本次荆门轮胎生产项目预计投资总额约40亿元人民币，其中土建工程投资约8亿元，设备投资约32亿元。公司与荆门市政府初步协商的支付方式和支付安排如下：

①土建工程款：针对荆门轮胎项目的土建工程（投资金额约8亿元），根据项目资金的需求，荆门高新投与玲珑轮胎按照85%:15%的比例同时支付到“共管账户”，用于支付工程款。在建设期内，荆门高新投实际垫付的土建工程款总额的50%，项目公司在项目验收合格之日按照人民银行同期贷款基准利率支付财务费用。在荆门轮胎项目土建验收合格之日起三年内（“偿还期”），公司按照每年40%：30%：30%的比例分批偿还荆门高新投垫付的土建工程款（包括建设期财务费用），偿还期内，玲珑轮胎不再另行支付土建工程款利息。逾期不能偿还的，玲珑轮胎按照欠付金额8%的年利率承担利息。

②设备采购款：针对荆门轮胎项目的设备采购（投资金额约32亿元），根据设备资金的需求，荆门高新投与玲珑轮胎按照70%:30%的比例同时支付到“共管账户”，用于支付设备采购款。荆门高新投每笔垫付设备采购款自到达“共管账户”之日起三年内免息，每笔资金垫付满三年之日为公司偿还垫付款之日，逾期不能偿还的，玲珑轮胎按照欠付金额8%的年利率向荆门高新投承担利息。

（3）公司支付能力分析

根据上述约定，项目建设期三年，公司需支付土建工程款8亿的15%，即1.2亿元，支付设备采购款32亿元的30%，即9.6亿元，合计投入资金10.8亿元。假设每年投入的资金比例为35%、35%、30%，即建设期三年内公司每年需要出资的金额分别为3.78亿元、3.78亿元和3.24亿元。

偿还期，土建垫资从2019年-2021年每年预计偿还金额为2.38亿、2.38亿、2.04亿，设备垫资从2021年-2023年每年预计偿还金额为7.84亿、7.84亿、6.72亿。偿还期，公司每年支付投资金额约为10.22亿元、10.22、8.76亿元。

截至2017年9月30日，公司总资产185.87亿元，现金余额15.7亿元，2017年1-9月公司实现销售收入103.16亿元，利润总额为7.81亿元，根据项目建设进度，项目预计从建设期第二年年底开始有销售收入，未来荆门项目的销售收入亦可用于支付部分投资支出。

2、公司资金安排方面可能存在的不确定性风险

由于轮胎制造属于资金、技术和劳动密集型产业，近年来，为了迅速壮大公司的体量规模，加快公司国际化发展的进程，公司不仅在国内新扩建生产基地，亦有在海外投资建厂的计划，不排除因其他支出，导致本项目资金安排存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

问题三、根据公告，此次投资项目总建设期计划为36个月。请补充披露项目建设计划，包括投资进度安排、预计开工时间、建设阶段、预计投产时间等信息，并充分揭示建设计划存在的不确定性风险。

回复：

项目将分两期进行建设，一期工程建设年产500万套半钢生产线和120万套全钢生产线，二期工程建设年产700万套半钢和120万套全钢生产线（配套内胎垫带）。

一期工程计划2018年5月份开始施工，预计2019年4月份土建工程完工，设备自2019年2月份开始进场安装调试，5月份投产。

二期工程2019年5月份开工建设，2020年4月土建工程完工，设备自2020年2月份开始进场安装，5月份投产。

因项目各种手续的办理时限存在不确定性，以及施工时受天气等环境的影响，在具体开工时间和竣工时间上存在不确定性。

问题四、请公司补充披露此次战略框架协议生效需履行的前置程序，包括审议决策程序、审批或备案程序等。并说明公司目前是否已实际开展该投资事项、是否已取得必需的行业准入资质或证明、是否配备相应人员，以及项目可行性研究开展情况等。

回复：

1、关于此次战略框架协议生效需履行的前置程序

公司控股股东与荆门市人民政府签署的《战略合作协议》的生效条件中明确了关于公司的有关条款只属于意向条款，需要在公司的法定决策程序通过后，由公司另行签订相关协议。公司披露的《关于控股股东拟与湖北省荆门市人民政府签署〈战略合作协议〉的公告》在风险提示中明确说明：公司管理层将根据合作协议的约定及双方洽谈情况，编制完成项目可行性分析报告，依照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应董事会、股东大会的决策和审批程序并披露相关信息。

2、关于行业准入资质

根据我国工业和信息化部颁布的《轮胎行业准入条件》的相关规定，新建轮胎项目必须符合国家产业规划和产业政策，符合地区生态环境规划和土地利用总体规划要求，应在依法设立的工业园区内建设，应符合园区总体规划和环境要求，有充足的水资源、环境容量、和较好的运输条件、三废处理条件。公司拟在荆门投资建设的轮胎项目所在地在荆门化工循环产业园，符合地区生态环境规划和土地利用总体规划要求。

根据《轮胎行业准入条件》及相关规定，轮胎产品应符合《轿车轮胎》GB9734、《载重汽车轮胎》GB9744、《工程机械轮胎》GB/T1190的相关标准，公司国内现有产品均符合前述标准，新建工厂所产轮胎也同样会遵守并符合前述标准要求，并遵守《环境保护法》《环境影响评价法》《安全生产法》《职业病防治法》等相关环境保护、安全生产和职业卫生的相关规定。

3、关于人员配备情况

公司已组建荆门子午线轮胎项目组，由一名分管项目副总组织公司项目部对项目进行考察和可行性分析。项目生产及管理人员将由公司派遣和当地招聘解决。

4、关于项目可行性研究开展情况

公司已在风险提示中说明公司管理层将根据合作协议的约定及双方洽谈情况，编制完成项目可行性分析报告。目前，公司管理层正在准备委托专门机构来开展项目可行性研究报告的编制工作，计划于2018年2月前完成项目的可行性研究。

问题五、请公司补充披露该投资项目可能给上市公司未来财务状况和经营成果带来的影响，包括预计收入、成本和利润等信息，说明测算依据并充分提示可能无法达成的风险。

回复：

公司尚未编制具体的项目可行性研究报告，以公司2017年1-9月半钢胎、全钢胎的平均单位售价及单位成本作为参考估算，该项目达产后预计将实现销售收入46.32亿元，销售成本35.27亿元，利润总额为4.79亿元。

荆门项目的建设有利于公司推进华中地区的汽车配套市场开发，同时在替换市场可以有效的降低物流成本，提高交付速度，提升客户满意度，可以进一步扩大公司轮胎生产制造项目的市场份额，提升公司的竞争力，符合公司和全体股东的利益。

在项目实施过程及后期经营中，如产业政策中对于项目规模和产品结构等要求、环保政策中对于低气味排放等要求；以及市场需求下滑、技术管理等方面出现重大变化，可能导致项目的完工进度、达产时间、产生的效益与预期不完全一致的风险。另外，如果公司原材料价格等成本因素发生重大变化，将影响公司业绩目标达成。敬请广大投资者注意投资风险。

问题六、请补充披露投资标的因财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素可能引致的风险，本次投资行为可能未获得有关机构批准的风险等风险事项，并说明针对上述风险公司拟采取的措施。

回复：

公司控股股东与荆门市人民政府签署的《战略合作协议》为双方合作的意向性表达，具体项目仍需协议各方进一步协商，合作的具体内容、项目进度与实施效果存在不确定性。本项目投资主要存在以下风险：

1、项目实施可能存在的风险

本次拟合作项目投资金额较大，且与荆门市政府采取合作开发的新型模式，项目建设过程中的工程组织、建设进度、管理能力、预算控制、设备购置、产品品质及产能是否达到设计要求等都存在不确定性，项目建成后的市场开拓、原材料价格、人工成本等也可能与预测发生较大差异。因此，在项目实施过程及后期经营中，如产业政策、环保政策、市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，可能导致项目的完工进度、达产时间、产生的效益与预期不完全一致的风险。

2、未能获得有关机构批准的风险

本次合作协议中涉及公司轮胎生产制造项目仅为协议双方根据合作意向，经友好协商达成的战略性、框架性约定，具体合作内容、合作模式、双方的权利义务等还需要在公司的法定决策程序通过后由公司另行签订相关协议。因此，本次涉及公司的投资行为存在未能获得公司董事会或股东大会审批通过的风险。

此外，投资项目涉及在当地新设子公司、取得项目建设用地、项目投资建设备案等事项，尚需取得工商、土地、环保、发改局等相关主管部门的审批，项目存在未能获得有关主管部门批准或审批内容与框架协议约定的计划不一致的风险。

3、针对上述风险公司拟采取的措施

在国内，公司已经先后投资建设了山东招远、山东德州和广西柳州三个生产基地；在海外，公司于2013年在泰国春武里府建设了第一个海外生产基地。公司已拥有丰富的项目建设经验，储备了相应的项目人员，具备同类项目的管理能力。针对上述项目投资风险，公司将尽快开展项目可行性研究，针对轮胎行业的发展趋势、市场竞争格局、公司业务发展现状与发展战略等问题，就本次拟投资项目业务定位、产品的市场前景进行详细论证，与合作方就合作模式、双方权利义务进行充分的沟通，在技术、资金、人员、市场开拓等方面做相应的准备，对项目完工进度、达产时间、效益预测等指标进行谨慎的研究、测算与选取。

公司将依照相关法律法规的规定，及时履行相应的决策审批程序并披露相关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2017年12月19日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2017-087

山东玲珑轮胎股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年12月17日，山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于控股股东拟与湖北省荆门市人民政府签署〈战略合作协议〉的公告》（公告编号：2017－083），并于2017年12月18日收到上海证券交易所《关于对玲珑轮胎〈战略合作协议〉有关事项的问询函》（上证公函[2017]2434号）（以下简称“问询函”）。公司于2017年12月19日对上海证券交易所的问询函进行了回复，具体内容详见《山东玲珑轮胎股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2017-086）

鉴于公司对上海证券交易所问询函已进行了回复，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年12月20日起复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关事项均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2017年12月19日