中国长城科技集团股份有限公司
第六届董事会会议决议及修订《公司章程》的公告

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2017-113

中国长城科技集团股份有限公司

第六届董事会会议决议及修订《公司章程》的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司第六届董事会于2017年12月18日以传真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

1、关于与冠捷科技签署《采购（供货）框架协议》暨日常关联交易事宜

基于日常业务需要，为发挥内部协同优势，充分利用同一集团内部的供应链资源建立长期稳定的采购渠道，经友好协商，公司与关联方冠捷科技有限公司（简称“冠捷科技”）就采购显示屏、显示器、电视、虚拟设备等相关产品事宜签署《采购（供货）框架协议》，预计2018年、2019年、2020年交易金额上限分别为不超过1,950万美元、2,450万美元、2,800万美元，具体采购数量、型号、规格等将以实际订单为最终交易依据，交易价格将以每笔实际订单为准。（具体内容详见同日公告2017-114号《关于与冠捷科技签署〈采购（供货）框架协议〉暨日常关联交易的公告》）

审议结果：表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事靳宏荣先生、李峻先生、孙劼先生、孔雪屏女士、张志勇先生回避表决，表决通过。

该事项在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

该事项需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间将另行通知。

2、增加党建工作内容修订《公司章程》

为贯彻落实中共中央关于在深化国有企业改革中坚持党的领导，加强党的建设，将党建工作总体要求纳入国有企业章程的精神，根据国务院国资委党委《关于将中央企业党建工作要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党办组织〔2016〕38号）和《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建〔2017〕1号）的要求以及《中国共产党章程》（2017年10月24日）的内容，公司决定对《公司章程》进行相应修订，具体修订说明如下：

■

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

该议案需提交公司2018年度第一次临时股东大会审议。如获通过，具体事宜授权公司经营班子办理。

3、提议召开2018年度第一次临时股东大会（详见同日2017-115号《关于召开2018年度第一次临时股东大会的通知公告》）

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一七年十二月二十日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2017-114

中国长城科技集团股份有限公司

关于与冠捷科技签署《采购（供货）框架协议》

暨日常关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易概述

1、基于日常业务需要，为发挥内部协同优势，充分利用同一集团内部的供应链资源建立长期稳定的采购渠道，经友好协商，公司与关联方冠捷科技有限公司（简称“冠捷科技”）就采购显示屏、显示器、电视、虚拟设备等相关产品事宜签署《采购（供货）框架协议》，交易对象为中国长城（含子公司）与冠捷科技【含其子公司及其紧密联系人（根据香港联合交易所有限公司证券上市规则之定义）】，预计2018年、2019年、2020年交易金额上限分别为不超过1,950万美元、2,450万美元、2,800万美元，具体采购数量、型号、规格等将以实际订单为最终交易依据，交易价格将以每笔实际订单为准。

2、鉴于本公司与冠捷科技的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”），本公司（含下属公司）与冠捷科技（含下属公司）为关联方，因此上述事宜已构成关联交易。

3、2017年12月18日，公司第六届董事会以通讯表决的方式审议通过了前述日常关联交易事项，关联董事回避表决，具体表决情况详见同日披露的2017-113号《第六届董事会会议决议及修订〈公司章程〉的公告》。本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为关联交易表决程序合法，交易条件合理，未损害公司及中小股东的利益。

4、本次日常关联交易须获得本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：冠捷科技有限公司

2、住所：Canon’s Court 22 Victoria Street Hamilton HM 12 Bermuda

3、法定代表人：宣建生

4、注册资本：4,000万美元

5、主营业务：主要从事液晶显示器以及液晶电视在内产品的代工和自有品牌AOC显示器的研发、制造和销售等。

6、财务状况：2016年度冠捷科技经审计总资产为578,781.9万美元、净资产为168,084.7万美元、营业收入为980,833.7万美元、净利润为3,852.3万美元；2017年半年度冠捷科技总资产为562,841.8万美元、净资产为164,084.3万美元、营业收入为437,459.0万美元、净利润为25.4万美元。

7、现有股权结构情况：本公司的实际控制人中国电子持有冠捷科技37.05%股份，为其控股股东。

8、与本公司关联关系：冠捷科技为本公司实际控制人中国电子合并范围内的子公司，且本公司董事李峻先生同为冠捷科技的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项、第三项规定的情形，是本公司的关联法人。

9、履约能力分析：冠捷科技是全球知名的个人电脑显示器生产商与液晶电视生产商，于1999年10月在香港交易所上市，行业信用良好，履约能力较强。

三、定价政策和定价依据

公司将根据实际需要向冠捷科技逐笔采购框架协议约定的相关产品。交易价格及其他交易条款按照一般商业条款并考虑当前市价经公平磋商后厘定。

四、协议主要内容

1、订约方：本公司与冠捷科技

2、主要合作：根据《采购（供货）框架协议》，中国长城（含子公司）将向冠捷科技【含其子公司及其紧密联系人（根据香港联合交易所有限公司证券上市规则之定义）】采购显示屏、显示器、电视、虚拟设备等相关产品，预计2018年、2019年、2020年交易金额上限分别为不超过1,950万美元、2,450万美元、2,800万美元，具体采购数量、型号、规格等将以实际订单为最终交易依据，交易价格将以每笔实际订单为准。

3、货款支付和结算方式：月结，每月以银行承兑汇票进行结算。

4、协议生效先决条件：

（1）本公司及冠捷科技分别按照各自上市地规则要求已获得董事会、股东大会的审批；

（2）已获得其他相关法律、法规或规定所需的审批（如有）。

5、有效期限及重续

协议将在上述先决条件达成后开始生效，有效期至二零二零年十二月三十一日止。有效期届满前，在符合香港上市规则及深圳交易所上市规则的前提下，双方可就是否续签合同另行协商并签订书面文件。

6、违约责任

（1）付款方逾期付款的，每逾期一日，应按逾期金额的千分之一向供货方支付违约金；供货方逾期交货的，每逾期一日，应按逾期产品总价款的千分之一支付违约金；但违约金总额不超过合同总金额的5%。

（2）供货方不履行或不完全履行本协议及其它相关协议项下有关交货、质量保证、权利保证等约定时，付款方有权立即采取有效的补救措施，并要求供货方赔偿由此造成的全部损失并承担所涉全部费用。

五、交易目的及对公司的影响

此次日常关联交易框架协议属于公司生产经营活动的正常业务范围，符合公司日常生产经营需要。

本次与冠捷科技合作有利于借助集团内部协同基础整合供应链优势资源，形成规模效应，降本增效，使公司获得稳定的供货渠道和较高品质的相关产品，满足生产经营需要；框架协议项下的每笔具体交易将按照一般商业条款并参考市场价格协商确定，应是公允的，未损害本公司利益，对本公司独立性不会造成影响，本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

六、独立董事事前认可及独立意见

本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为公司第六届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定；双方的交易条款按照一般商业条款经公平磋商后厘定，交易条件合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

独立董事意见详细全文可参见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

七、其他

本年年初至披露日，本公司及下属公司与冠捷科技累计已发生的关联交易金额约为人民币181万元。

八、备查文件

1、相关董事会决议

2、独立董事意见

3、《采购（供货）框架协议》

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一七年十二月二十日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2017-115

中国长城科技集团股份有限公司

关于召开2018年度第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司于2017年12月18日召开第六届董事会临时会议，审议通过了关于提议召开2018年度第一次临时股东大会的议案，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

现将本次会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年度第一次临时股东大会

2、召 集 人：公司第六届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

现场会议召开的时间：2018年1月5日下午14:30

网络投票的时间：2018年1月4日－2018年1月5日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年1月5日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年1月4日下午15:00－2018年1月5日下午15:00期间的任意时间。

5、会议方式：

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2017年12月28日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2017年12月28日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市南山区科技工业园科发路3号长城大厦16楼

9、公司将于2018年1月4日（星期四）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）特别决议提案

1、增加党建工作内容修订《公司章程》

（二）披露情况

上述议案已经2017年12月18日公司第六届董事会审议通过，同意提交公司临时股东大会审议。具体内容请参见2017年12月20日公司《第六届董事会会议决议及修订〈公司章程〉的公告》（2017-113号）和巨潮资讯网上的相关资料。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）会议登记

1、登记方式：股东参加会议，请持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡；法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

2、登记时间：2018年1月3日－2018年1月4日上午9:00－12:00，下午14:00－17:00（异地股东可用信函或传真方式登记）

3、登记地点：深圳市南山区科技工业园长城大厦董事会办公室

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（二）会议联系方式及其他事项

1、会议联系方式：

（1）公司地址：深圳市南山区科技工业园长城大厦

（2）邮政编码：518057

（3）电 话：0755-26634759

（4）传 真：0755-26631106

（5）联 系 人：郭镇 龚建凤

2、会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统及互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，其具体投票流程详见附件一。

六、备查文件

提议召开2018年度第一次临时股东大会的董事会决议

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一七年十二月二十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

一、网络投票的程序

1、投票代码：360066；

2、投票简称：长城投票；

3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、本次股东大会不设置总议案。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年1月5日股票交易时间，即

上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月4日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年1月5日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席中国长城科技集团股份有限公司2018年度第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

■

上述委托事宜的有效期限自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。

委托人名称： 委托人股东账户：

委托人持股数量：

委托人身份证号码/委托单位营业执照号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签字/委托单位盖章： 委托日期：

备注：

1、以上审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出明确投票意见指示。

2、委托人未作明确投票指示，则受托人可按自己的意见表决。

3、本授权委托书之复印及重新打印件均有效。