兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易
之重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者若欲了解更多信息，请仔细阅读《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一章本次交易方案
一、公司基本情况
1、上市公司名称：兰州兰石重型装备股份有限公司
英文名称：Lanzhou LS Heavy Equipment co., Ltd.
2、注册资本：102,541.56万元
3、法定代表人：张璞临
4、成立日期：2001年10月22日
5、公司住所：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段528号
6、统一社会信用代码： 916200007202575254
7、公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
8、股票简称：兰石重装
9、股票代码：603169
10、股票上市地：上海证券交易所
11、电话号码：0931-2905396传真号码： 0931-2905333
12、互联网网址：http://www.lshec.com
13、电子邮箱：zqb@lshec.com邮政编码：730314
14、经营范围：炼油、化工、核电所需的装备及工程的设计、制造、安装与成套与服务。
二、本次交易基本情况
2017年2月22日，上市公司与马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、王志宏、周小军、李卫锋和李曼玉9名自然人股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2017年5月25日，上市公司与马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、王志宏、周小军、李卫锋和李曼玉9名自然人股东签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。兰石重装发行股份及支付现金购买马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉瑞泽石化全体9名股东合计持有的瑞泽石化51%股权。
交易各方参考以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中科华出 具的“中科华评报字[2017]第072号”《评估报告》，截至评估基准日 2016 年12 月 31 日，瑞泽石化51% 股权评估价值为 40,879.43 万元，最终协商确定该标的资产的交易价格为 40,800.00 万元。
本次交易对价的支付分为现金支付与股份支付，具体支付情况如下表：
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本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的价格确定为不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，即11.74元/股。
2017年5月3日，经公司2016年年度股东大会审议通过，上市公司2016 年度利润分配方案为：每10 股派发现金红利0.1元（含税）。由于上市公司本次2016年年度利润分配事项处于本次交易定价基准日第三届董事会第十四次会议决议公告日2017年2月24日和本次交易发行股份发行日期间，根据《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的约定，本次交易发行股份价格需对上市公司2016年年度利润分配事项进行调整，调整后的本次交易发行股份的发行价格为11.73 元/股，发行数量也相应调整。
三、发行股份及支付现金购买资产方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产的具体情况
本次交易，兰石重装拟通过发行股份及支付现金的方式购买马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉9人合计持有的瑞泽石化51%的股权。交易双方参考以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中科华出具的、并经甘肃省国资委备案后的“中科华评报字[2017]第072号”《评估报告》中瑞泽石化51%股权的评估值，最终商定标的资产交易价格为40,800.00万元。
本次交易对价的支付分为现金支付与股份支付，具体支付情况如下表：
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2、本次交易未购买瑞泽石化全部股权的原因和合理性，是否存在后续购买安排或计划
根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过以及公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；瑞泽石化2017年第二次临时股东会审议通过的《关于公司全体股东向兰石重装转让公司股权，兰石重装以非公开发行股份和支付现金相结合的方式支付交易对价的议案》；公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》和《盈利预测补偿协议》，甘肃省国资委下发的《关于兰州兰石重型装备股份有限公司并购重组洛阳瑞泽石化工程有限公司的批复》（甘国资发改组[2017]214号），本次交易未购买瑞泽石化全部股权的原因和合理性在于：瑞泽石化目前全体9名股东中的8名股东马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、王志宏、李卫锋和周小军创立了瑞泽石化，掌握着瑞泽石化从创立以来至今的所有核心技术，是瑞泽石化最核心的技术骨干，也是瑞泽石化目前主要以技术人员为主的员工队伍的技术领导者；同时是瑞泽石化目前主营业务市场开拓经营的最核心力量，也是瑞泽石化目前的核心管理层。本次交易未购买瑞泽石化全部股权的原因：如果公司本次收购瑞泽石化全部100%股权，则瑞泽石化目前全体9名股东中的8名股东马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、王志宏、李卫锋和周小军在本次交易完成后满足所获得的兰石重装股份解禁条件和任职期限和竞业禁止要求后，存在潜在的部分人员离职的风险，将对瑞泽石化的核心技术力量和优势、市场开拓、正常经营管理产生巨大影响。本次交易未购买瑞泽石化全部股权的原因和合理性在于：公司本次收购瑞泽石化51%股权，而非全部100%股权，一方面可以获得瑞泽石化控制权，另一方面通过马晓等8名瑞泽石化股东持有剩余瑞泽石化49%股权的方式，可以将马晓等8名瑞泽石化股东与公司紧密组合为利益共同体，最大程度地与马晓等8名瑞泽石化股东共享后续双方合作后公司和瑞泽石化的增长和发展成果，并通过双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本次交易完成后对瑞泽石化经审计后的上年末累计未分配利润按不低于40%的比例进行利润分配等措施最大程度地激励马晓等8名瑞泽石化股东做好瑞泽石化本次交易后的市场开拓、技术开发和经营管理等工作，进而尽快实现双方共同转型和互利共赢的合作目标。
截止本报告书出具日，公司不存在后续购买瑞泽石化剩余49%股权的安排或计划。
（二）本次交易中的现金支付
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在标的资产交割日后十五个工作日内，上市公司应将现金对价总额的15%支付给交易对方；非公开发行股份交割日后十五个工作日内，上市公司应将现金对价总额的剩余85%支付给交易对方。具体如下表所示：
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（三）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（四）发行对象、发行方式
本次交易发行股份的发行对象为马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军，发行方式为非公开发行。
（五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的价格确定为不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，即11.74元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1
增发新股或配股：P1=
三项同时进行：P1=
2017年5月3日，经公司2016年年度股东大会审议通过，公司2016 年度利润分配方案为：每10 股派发现金红利0.1元（含税）。由于公司本次2016年年度利润分配事项处于本次交易定价基准日公司第三届董事会第十四次会议决议公告日2017年2月24日和本次交易发行股份发行日期间，因此本次交易发行股份价格需按照上述调整办法对公司2016年年度利润分配事项进行调整，调整后的本次交易发行股份的发行价格为11.73 元/股。
后续在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，仍按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整办法仍同上述。
2、市场参考价的选择依据和具体原因
上市公司与交易对方本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价，即11.74元/股；对公司2016年年度利润分配事项影响进行调整后，调整后的本次交易发行股份的发行价格为11.73 元/股。具体原因如下：
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。兰石重装本次交易发行股份的发行股份的价格确定为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。
公司停牌前20日、60日、120日的股票交易均价如下表所示：
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注：计算股票均价时不足1分的向上取整。
本次交易发行股份的发行价格在充分考虑标的公司同行业上市公司估值水平和与本次交易相类似的并购重组案例市盈率的基础上，经上市公司与交易对方之间充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价，即11.74元/股。本次发行股份的价格合理、公允，交易双方对该价格无异议。
（六）发行数量
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易上市公司发行股份及现金支付的最终情况如下表所示：
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本次交易拟发行股票数量为26,086,956股，最终经中国证监会核准后的发行数量为26,086,956股
在定价基准日至发行日期间，若兰石重装发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易发行股份的发行价格需要调整，发行股份数量根据本次交易股份支付对价总额和调整后的发行股份价格作相应调整。
（七）发行股份的锁定期
1、本次交易向马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方以发行股份的方式向其支付部分交易对价，根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军签署的《马晓等8名交易对方的股份锁定承诺》，对本次交易涉及的发行股份锁定期具体如下：
兰石重装本次向马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方发行的股份按照如下方式进行锁定和解禁：
（1）自本次交易发行结束并完成股份登记之日起12个月内且瑞泽石化2017年度审计报告出具日之前，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方所持股份不得转让；
（2）瑞泽石化2017年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方所持股份的50%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让；
（3）瑞泽石化2018年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方所持股份的20%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让；
（4）瑞泽石化2019年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方所持股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让。
2、在交易对方未按照《盈利预测补偿协议》约定完成《盈利预测补偿协议》项下涉及的补偿义务前，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方持有的待解禁兰石重装股份不得解禁，直至交易对方已按约定履行了补偿义务。
3、为了有效保证锁定股份的完整权利，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方所持股份在锁定期间内，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方承诺不得质押处于锁定期的股份，但就已经解锁的股份可以自行安排。
4、马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方所持股份在锁定期间内，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方承诺不得以代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
5、兰石重装承诺，将为马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方办理约定的股份解禁手续提供协助及便利。
6、如果监管规则或监管机构对上述锁定期有更长期限要求的，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方同意按照监管规则或监管机构的要求执行。马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方承诺，不会因为锁定期按照监管规则或监管机构的要求发生变更或调整而终止本次交易，否则将视为其违约。
7、除《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的条款外，本次交易向马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方发行的股份在锁定期届满后进行转让或其他处置时还应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及兰石重装章程的相关规定。
8、本次交易实施完成后，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方取得的股份由于兰石重装送红股、转增股本等原因相应增加的兰石重装股份，亦遵守上述规定。
9、本次交易实施完成后，如果马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方中任何人成为上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
（八）业绩承诺与补偿
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》约定，交易对方马晓等9名瑞泽石化股东（以下简称“业绩承诺人”）同意对本次交易项下标的公司的未来一定期间的盈利做出承诺并在未达到约定标准的情况时给予上市公司补偿。
1、承诺净利润及计算标准
（1）交易双方同意本次交易项下瑞泽石化的盈利承诺期限为3年，即2017年、2018年和2019年。业绩承诺人承诺瑞泽石化在盈利承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的约定对上市公司予以补偿。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内各年度的净利润数如下：
业绩承诺期第一个年度：4,100万元；
业绩承诺期第二个年度：5,450万元；
业绩承诺期第三个年度：7,150万元。
（2）业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经营性现金流量净额合计值应当与标的公司业绩承诺期内累计净利润合计值相匹配。
（3）业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经上市公司和业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
2、盈利预测补偿
（1）业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对兰石重装进行补偿。交易双方约定，若出现需要盈利预测补偿的情况，业绩承诺人将优先以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份数量不足补偿后，以现金方式进行补偿；但若盈利预测补偿金额小于500万元时，业绩承诺人可以选择采用现金或股份方式补偿。
若业绩承诺人业绩承诺期内需补偿金额较大，业绩承诺人在业绩承诺期当期《专项审核报告》出具日持有的本次交易所获得的上市公司股份不足以补偿，且股份不足补偿部分业绩承诺人用现金方式也无法全部补偿时，差额部分以业绩承诺人持有的标的公司瑞泽石化剩余49%股权进行补偿。
（2）业绩承诺人于经上市公司和业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》后按照如下公式计算当期盈利预测应补偿金额及当期盈利预测应补偿股份数量：
当期盈利预测应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计己补偿金额
当期盈利预测应补偿股份数量=当期盈利预测应补偿金额/本次股份的发行价格
经计算当期盈利预测应补偿股份数量不足1股的尾数按1股计算。
业绩承诺人用瑞泽石化剩余49%股权进行补偿时，由上市公司聘请经上市公司和业绩承诺人认可的具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对标的公司瑞泽石化业绩承诺期当年年末（即以业绩承诺期当年12月31日为评估基准日）的全部权益价值出具《评估报告》，并以评估报告确定的评估值确定补偿金额。
业绩承诺人以持有标的公司瑞泽石化剩余49%股权补偿当期盈利预测应补偿金额差额部分，应补偿瑞泽石化的股权比例以下列公式计算：
业绩承诺人以持有标的公司瑞泽石化剩余49%股权补偿当期以其持有的上市公司股份和现金方式补偿当期盈利预测应补偿金额后不足补偿的差额部分，占标的公司瑞泽石化业绩承诺期当年年末股权比例=（当期盈利预测应补偿金额—业绩承诺人以本次交易所获得的上市公司股份补偿金额—业绩承诺人以现金方式补偿金额）÷标的公司瑞泽石化业绩承诺期当年年末（即以业绩承诺期当年12月31日为评估基准日）全部权益评估价值
上述比例确定后，业绩承诺人应在业绩承诺期当期《专项审核报告》出具日后2个月内办理完毕对应瑞泽石化股权的工商变更登记工作，各业绩承诺人按照本次交易前各自持有标的公司瑞泽石化的股权比例进行股权转让。
（3）在业绩承诺人以现金方式进行盈利预测补偿时，业绩承诺人应在业绩承诺期每一会计年度结束后当期《专项审核报告》出具日（即业绩承诺期当期现金方式补偿当期盈利预测应补偿金额确定）后1个月内向上市公司支付现金。
（4）因交易对方之一李曼玉本次交易时上市公司将收购其持有的标的公司瑞泽石化全部1.5%股权，且上市公司对李曼玉本次交易的交易对价支付方式为现金，不发行股份，则在发生盈利预测补偿和减值测试补偿情况时，李曼玉应补偿部分均以现金方式进行补偿，若李曼玉无补偿能力时由马晓承担连带补偿责任，以其持有的上市公司股份、现金和瑞泽石化股权进行补偿。
（5）在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若兰石重装发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格进行除权、除息处理，盈利预测股份补偿数量据此作相应调整。
3、减值测试及补偿
（1）在业绩承诺期届满时，兰石重装将聘请经兰石重装与业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额〉己补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺人另行对兰石重装进行补偿。减值测试应补偿金额计算方式如下：减值测试应补偿金额=期末减值额—业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）业绩承诺人优先以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行减值测试补偿，股份数量不足补偿后，以现金方式进行补偿；但若减值测试补偿金额小于500万元时，业绩承诺人可以选择采用现金或股份方式补偿。若业绩承诺期内届满时减值测试应补偿金额较大，需要以瑞泽石化的股权补偿的，其补偿办法参照《盈利预测补偿协议》第二条“盈利预测补偿”部分的约定执行。
（3）业绩承诺人应按照如下公式计算应补偿股份数量：
减值测试应补偿股份数量=减值测试应补偿金额/本次股份的发行价格
经计算减值测试应补偿股份数量不足1股的尾数按1股计算。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若兰石重装发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，减值测试应补偿股份数量应据此作相应调整。
（4）在业绩承诺人现金方式进行减值测试补偿时，业绩承诺人应在业绩承诺期届满后《减值测试报告》出具日（即业绩承诺期届满后现金方式补偿减值测试金额确定）后1个月内向上市公司支付现金。
4、股份补偿措施安排
（1）在发生约定的盈利预测补偿或者减值测试补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺人应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期内各年年度报告披露后的15个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。
（2）自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，业绩承诺人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（3）如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照盈利预测补偿或者减值测试补偿约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
（4）业绩承诺人在对上市公司进行补偿时，应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
（5）业绩承诺人承诺，在业绩承诺人未按照约定完成《盈利预测补偿协议》项下涉及的业绩补偿义务前，业绩承诺人持有的待解禁上市公司股份不得解禁，直至该业绩承诺人已按约定履行了业绩补偿义务。
5、补偿数额的上限及调整
（1）在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过业绩承诺人在本次交易中获得的全部现金及股票对价。
（2）本次交易完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，上市公司与业绩承诺人经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：
1）发生交易双方签署《盈利预测补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；
2）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的公司的利润造成影响的。
6、业绩承诺人内部补偿责任分担
业绩承诺人内部按照各自在本次交易中交易的股权占本次重组合计交易的瑞泽石化股权总数的比例分担约定的补偿责任。
7、业绩承诺期内标的公司累积实际经营性现金流量净额之和与累积实际净利润数匹配关系的认定
（1）认定依据及认定过程
标的公司在业绩承诺期内实现的累积经营性现金流量净额之和与业绩承诺期内累计实际净利润数匹配关系的认定依据为上市公司聘请经上市公司和业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具的《专项审核报告》中的相关财务数据。
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请经上市公司和业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，上述业绩承诺期内各年度所实现的现金流量净额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（2）最后一个业绩承诺期（即2019年度）结束后，如果业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的累积实际经营性现金流量净额之和与业绩承诺期内累计实际净利润数相匹配，则上市公司相应履行现金奖励承诺。
上述“业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的累积实际经营性现金流量净额之和与业绩承诺期内累计实际净利润数相匹配”的约定事项主要体现为交易双方签署的《盈利预测补偿协议》第7.1条，即“如业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过业绩承诺期内利润承诺方累计承诺净利润数，且业绩承诺期内标的公司的累积实际经营性现金流量净额之和大于累积实际净利润数，则上市公司应对利润承诺方进行现金奖励，计算公式如下：现金奖励数=（业绩承诺期内累计净利润实现数－业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%，且现金奖励数累计不超过本次交易上市公司向交易对方支付的交易对价总额的20%。”
（九）现金奖励
（1）如业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过业绩承诺期内利润承诺方在《盈利预测补偿协议》中承诺的累计净利润数，且业绩承诺期内标的公司的累积实际经营性现金流量净额之和大于累积实际净利润数，则上市公司应对利润承诺方进行现金奖励，计算公式如下：现金奖励数=（业绩承诺期内累计净利润实现数－业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%，且现金奖励数累计不超过本次交易上市公司向交易对方支付的交易对价总额的20%。
（2）各方同意，在标的公司2019年度专项审计完成后，且在马晓先生届时仍在标的公司任职的情形下，上述约定的现金奖励由标的公司统一支付给马晓先生，并由其负责具体分配，具体分配方案和分配比例由交易对方之间协商确定后报上市公司备案。若届时马晓先生不在标的公司任职，则由上市公司负责具体分配。
（十）滚存未分配利润的安排
瑞泽石化在基准日至标的资产交割日前不再进行任何形式的利润分配，瑞泽石化的滚存未分配利润由交易双方按照标的资产交割完成之后瑞泽石化变更后的股权比例共同享有。
本次股份发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后上市公司新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（十一）过渡期损益安排
标的资产交割后，由上市公司和交易对方共同认可的具有证券、期货相关业务许可证的审计机构对标的资产进行审计并出具交割专项审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。上市公司承担由此发生的审计费用。
标的资产瑞泽石化51%股权在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内发生亏损，或瑞泽石化净资产相较于基准日时减少的，相关亏损或损失（具体以交割专项审计报告为准）应由交易对方按照其各自持有的瑞泽石化原股权比例承担，并且应于交割审计报告出具之日起十个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足，并就此承担连带责任。
（十二）上市地点
在限售期限届满后，本次交易发行的股票将在上交所上市交易。
第二章本次交易实施情况
一、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）上市公司的决策过程、报批程序和备案情况
1、2016年11月23日，上市公司向上交所申请筹划重大事项临时停牌，公司股票自2016年11月24日开市起停牌；
2、2017年2月22日，上市公司与交易对方瑞泽石化全体9名股东马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
3、2017年2月23日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
4、2017年2月23日，上市公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
5、2017年3月10日，上市公司收到上交所关于本次交易《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》；
6、2017年3月21日，上市公司和本次交易相关中介机构对上交所《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》进行了回复公告，并根据上交所《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》对《预案》进行修订后披露了《预案（修订稿）》；同时在上市公司2017年3月20日向上交所申请后，上市公司股票于 2017 年 3 月21 日开市起复牌；
7、2017年5月25日，上市公司与交易对方瑞泽石化全体9名股东马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》和《盈利预测补偿协议》；
8、2017年5月26日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了本次交易方案及相关议案；
9、2017年5月26日，上市公司召开第三届监事会第十五次会议审议通过了本次交易方案及相关议案；
10、2017年6月9日，甘肃省国资委出具《接受非国有资产评估项目备案表》，对本次交易标的资产的评估报告予以备案；
11、2017年6月9日，甘肃省国资委出具《关于兰州兰石重型装备股份有限公司并购重组洛阳瑞泽石化工程有限公司的批复》（甘国资发改组[2017]214 号），同意兰石重装通过非公开定向发行股份及现金支付方式购买瑞泽石化51%股权的方案，交易价格不高于评估结果所对应的股权价值；
12、2017年6月12日，上市公司2017年第二次临时股东大会审议通过了本次交易方案及相关议案。
（二）标的公司的决策过程
1、2017年2月21日，瑞泽石化召开2017年第一次临时股东会审议通过了本次交易预案的相关议案；
2、2017年5月22日，瑞泽石化召开2017年第二次临时股东会审议通过了本次交易方案的相关议案。
（三）本次重组已取得的批准或核准
2017年12月8日，上市公司收到中国证监会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2233号）批文，本次交易获得中国证监会核准。
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2017年12月8日，上市公司收到《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2233号），中国证监会核准兰石重装本次交易。依据该核准批复，交易对方与公司进行了标的资产过户变更登记手续。
2017年12月12日，洛阳市工商行政管理局向瑞泽石化换发了新的《营业执照》，马晓等9 名交易对方所持瑞泽石化51%股权已全部过户至上市公司名下，瑞泽石化变更成为上市公司的控股子公司。
（二）发行股份及支付现金购买资产验资情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验[2017]62050001号”《验资报告》，确认截至2017年12月12日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的瑞泽石化51%的股权已经过户至兰石重装名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。与之对应，公司向交易对方发行股份合计26,086,956股。本次股份发行后，兰石重装股本由人民币1,025,415,570.00元增至1,051,502,526.00元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年12月18日出具的《证券变更登记证明》，兰石重装已办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记。
第三章本次交易股份变动情况及其影响
一、股本变动情况
本次交易前上市公司总股本为1,025,415,570股，按照本次交易方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产将向交易对方发行股份的数量为26,086,956股。
本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
■
注1：根据公司公告，截止2017年12月18日，兰石集团持有公司564,522,066股，占截止2017年11月3日公司总股数1,025,415,570的比例为55.05%。
注2：2017年5月3日，上市公司发布《兰州兰石重型装备股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，公司控股股东兰石集团基于对公司转型升级的长期看好和对公司未来持续发展的坚定信心，计划自2017年5月3日起6个月内，增持上市公司股份，增持金额下限为人民币 30,000 万元，增持金额上限为人民币 100,000 万元。截止2017年11月3日，根据前述增持计划，兰石集团通过上海证券交易所交易系统累计增持公司 15,021,538 股，占公司总股本的 1.46%，增持金额人民币 18,007.71 万元。受公司2017年半年度与第三季度定期报告信息披露窗口期、中国证监会并购重组审核委员会审核重大资产重组事项停牌以及对公司股票交易价格产生重大影响的重大合同决策期限较长等因素影响，兰石集团未能在原定增持期限内完成增持公司股份的计划。为了维护广大股东的利益，更为了维护公司股价在二级市场的长期稳定、健康发展，本着诚信履行承诺原则，兰石集团决定将以上增持股票计划履行期限延长3个月，暨期限由2017年11 月3日延长至2018年2月3日前完成。其他承诺事项不变。
注3：截止2017年12月18日，根据前述增持计划，兰石集团通过上海证券交易所交易系统累计增持公司 18,758,624股，占公司总股本的 1.83%。
本次交易前，兰石集团为上市公司的控股股东，截止2017年12月18日，兰石集团持有上市公司股份的比例为55.05%，甘肃省国资委为上市公司的实际控制人；本次交易后，兰石集团仍为上市公司的控股股东，持股比例为53.69%，甘肃省国资委仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据兰石重装2016年年度报告、兰石重装2017年半年度报告（未经审计）和兴华出具的《兰州兰石重型装备股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（[2017]京会兴阅字第62000003号），上市公司本次交易完成前后主要财务数据和指标比较如下：
单位：元
■
注：上表中本次交易后（备考合并）的每股收益和每股净资产计算时的股数为兰石重装本次交易前的股数1,025,415,570股。
三、本次交易公司与交易对方就交易完成后瑞泽石化的控制权安排、公司治理等达成协议的主要内容对上市公司独立性和法人治理结构的影响
1、公司与交易对方就交易完成后瑞泽石化的控制权安排、公司治理等达成协议的主要内容
公司与交易对方就交易完成后瑞泽石化的控制权安排、公司治理等在双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》中进行了约定，约定的主要内容为：
“11.1本次交易完成后，在盈利承诺期内，标的公司的治理结构及监管要求安排约定如下：
(1)标的公司设董事会，由五名董事组成，其中三名由甲方委派，二名由乙方出任，标的公司董事长由甲方委派的董事担任。各方应保证其各自委派及出任的董事人选符合相关法律、法规、规范性文件规定的任职资格。
(2)甲方同意维持标的公司现有的经营管理层不变；标的公司总经理由乙方推荐的人员担任，负责标的公司的日常经营管理。标的公司经营管理人员与核心管理者由总经理提名，董事会批准后任命。
(3)标的公司不设监事会，由甲方委派的人员担任监事。
(4)标的公司财务总监由甲方委派。
(5)标的公司应当遵循甲方战略规划、监管要求及治理结构，并按照甲方董事会审议通过的《子公司管理制度》执行。
11.2为保持瑞泽石化高级管理人员及核心技术人员的稳定性，甲方同意瑞泽石化继续执行原薪酬考核体系。乙方需保证瑞泽石化核心技术人员在业绩承诺期内总计流失率不得超过15%，否则甲方有权调整瑞泽石化的薪酬考核体系。
11.3本次交易完成后，甲乙双方同意按照本协议的约定和甲方董事会审议通过的《子公司管理制度》促成对标的公司的章程进行相应修订。” ；
“第十二条 任职期限承诺以及竞业禁止承诺
12.1任职期限承诺
(1)瑞泽石化实际控制人马晓承诺并保证：在利润承诺期内不得以任何原因主动从甲方（含甲方关联方）或标的公司离职，并应履行其应尽勤勉尽责义务。若马晓先生在上述利润承诺期内从甲方（含甲方关联方）或标的公司离职，则其届时所持有的全部尚未到期解禁的本次发行股份将在盈利承诺期满后方能解禁，届时，该部分股份应在甲方监管账户下完成转让，并将转让价款全额支付给甲方作为赔偿金。此外，马晓先生承诺在盈利承诺期满后的五年内不得从甲方（含甲方关联方）或标的公司离职，并继续履行其应尽勤勉尽责义务。若在承诺任职期限内从甲方（含甲方关联方）或标的公司离职，则向标的公司支付承诺任职期限剩余年份（不足一年的视同为一年）每年100万元的赔偿款。
(2)管理层股东（除马晓外）承诺并保证，在利润承诺期内不得以任何原因主动从甲方（含甲方关联方）或标的公司离职，并应履行其应尽勤勉尽责义务。如管理层股东（除马晓外）在利润承诺期内从甲方（含甲方关联方）或标的公司离职，则其届时所持有的全部尚未到期解禁的本次发行股份将在盈利承诺期满后方能解禁，届时，该部分股份应在甲方监管账户下完成转让，并将转让价款全额支付给马晓先生，由马晓先生将该等转让价款向尚未离职的其他管理层股东或其他标的公司骨干人员进行分配。此外，管理层股东（除马晓外）承诺在盈利承诺期满后三年内不得从甲方（含甲方关联方）或标的公司离职，并继续履行其应尽勤勉尽责义务。若在承诺任职期限内从甲方（含甲方关联方）或标的公司离职，则离职的管理层股东应向标的公司支付承诺任职期限剩余年份（不足一年的视同为一年）每年80万元的赔偿款。
(3)在盈利承诺期内，乙方中的自然人股东从瑞泽石化调动到甲方及甲方关联方须经过乙方所有自然人股东同意。
(4)在上述任职承诺期内，如承诺人因法定退休、疾病、丧失劳动能力、死亡等身体原因无法继续任职的，各方同意因上述原因造成的离职不属于违反任职期限承诺的情形。
12.2竞业禁止承诺
乙方承诺：在承诺任职期限及承诺任职期限满后24个月内，除在甲方及其下属子公司（含瑞泽石化）担任职务外，不得直接或间接从事与甲方及其下属子公司（含瑞泽石化）相类似的业务；不在同甲方及其下属子公司（含瑞泽石化）存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为甲方及其下属子公司（含瑞泽石化）工作之外以甲方及其下属子公司（含瑞泽石化）的名义为甲方及其下属子公司（含瑞泽石化）现有客户提供相同或类似的商品或服务。乙方同意就上述承诺事项向甲方出具书面承诺文件。
承诺人若违反上述承诺，应立即停止与甲方及其下属子公司（含瑞泽石化）构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履行承诺而给甲方及其下属子公司（含瑞泽石化）造成的损失和后果承担赔偿责任，具体赔偿标准为承诺人按照其持有的瑞泽石化的股权比例*本次交易的标的资产交易总价*10%。承诺人应在甲方确认其违反上述承诺后30天内，以现金方式对甲方进行赔偿。”
2、协议的主要内容及对公司独立性和法人治理结构的影响
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易完成后，马晓等8名瑞泽石化股东将成为公司的股东，将合计持有上市公司26,086,956股股票，占本次发行后上市公司总股本1,051,502,526股的2.4809%。
综上所述，通过上述公司与交易对方就交易完成后瑞泽石化的控制权安排、公司治理等在双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》中的约定，体现了本次交易完成后，公司对于标的公司可以通过51%股权比例的绝对控股、董事会多数席位、董事长委派、监事委派、财务总监委派，标的公司经营管理人员与核心管理者由总经理提名、董事会批准后任命，要求瑞泽石化战略规划、监管要求及治理结构执行上市公司董事会审议通过的《子公司管理制度》，修改瑞泽石化公司章程，交易对方签署任职期限承诺及竞业禁止承诺等方面来实现对瑞泽石化的控制。同时为确保瑞泽石化经营管理和核心技术人员的稳定性，瑞泽石化原有的经营管理层不变，总经理由交易对方推荐的人员担任，瑞泽石化执行原薪酬考核体系，交易对方需保证瑞泽石化核心技术人员在业绩承诺期内总计流失率不得超过15%，否则公司有权调整瑞泽石化的薪酬考核体系。上述约定不会影响上市公司的独立性，除增加上市公司限售流通股数量和股东人数以外，不会对上市公司的法人治理结构产生实质性影响。
四、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析
（一）财务状况分析
1、本次交易前后资产、负债其变化分析
2016年末以及2017年6月末，上市公司合并财务报表与本次交易完成后的备考合并财务报表之间的资产、负债对比情况如下表所示：
单位：元
■
资产方面，本次交易完成后公司的总资产规模随着标的资产注入将增加，流动资产占资产总额的比例有所下降。2016年末，资产总额由7,503,963,966.07元增加至8,188,230,609.24元，增幅为9.12%；流动资产占总资产的比例由59.66%下降至56.34%。2017年6月末，资产总额由9,052,072,419.78元增加至9,745,114,483.94元，增幅为7.66%；流动资产占总资产的比例由66.11%下降至62.91%。
负债方面，本次交易完成后公司的负债总额随着标的资产注入将有所增加，但变动幅度不大，负债结构的变化不大。2016年末，负债总额由本次交易前的4,519,187,144.99元增加至4,650,300,534.65元，增幅为2.90%。2017年6月末，负债总额由本次交易前的6,065,221,294.48元增加至6,185,987,459.17元，增幅为1.99%。
2、本次交易完成后偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下表所示：
(下转63版)
独立财务顾问
■
（兰州市城关区东岗西路638号）
二○一七年十二月
