兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产发行结果暨股份变动公告

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2017-125

兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：26,086,956股

发行价格：11.73元/股

2、预计上市时间

本次发行新增股份已于2017年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易（其中业绩承诺方按照业绩承诺的完成情况进行解锁，预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

3、资产过户情况

2017年12月12日，马晓等9名股东合计持有的洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）51%股权已过户至公司名下，工商变更登记手续已办理完毕。瑞泽石化已取得洛阳市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914103006741037868 ）。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份及支付现金购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（瑞华验字[2017]62050001号），本次变更后公司注册资本为1,051,502,526.00元，股本为1,051,502,526.00元。

一、本次发行概况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

2017年2月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了本次交易预案及相关议案；

2017年5月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；

2017年6月9日，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“甘肃省国资委”）出具《关于兰州兰石重型装备股份有限公司并购重组洛阳瑞泽石化工程有限公司的批复》（甘国资发改组[2017]214 号），同意公司通过非公开定向发行股份及现金支付方式购买瑞泽石化51%股权的方案，交易价格不高于评估结果所对应的股权价值；

2017年6月12日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案；

2017年10月20日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2017 年第60次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件通过；

2017年12月8日，公司收到中国证监会出具的《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司向马晓等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2223号），本次交易获得中国证监会核准。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

2、发行对象及发行数量

本次共发行人民币普通股（A股）26,086,956股，具体向各交易对方发行股票数量如下所示：

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3、发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的价格确定为不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，即11.74元/股。

2017年5月3日，经公司2016年年度股东大会审议通过，公司2016 年度利润分配方案为：每10 股派发现金红利0.1元（含税）。由于公司本次2016年年度利润分配事项处于本次交易定价基准日公司第三届董事会第十四次会议决议公告日2017年2月24日和本次交易发行股份发行日期间，因此本次交易发行股份价格需按照上述调整办法对公司2016年年度利润分配事项进行调整，调整后的本次交易发行股份的发行价格为11.73 元/股。

（三）本次发行验资及股份登记情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2017]62050001号），经其审验认为：截至2017年12月12日止，兰石重装以非公开发行及支付现金的方式购买的瑞泽石化51%股权已经过户到公司名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。本次发行成功后，公司增加注册资本人民币26,086,956.00元，变更后的注册资本为人民币1,051,502,526.00元，累计股本为人民币1,051,502,526.00元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年12月18日出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产新增股份已办理完毕登记手续，新增限售流通股26,086,956股。

（四）资产过户情况

2017年12月12日，马晓等9名股东合计持有的瑞泽石化51%股权已过户至公司名下，工商变更登记手续已办理完毕。瑞泽石化已取得洛阳市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914103006741037868 ）。本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，具体详见公司于2017年12月14日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户完成的公告》（公告编号：临2017-124）。

（五）独立财务顾问和法律顾问意见

1、本次交易的独立财务顾问华龙证券股份有限公司认为：

（1）截至本核查意见出具之日，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

（2）本次交易涉及的标的资产交割过户工作已完成，瑞华会计事务所已出具相关《验资报告》。

（3）上市公司已办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记。

（4）截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在正常履行本次交易相关的协议及承诺事项，未出现违反协议约定或承诺内容的情形。

（5）兰石重装尚需就本次交易导致的注册资本、公司章程变更等事宜，向主管工商登记部门申请办理变更登记或备案手续。截至本核查意见出具日，独立财务顾问未发现办理该等后续事项存在实质性的风险和障碍。

2、本次交易的法律顾问甘肃正天合律师事务所认为：

（1）兰石重装本次交易各方已依法履行了内部审批程序并获得有效通过，且本次交易事宜已获得中国证监会核准，前述批准和授权均合法有效。

（2）兰石重装已完成与本次发行股份支付现金购买资产相关之标的资产过户、向交易对方支付第一笔现金对价、向交易对方发行股份、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的登记手续；兰石重装尚需依照相关协议约定向交易对方支付剩余现金对价，就上述新增股份上市事宜获得上交所批准，就前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记手续，履行相应的报告和公告义务。

（3）本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。

（4）兰石重装的董事、监事、高级管理人员未因本次重组而发生变更，瑞泽石化董事、监事、高级管理人员的变更均系交易双方在签署的交易协议中达成的一致意见，已履行了必要的法律程序，不存在违反相关规定的情形。

（5）与本次交易相关的协议均已生效，协议各方均按照上述协议的约定履行或正在履行上述协议项下的义务，不存在违反该等协议约定的情形；兰石重装已披露了本次交易涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。

（6）本次交易的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

1、发行对象及数量

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2、发行股份的锁定期

根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军签署的《马晓等8名交易对方的股份锁定承诺》， 兰石重装本次向马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方发行的股份按照如下方式进行锁定和解禁：

（1）自本次交易发行结束并完成股份登记之日起12个月内且瑞泽石化2017年度审计报告出具日之前，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方所持股份不得转让；

（2）瑞泽石化2017年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方所持股份的50%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让；

（3）瑞泽石化2018年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方所持股份的20%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让；

（4）瑞泽石化2019年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方所持股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让。

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2017年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易（其中业绩承诺方按照业绩承诺的完成情况进行解锁，预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

（二）发行对象情况

1、发行对象基本情况

（1）马晓

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（2）刘德辉

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（3）郭子明

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（4）林崇俭

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（5）王志中

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（6）王志宏

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（7）李卫锋

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（8）周小军

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2、发行对象是否与公司存在关联关系

发行股份前，马晓等8名自然人与上市公司之间不存在关联关系；发行股份后，马晓等8名自然人持有公司股份比例合计不超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，发行对象马晓等8名自然人与上市公司之间不存在关联关系。

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况

本次股份变动前，截至2017年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前 10 名股东及其持股情况

本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行完成后公司的控股股东仍为兰州兰石集团有限公司，实际控制人仍为甘肃省国资委，公司控制权并未发生改变。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

公司本次发行股份及支付现金购买资产实施后，新增发行26,086,956股有限售条件的流通股，股本结构变化如下表所示：

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五、管理层讨论与分析

本次发行股份购买资产对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等有积极影响，具体详见公司于2017年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析”。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）独立财务顾问

名称：华龙证券股份有限公司

地址：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼

办公地址：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼

法定代表人：李晓安

联系电话：0931-4890268

传真：0931-8815556

项目主办人：石培爱、胡林

项目协办人：马志华、吕想科

（二）法律顾问

名称：甘肃正天合律师事务所

地址：甘肃省兰州市城关区通渭路房地产大厦15楼

负责人：赵荣春

联系电话：0931-4607222

传真：0931-8456612

经办律师：高玉洁、兰亚红

（三）验资机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣

联系电话：010-88095588

传真：010-88091199

经办注册会计师：惠全红、刘贵兰

七、上网公告附件

（一）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2017]62050001号）

（二）甘肃正天合律师事务所出具的《甘肃正天合律师事务所关于兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见》

（三）华龙证券股份有限公司出具的《华龙证券股份有限公司关于兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2017年12月21日

备查文件

（一）中登上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明

（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料