兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易之重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书

(上接62版)

■

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。

本次交易完成后，公司流动比率、速动比率变动幅度很小，资产负债率有所下降,兰石重装的偿债能力增强。

3、本次交易完成后上市公司财务安全性

本次交易完成后，根据备考数据显示，本次交易后本公司的流动比率、速动比率高于实际数，最近一年末备考资产负债率指标略低于实际数。虽然相关偿债能力财务指标有所变化，但其总体上仍处于合理的范围，偿债和抗风险能力处于合理水平。截至报告期末，标的公司不存在因未决诉讼或仲裁、对外担保等或有事项而形成或有负债的情形；上市公司涉及重大诉讼情况，具体见《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》“第二节上市公司基本情况”之“十、上市公司涉及重大诉讼情况”。标的公司计应收账款金额较大，但由于其规模较小，对交易完成后上市公司财务安全影响性不大。因此，本次交易不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。

（二）经营成果分析

1、盈利情况分析

本次交易前后，上市公司盈利情况变化如下：

单位：元

■

注：上表中备考的每股收益和每股净资产计算时的股数为兰石重装本次交易前的股数1,025,415,570股。

本次交易完成后，上市公司的营业收入有所增加，但增幅不大，营业利润、利润总额和净利润方面显著提高，每股收益指标亦明显改善。

2、盈利能力指标分析

本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标变化如下：

■

本次交易完成后，上市公司综合毛利率、销售净利率整体较交易前均明显增长，上市公司盈利能力显著增强。

第四章本次交易实施情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施及相关资产交割过程中，未发现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。

第五章董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

一、上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况

截止本核查意见出具日，交易对方不存在向上市公司推荐或委派董事、监事、高级管理人员的情形，本次交易不涉及上市公司董事、监事、高级管理人员变动的情形。

二、瑞泽石化董事、监事、高级管理人员的变动情况

（一）协议约定

根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》：

“11.1本次交易完成后，在盈利承诺期内，标的公司的治理结构及监管要求安排约定如下：

(1)标的公司设董事会，由五名董事组成，其中三名由甲方委派，二名由乙方出任，标的公司董事长由甲方委派的董事担任。各方应保证其各自委派及出任的董事人选符合相关法律、法规、规范性文件规定的任职资格。

(2)甲方同意维持标的公司现有的经营管理层不变；标的公司总经理由乙方推荐的人员担任，负责标的公司的日常经营管理。标的公司经营管理人员与核心管理者由总经理提名，董事会批准后任命。

(3)标的公司不设监事会，由甲方委派的人员担任监事。

(4)标的公司财务总监由甲方委派。

(5)标的公司应当遵循甲方战略规划、监管要求及治理结构，并按照甲方董事会审议通过的《子公司管理制度》执行。

（二）董事、监事、高级管理人员的变动

2017年12月11日，瑞泽石化股东会决议通过：

“同意成立董事会，董事会成员5人，由法人股东兰州兰石重型装备股份有限公司委派的张璞临、任世宏、胡军旺和自然人股东马晓、王志中组成；

同意免去马晓执行董事兼经理职务，同意由张璞临担任董事长，由马晓担任总经理并任法定代表人，任期三年；

同意免去李曼玉公司监事职务，同意由法人股东兰州兰石重型装备股份有限公司委派张俭为公司监事，任期三年”。

根据总经理提名，经瑞泽石化董事会审核，同意聘任李秀霞女士担任公司财务总监，任期三年。

第六章重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人

或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形；本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形。

2016年度,上市公司为全资子公司青岛兰石重型机械设备有限公司（以下简称“青岛公司”）、兰州兰石重工有限公司（以下简称“兰石重工”）以及兰州兰石换热设备有限责任公司（以下简称“兰石换热”）担保如下：

■

截止本报告书出具日,2017年度上市公司向全资子公司青岛公司、兰石换热新增担保如下：

■

除上述向全资子公司的担保外，上市公司不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

第七章相关协议及承诺履行情况

一、协议履行情况

本次交易中，交易各方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》。截至本报告书出具之日，上述协议已经生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

截至本报告书出具之日，交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，无违反协议约定的行为。

二、承诺履行情况

经本独立财务顾问核查后认为，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况。

■

■

■

第八章相关后续事项的合规性及风险

根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）后续工商登记变更事项

兰石重装后续尚需就本次交易导致的注册资本、公司章程变更等事宜，向主管工商登记部门申请办理变更登记或备案手续。

（二）交易各方需继续履行相关协议、承诺

本次交易中，交易各方签署了多项协议、出具了多项承诺，由于部分协议、承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有协议、承诺。在上述协议、承诺有效期内，交易各方将继续履行相应协议、承诺。

第九章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问结论性意见

本次重大资产重组的独立财务顾问华龙证券股份有限公司于2017年12月20日出具了《华龙证券股份有限公司关于兰石重装发行股份及支付现金购买资产交易实施情况之独立财务顾问核查意见》认为：

1、截至核查意见出具之日，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

2、本次交易涉及的标的资产交割过户工作已完成，瑞华会计事务所已出具相关《验资报告》。

3、上市公司已办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记。

4、截至核查意见出具之日，交易各方已经或正在正常履行本次交易相关的协议及承诺事项，未出现违反协议约定或承诺内容的情形。

5、兰石重装尚需就本次交易导致的注册资本、公司章程变更等事宜，向主管工商登记部门申请办理变更登记或备案手续。截至核查意见出具日，独立财务顾问未发现办理该等后续事项存在实质性的风险和障碍。

二、法律顾问结论意见

本次重大资产重组的法律顾问认为，截至法律意见出具日：

1、兰石重装本次交易各方已依法履行了内部审批程序并获得有效通过，且本次交易事宜已获得中国证监会核准，前述批准和授权均合法有效。

2、兰石重装已完成与本次发行股份支付现金购买资产相关之标的资产过户、向交易对方支付第一笔现金对价、向交易对方发行股份、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的登记手续；兰石重装尚需依照相关协议约定向交易对方支付剩余现金对价，就上述新增股份上市事宜获得上交所批准，就前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记手续，履行相应的报告和公告义务。

3、本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。

4、兰石重装的董事、监事、高级管理人员未因本次重组而发生变更，瑞泽石化董事、监事、高级管理人员的变更均系交易双方在签署的交易协议中达成的一致意见，已履行了必要的法律程序，不存在违反相关规定的情形。

5、与本次交易相关的协议均已生效，协议各方均按照上述协议的约定履行或正在履行上述协议项下的义务，不存在违反该等协议约定的情形；兰石重装已披露了本次交易涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。

6、本次交易的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。

第十章持续督导

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问华龙证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。即督导期为2017年12月20日至2018年12月31日。

二、持续督导方式

独立财务顾问华龙证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问华龙证券结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

（一）交易资产的交付或者过户情况；

（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

（三）盈利承诺的实现情况；

（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

（五）公司治理结构与运行情况；

（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第十一章备查文件及备查地点

一、备查文件

1、华龙证券股份有限公司关于兰石重装发行股份及支付现金购买资产交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

2、甘肃正天合律师事务所关于兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见；

3、《验资报告》瑞华验[2017]62050001号；

4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：

（一）兰州兰石重型装备股份有限公司

联系地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段528号

电话：0931-2905396

传真：0931-2905333

联系人：胡军旺、周怀莲

（二）华龙证券股份有限公司

联系地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号

联系电话：0931-4890268

传真：0931-8815556

联系人：石培爱、胡林、马志华、吕想科

兰州兰石重型装备股份有限公司

年月日