东方电气股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

证券代码：600875 股票简称：东方电气 编号：临2017-059

东方电气股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172391号），中国证监会依法对公司提交的《东方电气股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并于30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

按照上述通知书的要求，公司将与中介机构在规定的时间内组织报送有关材料。公司本次发行股份购买资产事项尚需依法履行相关核准程序后方可实施，公司将根据该事项的实际进展情况，及时履行信息披露义务。

公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登为准。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

东方电气股份有限公司董事会

2017年12月20日

附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172391号）

附件：

中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见通知书

172391号

东方电气股份有限公司：

我会依法对你公司提交的《东方电气股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。

2017年12月19日

2017年12月4日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，1）本次交易上市公司拟向东方电气集团有限公司（以下简称东方电气集团）购买东方电气集团财务有限公司（以下简称东方财务）95%股权。同时，上市公司拟另购买东方电气集团设备类资产共计833项、知识产权等无形资产共计472项。2）2017年1-6月，东方电气成都清能科技有限公司（以下简称清能科技）和东方电气成都智能科技有限公司（以下简称智能科技）实现净利润分别为6.04万元和31.49万元。请你公司：1）补充披露本次交易未购买东方财务全部股权的原因及合理性，有无后续收购剩余股权的计划、安排。2）补充披露上市公司与东方电气集团就东方财务控制权安排、公司治理等达成的协议、安排等，及其对上市公司独立性的影响。3）补充披露交易完成后相关设备类资产和无形资产的实际使用主体及使用方式、使用对价的确定及支付安排等，交易完成后会否出现关联方利益输送或其他损害上市公司和中小股东权益的情形，如是，有无切实可行的防笼措施。4）结合上述设备类资产和无形资产的所属行业、具体用途、核心价值，特别是清能科技与智能科技的盈利水平等，补充披露相关设备类资产和无形资产与上市公司及本次交易其他标的资产有无协同效应，以及本次交易的合理性和必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，报告期内东方财务存在2起未决诉讼：1）金融借款合同纠纷案，法院已于2014年10月判决被告向东方财务支付36,709.17万元。因以前年度对被告计提资产减值准备的贷款于2016年度收回，相关款项在2015年计提的资产减值准备金额为1.64亿元。2）债权人撤销权纠纷案，最高人民法院判决确认东方财务与东方电气集团峨嵋半导体材料有限公司答订的《最高额抵押合同》无效，现东方财务已申请抗诉。请你公司补充披露：1）前述金融借款合同纠纷案的诉讼、执行进展，东方财务是否存在胜诉后仍无法收回全部涉案贷款的风险，如是，无法收回贷款的金额及追索收款的时间安排、具体措施，以及东方财务未收回贷款事项会否在本次交易完成后形成关联方非经营性资金占用。2）债权人撤销权纠纷案的争议焦点、《最高额抵押合同》的具体内容、债务用途、预计偿还时间、贷款风险的最终承担方，截止目前实际发生的债务的金额，东方电气集团峨嵋半导体材料有限公司的实际偿债能力及有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排。3）若《最高额抵押合同》被认定无效，对东方财务生产经营和本次评估值的影响。4）东方财务是否就上述纠纷计提预计负债及相应会计处理的合规性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，1）东方电气集团国际合作有限公司（以下简称国合公司）因5X325MW燃煤电站施工承包合同与印尼当地税收机构就最终税和分支机构利润税征收事项发生争议，目前上述争议尚未解决。根据印尼当地法律法规及类似案例判决，上述两起争议可能导致国合公司承担约4.59亿元或有负债，国合公司已计提预计负债。2）国合公司承接的境外出口项目因未能按时交货及其他原因导致项目延期交付，国合公司因此受罚款的可能性很大，国合公司已计提相应的预计负债。3）东方电气与东方电气集团约定东方电气集团应就相关实际损失总金额与计提金额的差额部分向东方电气（或东方电气届时指定国合公司为接收主体）支付现金。4）若国合公司缴纳的税金、滞纳金、罚款以及其他费用支出的总金额实际小于预计金额的，东方电气应就差额款项扣除未实际发生的预计印尼项目税金、滞纳金及罚款在评估值中已反映的2016年12月31日对应确认的递延所得税资产，以现金支付给东方电气集团。请你公司补充披露：1）上述未决争议的处理进展、截止目前有无其他争议、递延所得税资产的计算过程、确认依据以及是否符合《企业会计准则》的规定。2）东方电气集团是否具有充分履行上述现金支付义务的能力，相关督促保障措施是否有利于保护上市公司和中小股东权益。3）国合公司是否建立与项目建设有关的内控制度并有效执行。交易完成后将采取何种措施保证上市公司规范经营及有效防范相关风险。4）上述争议事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师、评估师和会计师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，2014年5月9日，南芒河1电力有限公司（以下简称南芒河公司）与中国进出口银行签订64,950,000美元贷款协议，南芒河公司以其在协议执行后取得的资产及权利向中国进出口银行提供担保。国合公司对上述贷款提供完工担保，现其持有的南芒河公司股权已全部质押给中国进出口银行。请你公司补充披露：1）上述股权质押所担保债务的预计偿还时间，南芒河公司实际偿债能力及有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排。2）股权质押事项对国合公司估值和生产经营的影响及相关风险应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，东方日立（成都）电控设备有限公司（以下简称东方日立）存在8起未决诉讼，法院均已判决现处于执行或强制执行阶段。请你公司补充披露东方日立是否存在胜诉无法执行的风险，是否就上述未决诉讼确认相应资产，如是，胜诉无法执行对本次交易和东方日立持续运营的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，东方电气集团向东方财务、国合公司出租的房屋尚未取得权属证书且未办理租赁备案；东方电气集团向东方电气（四川）物资有限公司（以下简称物资公司）和东方电气集团大件物流有限公司（以下简称大件物流）出租的房屋未办理租赁备案。请你公司补充披露：1）上述房屋未取得权属证书的原因，及该权属瑕疵事项对交易完成后上市公司生产经营的影响。2）相关租赁合同未履行租赁备案登记手续的原因，是否存在租赁违约风险，以及对上市公司生产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，四川东方电气自动控制工程有限公司（以下简称东方自控）和东方日立登记的软件产品部分将在2018年有效期届满。请你公司：1）补充披露上述软件产品的续期计划，续期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营的影响。2）结合上述软件产品的到期时间，补充披露购买上述软件产品的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.请你公司全面核查交易完成后上市公司与东方电气集团之同既存和可能新增的同业竞争，并根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，完善并补充披露东方电气集团关于避免或解决同业竞争的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，国合公司的其他应收款主要为应收东方电气集团的款项。请你公司补充披露东方电气集团是否存在关联方非经营性资产占用的情况，本次交易是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，本次交易除设备类资产、无形资产外的其他标的资产与东方电气集团之间存在应收款项。请你公司补充披露上述标的资产与东方电气集团之间应收款项的合计金额、截至目前未收回的金额、坏账计提情况，以及本次交易会否导致新增关联方非经营性资金占用的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，东方电气集团除本次交易置入的标的资产外，还有东方电气投资管理有限公司等其他下属公司。同时，东方电气集团第二届第九次董事会决议将东方财务和物资公司的房产无偿划转至东方电气投资管理有限公司。请你公司补充披露：1）选取东方电气集团相关资产重组至东方电气体系内的具体标准。2）前述资产划分会否对上市公司人员稳定、资产完整、业务开发等有无不利影响，是否可能影响上市公司独立决策、运营，如是，有无切实可行的解决措施。3）对未置入资产是否存在后续收购计划或安排。4）东方电气集团将标的资产相关房产无偿划至未置入资产的原因及合理性，是否对标的资产生产经营产生影响，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，东方电气的主营业务为大型发电成套设备、工程承包及服务，本次重组完成后，东方电气的业务范围将新增电力电子与控制、金融、物流、贸易、新能源、工业智能装备等业务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构、公司治理等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产在市场、客户、技术等方面协同效应的具体体现。4）补充披露是否存在因本次交易导致标的资产核心人员流失的风险及交易完成后维持标的资产主要经营团队和员工队伍稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，2016年度东方电气归属母公司股东的净利润为-178,430.68万元。请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》要求，核查并补充披露相关信息请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

14.请你公司：1）补充披露各项标的资产报告期前五大客户及供应商的名称、销售具体内容、销售金额及占比。2）结合标的资产与第三方的交易价格，进一步补充披露各项标的资产报告期关联交易定价的公允性。3）结合本次交易前后上市公司情况，进一步补充披露本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，增强独立性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，南芒河1电力有限公司为国合公司的境外子公司，国合公司持股比例75%。请你公司补充披露南芒河1电力有限公司相关经营业务数据是否符合《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－－上市公司重大资产重组(2017年修订）》第十六条第（九）项的规定，如是，请补充披露相关信息请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，已对东方自控和东方日立报告期产品产能、产量和效率进行披露，但未披露产能利用率指标。请你公司分具体产品补充披露报告期内东方自控和东方日立的产能利用率、变动趋势、变动原因及与各期营业收入的匹配性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，物资公司采取代理采购的经营模式，参与客户原材料招议标，中标后代客户采购原材料并销售给客户，收取一定比例的代理费，主要代理销售大、中口径钢管、内径钢管、大型锻件、不锈板、不锈管、硅钢、焊材等钢材及备品备件等。请你公司：1）结合行业特点、市场竞争格局、上下游客户经营模式、物资公司经营优势，补充披露下游客户不直接向上游供应商采购产品的原因。2）补充披露物资公司代理费的确定依据、代理费比例是否与同行业公司存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，1）截至2016年12月31日，东方财务净资产账面价值为277,226.53万元，采用市场法评估结果为325,284.43万元，增值率为17.34%。2）东方财务主营业务是为东方电气集团的成员单位提供金融服务，形成较多关联交易。请你公司结合东方财务与上市公司、本次交易其他标的企业关联交易情况、相关关联交易在标的资产合并报表和备考财务报表中的抵消情况、抵消后的东方财务净资产和净利润水平等，补充披露相关关联交易是否对东方财务评估结果产生影响，如是，请说明在评估中对上述关联交易的处理方式及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，收益法评估时预测国合公司在2017年度将实现主营业务收入152,857.83万元，净利润20,733.92万元。请你公司结合相关情况，包括但不限于最新经营数据、经营季节性特点、在手订单及执行情况等，补充披露国合公司的2017年预测收入和净利润可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示，2016年度国合公司实现营业收入173,875.28万元，收益法评估时预测2017年度营业收入152,857.83万元，预测增长率为-12.1%, 2018-2021年的预测营业收入增长率分别为30.66%、22.45%、17.99%和8.72%。请你公司结合国合公司未来发展规划、行业发展趋势、预测2017年收入的下降原因，补充披露预测收入和净利润增长率水平的合理性、2017年收入下降是否影响未来收入预测。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

21.申请材料显示，国合公司最近五年，平均年新签合同3.49亿美元，2017年预测的新签3.5亿美元合同额，接近五年平均水平，高于2016年3.2亿美元的水平。请你公司：1）结合最新合同签订情况，补充披露2017年新签合同预测水平的可实现性。2）结合合同平均执行时间、收入确认时点等，补充披露收入预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

22.申请材料显示，收益法评估时预测期国合公司综合毛利率分别为24.7%、21.5%、19.8%、18.4%和17.7%;国合公司2014-2016年度产品销售毛利率平均值为18.45%,建造合同毛利率平均值为21.94%。请你公司补充披露预测产品销售毛利率高于该业务历史平均毛利率、预测建造合同毛利率低于该业务历史平均毛利率的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

23.申请材料显示，国合公司收益法评估折现率为13.57%。请你公司结合近期可比交易案例，补充披露收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

24.申请材料显示，本次评估对东方自控和东方日立商标、专利、专有技术和软件产品采取收益法评估。请你公司：1）补充披露上述收益法评估中收入预测的依据、过程及合理性。2）结合最新经营数据、下半年各项业务发展计划、经营季节性特点、在手订单情况等，补充披露上述评估中2017年度预测收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

25.申请材料显示，本次对设备类资产及知识产权等无形资产进行评估只采用重置成本法，请你公司补充披露对本次资产评估只采用重置成本法的依据以及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

26.申请材料显示，2016年12月31日东方财务贷款损失准备计提比例为6.61%,高于中油财务、中远财务和中海财务等可比公司。请你公司结合行业特点、主要贷款资金用途等，补充披露东方财务贷款损失准备计提比例高于可比公司的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

27.申请材料显示，2017年1-6月，东方财务为山东鑫海科技有限公司购买东方汽轮机等发电设备提供融资租赁服务，融资租赁合同金额约50亿元，收取约1,400万元手续费及佣金。请你公司结合东方财务经营范围等，补充披露东方财务为山东鑫海科技有限公司提供融资租赁服务是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

28.申请材料显示，2015年度、2016年度及2017年1-6月，东方财务非经常性损益分别为12,807.14万元、20,842.41万元和2,440.24万元，占净利润的比重分别为46.20%、54.63%、20.81%。请你公司补充披露上述大额非经常性损益是否影响东方财务持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

29.申请材料显示，截止2017年6月30日国合公司应收账款余额64,162.60万元，东方自控应收账款54,242.97万元，东方日立应收账款16,523.88万元。请你公司：1）结合合同签订和执行情况、项目执行周期等，量化分析并补充披露上述公司报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款等科目余额的勾稽关系及其合理性。2）结合期后回款情况，补充披露上述公司报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

30.申请材料显示，截至2017年6月末，国合公司应收账款余额前五名客户的账面余额合计62,908.02万元，占应收账款余额的98.04%;东方自控应收账款前五名客户的账面余额合计61,863.22万元，占应收账款余额的81.79%;东方日立应收账款前五名客户的账面余额合计3,796.83万元，占应收账款余额的18.53%。请你公司补充披露上述公司应收账款前五名款项的账龄、期后回款情况、应收账款前五名客户是否与各公司前五名销售客户一致，如否，请说明原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

31.申请材料显示，报告期内国合公司营业收入分别为163,704.57万元、153,356.4万元和35,786.94万元。请你公司补充披露国合公司报告期建造合同的具体情况，营业收入、成本及存货的具体确认依据，建造合同的工程进度的具体确认依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

32.申请材料显示，1）报告期国合公司毛利率分别为20.43%、26.50%和34.20%,国合公司产品销售、建造合同毛利率报告期内变动较大。2）国合公司在答订合同做成本预计时，结合项目当地风险考虑谨慎预计成本，项目后期确认的成本较前期预计成本要少，导致项目执行后期的毛利率一般较高。3）2016年销售费用较上年减少21,099.74万元，原因包括2016年度公司清理已完结项目、冲回原预计的延期交货罚款损失8,644.09万元。请你公司：1）结合产品销售平均价格及成本、同行业可比公司水平等，补充披露国合公司报告期毛利率水平的合理性。2）补充披露项目后期确认的成本低于前期预计成本的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。3）补充披露国合公司将延期交货罚款损失计入销售费用的会计处理合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

33.申请材料显示：1）国合公司报告期营业收入分别为163,704.57万元、153,356.4万元和35,786.94万元，主要为电力系统设备、成套设备供应以及一般进出口贸易，涉及境外工程项目，综合毛利率变动较大，主要是由于不同项目的毛利率差异较大导致。2）国合公司报告期向前五大客户销售金额占比分别为81.33%、61.2%和72.2%。3）国合公司报告期销售净利率水平变动较大。请你公司：1）结合合同答订和执行情况、投标中标率情况等，补充披露国合公司报告期营业收入下降的合理性。2）结合同行业可比公司情况，补充披露国合公司报告期销售净利率水平的合理性。3）结合现有项目和已完工未结算项目情况，补充披露国合公司海外销售国别、客尸名称及客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况，并就汇率变动对国合公司收益法评估值进行敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

34.请独立财务顾问和会计师补充披露对国合公司报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于合同答订及执行情况、工程项目进展情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、存货及客户真实性、海外销售和工程项目的真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。

35.申请材料显示，报告期国合公司经营活动产生的现金流量净额分别为15,871.67万元、-24,384.75万元和97,952.32万元。请你公司补充披露2017年上半年经营活动产生的现金流量净额大于同期营业收入和净利润的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

36.申请材料显示，国合公司各报告期末可抵扣暂时性差异余额分别为119,580.35万元、160,955.29万元和147,877.29万元；其中，预计负债形成的可抵扣暂时性差异分别为47,388.68万元、91,009.30万元和87,430.91万元。请你公司补充披露上述预计负债的形成原因、相关预计负债是否属于可抵扣暂时性差异、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

37.申请材料显示，1）报告期内东方自控营业收入分别为84,458.48万元、61,038.76万元和23,015.62万元，净利润分别为1,880.53万元、6,060.37万元和2,612.49万元。2）2016年度东方自控所得税费用为-2,533.55万元。请你公司补充披露东方自控报告期收入和净利润波动的原因、2016年度所得税费用为负的原因、相关递延所得税资产的计算过程、确认依据以及是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

38.申请材料显示，报告期内东方自控主营业务毛利率分别为23.58%、27.67%和32.64%;东方日立综合毛利率分别为23.66%、24.5%和36.21%,请你公司：1）结合主要产品销售价格、成本及变动趋势，补充披露报告期上述公司毛利率波动的原因及合理性。2）比照同行业毛利率情况，补充披露上述公司报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

39.申请材料显示，截止2017年6月30日物资公司应收账款净额12,211.76万元，大件物流应收账款8,096.32万元。请你公司：1）结合合同签订和执行情况、订单执行周期等，量化分析并补充披露上述公司报告期各期末应收账款规模的合理性。2）结合期后回款情况，补充披露上述公司报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

40.申请材料显示，截至2017年6月末，物资公司应收账款余额前五名客户的账面余额合计14,612.99万元，占应收账款余额的94.14%;大件物流应收账款前五名客户的账面余额合计4,994.2万元，占应收账款余额的55.23%。请你公司补充披露上述公司应收账款前五名款项的账龄、期后回款情况、应收账款前五名客户是否与各公司前五名销售客户一致，如否，请说明原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

41.申请材料显示，物流公司应收东方电气集团东风电机有限公司2,435.5万元，已全额计提坏账准备。请你公司补充披露上述应收账款的形成原因、预计无法收回的原因、坏账计提的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

42.申请材料显示，本次交易方案尚需获得的批准和核准包括商务部经营者集中审查（如需）。请你公司补充披露：需要申请商务部反垄断审查的具体事项，预计完成时间，是否存在法律障碍，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。