桃李面包股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2017-064
桃李面包股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于2017年12月10日以通讯方式送达全体董事，会议于2017年12月20日以现场结合通讯的方式召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议由公司董事长吴志刚主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
同意公司本次使用募集资金101,696,992.45元置换截至2017年12月10日已投入募集资金投资项目的自筹资金。内容及独立董事对该事项发表的同意的独立意见、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告、中信证券股份有限公司出具的核查意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
2、审议通过《关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案》
详细内容见2017年12月21日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告》。
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
特此公告。
桃李面包股份有限公司董事会
2017年12月21日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2017-065
桃李面包股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2017年12月10日以通讯方式发出，于2017年12月20日以现场结合通讯的方式召开。本次会议由监事会主席关立新召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、 监事会会议审议情况
1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
截至2017年12月10日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为122,382,461.99元，拟置换金额为101,696,992.45元。监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
同意公司本次使用募集资金101,696,992.45元置换截至2017年12月10日已投入募集资金投资项目的自筹资金。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
桃李面包股份有限公司监事会
2017年12月21日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2017-066
桃李面包股份有限公司
使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为101,696,992.45元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳桃李面包股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1892号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）20,500,000股，每股面值1.00元，每股发行价格36.00元/股，募集资金总额为738,000,000.00元，扣除与发行有关的费用18,680,500.00元，本次募集资金净额为719,319,500.00元。上述资金已于2017年11月28日到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资，出具了会验字[2017]5315号《验资报告》。公司对本次募集资金采取了专户存储管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《桃李面包股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行募集资金总额不超过738,000,000.00元。扣除与发行有关的费用后募集资金净额为719,319,500.00元，将用于“武汉桃李烘焙食品生产项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”和“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”。项目投资情况具体如下：
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如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2017年12月10日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为122,382,461.99元，拟置换金额为101,696,992.45元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
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华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并于2017年12月20日出具《桃李面包股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
鉴证报告》（会专字[2017]5377号）。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2017年12月20日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金101,696,992.45元置换截至2017年12月10日公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本次募集资金置换时间距募集资金到帐时间未超过6个月，审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
五、专项意见说明
1、会计师事务所鉴证意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年12月20日出具会专字[2017]5377号《关于桃李面包股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
2、保荐机构意见
（1）公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，并且已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
（2）公司本次募集资金置换的时间距募集资金到帐时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
（3）本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。
3、独立董事意见
公司独立董事经认真审议《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
同意公司本次使用募集资金101,696,992.45元置换截至2017年12月10日已投入募集资金投资项目的自筹资金。
4、监事会意见
公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
同意公司本次使用募集资金101,696,992.45元置换截至2017年12月10日已投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、上网公告文件
会计师事务所出具的《关于桃李面包股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
特此公告。
桃李面包股份有限公司董事会
2017年12月21日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2017-067
桃李面包股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳桃李面包股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1892 号）核准公司非公开发行不超过22,658,888股新股。截至本公告披露日，公司本次非公开发行股票工作已全部完成，本次非公开发行完成后，公司新增股份20,500,000股。公司已于 2017 年 12 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次新增股份登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司注册资本由人民币450,126,000元变更为人民币470,626,000元，总股本由450,126,000增加至 470,626,000 股。
根据公司?2016?年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在本次非公开发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜。
经公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案》，同意公司根据本次非公开发行情况修改《公司章程》中的相应条款。具体如下：
一、《公司章程》修订对照表
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特此公告。
桃李面包股份有限公司董事会
2017年12月21日
