大连港股份有限公司
关于公司控股股东股权划转暨公司实际控制人发生变更的提示性公告

证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2017-031

大连港股份有限公司

关于公司控股股东股权划转暨公司实际控制人发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次权益变动后，辽宁东北亚港航发展有限公司（以下简称“港航发展”、“划入方”）将合计间接持有本公司6,100,730,752股股份，占本公司总股本的47.31%。本次权益变动事项将触发港航发展对本公司及营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）股份的要约收购义务。

2、本次权益变动后，本公司控股股东不变，实际控制人将由大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“大连市国资委”、“划出方”）变更为辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁省国资委”）。

3、本次权益变动事项尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）豁免港航发展就本公司及营口港股份提出全面要约的义务以及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）豁免港航发展就本公司股份提出全面要约的义务。前述要约收购义务能否获得相关证券监管部门的豁免以及本次权益变动事项能否实施完成均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、 控股股东股权划转概述

2017年12月20日，大连港股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“大连港”）收到控股股东大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）《关于大连港集团有限公司股权无偿划转的通知》，主要内容如下：根据辽宁省国资委作出的《关于同意接收大连港集团、营口港务集团100%股权的批复》，公司实际控制人大连市国资委将本公司控股股东大连港集团100%股权无偿划转至港航发展（以下简称“大连港集团股权无偿划转”）；同时，营口市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“营口市国资委”）将其持有的营口港务集团有限公司（以下简称“营口港集团”）100%股权无偿划转至港航发展（以下简称“营口港集团股权无偿划转”，与“大连港集团股权无偿划转”合称“本次无偿划转”）。港航发展系辽宁省国资委设立的国有独资公司。

2017年12月20日，大连市国资委与港航发展签署了《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》；同日，营口市国资委与港航发展签署了《营口港务集团有限公司股权无偿划转协议》（以下与“《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》”合称“《无偿划转协议》”）。

本次无偿划转前，大连港集团持有本公司6,032,421,162股股份（其中：A股5,310,255,162股，H股722,166,000股），占公司总股本的46.78%；营口港集团通过其全资子公司辽宁港湾金融控股集团有限公司（以下简称“港湾金融控股”）间接持有本公司68,309,590股股份，占公司总股本的0.53%。本次无偿划转完成后，港航发展将合计间接持有本公司47.31%股权。

本次无偿划转实施完成后，公司的控股股东仍为大连港集团，公司的实际控制人将由大连市国资委变更为辽宁省国资委。

二、 《无偿划转协议》签署的基本情况

2017年12月20日，大连市国资委、营口市国资委分别与港航发展签署了《无偿划转协议》，协议主要内容如下：

1、本次无偿划转的当事方

本次无偿划转的划出方分别为大连市国资委和营口市国资委，划入方为港航发展。

2、本次无偿划转的标的

本次无偿划转的标的分别为大连市国资委持有的大连港集团100%的股权和营口市国资委持有的营口港集团100%的股权。

3、本次无偿划转的审计基准日

本次无偿划转的审计基准日为2016年12月31日。

4、协议生效和交割条件

《无偿划转协议》由双方法人代表（负责人）或授权代表签字并加盖单位公章后生效。

在《无偿划转协议》生效的前提下，划转标的的交割以下列条件的满足为前提：

（1）中国证监会豁免划入方因本次无偿划转涉及的就大连港及营口港股份提出全面要约的义务；

（2）香港证监会豁免划入方因本次无偿划转根据《公司收购及合并守则》就大连港股份提出全面要约的义务。

上述先决条件不得豁免。

三、 本次无偿划转的风险提示及其他事项

（一） 本次无偿划转已按规定程序取得了辽宁省人民政府及辽宁省国资委的批准，尚需中国证监会豁免划入方因本次无偿划转涉及的就大连港及营口港股份提出全面要约的义务以及香港证监会豁免划入方因本次无偿划转根据《公司收购及合并守则》就大连港股份提出全面要约的义务，上述先决条件不得豁免。本次无偿划转事项涉及的划入方的要约收购义务能否获得相关证券监管部门的豁免以及本次无偿划转能否实施完成均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

（二） 截至目前，大连港集团持有本公司6,032,421,162股股份，为公司控股股东，占本公司总股本的46.78%；营口港集团通过港湾金融控股间接持有本公司68,309,590股股份，占本公司总股本的0.53%。大连市国资委为公司实际控制人。具体股权关系结构图如下：

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本次无偿划转实施完成后，港航发展直接持有大连港集团100%股权、营口港集团100%股权，合计间接持有本公司47.31%的股权；辽宁省国资委对港航发展履行出资人职责，为公司实际控制人。具体股权关系结构图如下：

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（三） 根据《上市公司收购管理办法》及上海证券交易所的相关规定，港航发展尚需就本次权益变动事宜披露《大连港股份有限公司收购报告书摘要》并履行后续信息披露义务，大连市国资委需就本次权益变动事宜披露《简式权益变动报告书》。

（四） 公司后续将根据进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者及时注意，充分了解投资风险，谨慎、理性投资。

特此公告。

大连港股份有限公司董事会

2017年12月20日