众信旅游集团股份有限公司
第三届董事会第七十一次会议决议公告
证券代码：002707 证券简称：众信旅游公告编号:2017-131
众信旅游集团股份有限公司
第三届董事会第七十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届董事会第七十一次会议于2017年12月20日在北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层大会议室召开。本次会议由董事长冯滨召集，并于会议召开3日前以电子邮件方式通知全体董事。本次会议以现场会议和电话会议相结合的方式召开，应到会董事9人，实际到会董事9人。会议由董事长冯滨主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留部分授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》；
根据2014年《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司董事会认为2014年激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留部分授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就。根据公司2014年第五次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理相应股份解锁。本次申请解锁的首次授予的限制性股票激励对象为88人，申请解锁的限制性股票数量为4,220,640股；本次申请解锁的预留部分授予的限制性股票激励对象为5人，申请解锁的限制性股票数量为600,000股，两者合计申请解锁的激励对象为93人，申请解锁股份为4,820,640股，占公司股本总额的0.57%。
表决结果：
9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
独立董事对以上议案发表了表示同意的独立意见，北京市金杜律师事务所对本次解锁事项出具了法律意见书，详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《关于众信旅游集团股份有限公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁及预留部分授予的限制性股票第二期解锁事项的法律意见书》。
以上议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留部分授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的公告》。
2、审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》；
为了防范日常经营中的汇率风险，同意公司继续开展外汇套期保值业务，任意时点公司及控股子公司外汇套期保值业务的余额不超过等值人民币5亿元，有效期为自董事会审议通过之日起12个月内。在决议有效期内，公司可以与相关银行开展外汇套期保值业务交易，单笔交易的有效期不得超过12个月，如单笔交易的有效期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。
表决结果：
9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
以上议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于继续开展外汇套期保值业务的公告》。
3、审议通过了《关于外汇套期保值业务的可行性分析报告》；
表决结果：
9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
4、审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
为了提高募集资金使用效率，节约财务费用，同意公司使用可转债闲置募集资金人民币3.4亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过8个月。
表决结果：
9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
以上议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
三、备查文件
1、众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第七十一次会议决议；
2、众信旅游集团股份有限公司第三届监事会第四十次会议决议；
3、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所《关于众信旅游集团股份有限公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁及预留部分授予的限制性股票第二期解锁事项的法律意见书》；
5、《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司继续开展外汇套期保值业务的核查意见》；
6、《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2017年12月21日
证券代码：002707 证券简称：众信旅游公告编号:2017-132
众信旅游集团股份有限公司
第三届监事会第四十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届监事会第四十次会议于2017年12月20日以现场会议和电话会议相结合的方式召开。会议由监事长喻慧召集，并于会议召开前3日以电子邮件方式通知全体监事。本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人。会议由监事长喻慧主持，会议召开及表决符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留部分授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》；
根据2014年《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司董事会认为2014年激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留部分授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就。根据公司2014年第五次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理相应股份解锁。本次申请解锁的首次授予的限制性股票激励对象为88人，申请解锁的限制性股票数量为4,220,640股；本次申请解锁的预留部分授予的限制性股票激励对象为5人，申请解锁的限制性股票数量为600,000股，两者合计申请解锁的激励对象为93人，申请解锁股份为4,820,640股，占公司股本总额的0.57%。
表决结果：
3票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
经核查，监事会认为：在本次申请解锁股份的考核期内，公司业绩指标完成情况满足解锁条件要求且公司未出现不符合解锁条件的情形，上述93名激励对象均达到绩效考核要求且激励对象个人未出现不符合解锁条件的情形。由此，监事会认为2014年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留部分授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，监事会同意公司按照激励计划的相关规定为上述93名激励对象办理相应期间的限制性股票解锁。
2、审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
为了提高募集资金使用效率，节约财务费用，同意公司使用可转债闲置募集资金人民币3.4亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过8个月。
表决结果：
3票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
经核查，监事会认为：（1）公司不存在不得使用闲置募集资金补充流动资金的情形；（2）公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定；（3）使用闲置募集资金暂时补充流动资金可以节约公司财务费用，提高资金的使用效率；（4）根据募集资金投资项目进度，本次补流后不会影响募集资金投资项目的正常进行。因此，我们同意公司本次以闲置的募集资金暂时补充流动资金。本次补流资金款项到期后，公司应将其按时归还至募集资金专户。
三、备查文件
众信旅游集团股份有限公司第三届监事会第四十次会议决议。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司监事会
2017年12月21日
证券代码：002707 证券简称：众信旅游公告编号:2017-133
众信旅游集团股份有限公司
关于2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留部分授予的限制性股票第二个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
?本次申请解锁的2014年限制性股票激励计划的激励对象为93人，申请解锁的限制性股票数量为4,820,640股，占公司股本总额的0.57%。
?本次限制性股票在办理完解锁手续后上市流通前，公司将发布本次解锁股份上市的提示性公告，敬请投资者注意。
一、2014年限制性股票激励计划简述
2014年公司实施的《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”，我公司名称于2016年7月25日由北京众信国际旅行社股份有限公司更名为众信旅游集团股份有限公司）主要内容如下：
1、标的种类：公司限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、激励对象：
（1）首次授予的限制性股票激励对象为91人（含3名高级管理人员）。鉴于3名激励对象离职，公司回购注销了其激励股份，本次申请解锁人数为88人。
（2）预留部分授予的限制性股票激励对象为5人，本次申请解锁人数为5人。
4、授予价格：
（1）首次授予价格为40.78元/股（除权除息后为3.34元/股）；
（2）预留部分授予价格为29.77元/股（除权除息后为7.40元/股）。
5、限制性股票解锁安排
（1）首次授予的限制性股票自授予日（2014年11月17日）起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按30%、30%、40%的解锁比例分三期申请解锁。具体如下：
■
（2）预留部分限制性股票自该部分股票授予日（2015年5月22日）起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按50%和50%的解锁比例分两期申请解锁。此外，获授预留限制性股票的5名激励对象承诺：鉴于本人获授的公司预留限制性股票考核期与公司首次授予的限制性股票的剩余考核期均为2015年和2016年两年，本人自愿将本次获授的预留限制性股票的锁定期延长并与公司首次授予的限制性股票的锁定期保持一致，即预留的限制性股票第一期解锁期自2016年11月17日起至12个月内最后一个交易日止，第二期解锁自2017年11月17日起至12个月内最后一个交易日止。
根据预留部分限制性股票解锁时间和5名激励对象延长锁定期的承诺，预留限制性股票的解锁时间和解锁比例为：
■
6、解锁股票业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票解锁考核年度为2014-2016年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。具体如下：
■
预留部分限制性股票解锁考核年度为2015-2016年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留限制性股票分两期解锁，达到下述业绩考核指标时，预留限制性股票方可解锁。具体如下：
■
以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。在未来计算解锁条件时将剔除发行股份购买竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）资产产生的影响。
除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）激励对象层面绩效考核要求
根据2014年《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），激励对象上一年度绩效经考核结果为“合格”方能按照绩效等级规定的比例申请解锁当期限制性股票，未能解锁部分由公司回购注销。
各绩效等级限制性股票解锁比例：
■
若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则对当期限制性股票不予解锁，由公司回购注销。
二、本次申请解锁的限制性股票解锁条件成就的情况
1、截至2017年11月17日，2014年激励计划首次授予的限制性股票已到第三个解锁期，预留部分授予的限制性股票已到第二个解锁期。
2、公司董事会对激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留部分授予的限制性股票第二个解锁期是否符合解锁条件进行了审查，具体如下：
■
综上所述，董事会认为激励计划中首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留部分授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，根据公司2014年第五次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定为激励对象办理相应股份解锁。
三、本次可解锁限制性股票数量
本次申请解锁的首次授予的限制股票激励对象为88人，申请解锁的限制性股票数量为4,220,640股，本次申请解锁的预留部分授予的限制性股票激励对象为5人，申请解锁的限制性股票数量为600,000股，两者合计申请解锁的激励对象为93人，申请解锁股份为4,820,640股，占公司股本总额的0.57%。具体如下：
1、本次首次授予的限制性股票可解锁数量
■
2、本次预留部分授予的限制性股票可解锁数量
■
注：1、因公司在2014年度、2015年半年度、2015年度实施了三次资本公积转增股本，除权后股本扩张12倍，激励对象获授的限制性股票数量同步获得了转增。
2、公司于2015年5月22日召开第三届董事会第二十一次会议向5名激励对象授予预留部分限制性股票30万股，为了方便阅读，上表中填列的预留部分授予的限制性股票数量为10万股为公司实施2014年度资本公积转增股本前的股数（10送20前）。
本次限制性股票解锁后，公司2014年限制性股票首次授予及预留授予的激励股份已全部解锁。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司高级管理人员（张磊、杜政泰、王春峰）所持限制性股票解除限售后其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
四、独立董事意见
经核查，我们认为：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》等相关规定，截至2017年11月17日公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已到第三个解锁期，预留部分授予的限制性股票已到第二个解锁期，公司和申请解锁的激励对象均未出现不符合解锁条件的情形，公司业绩指标、激励对象绩效考核等符合解锁条件，我们认为公司首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留部分授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，我们同意公司为激励对象办理相应股份解锁事项。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：在本次申请解锁股份的考核期内，公司业绩指标完成情况满足解锁条件要求且公司未出现不符合解锁条件的情形，上述93名激励对象均达到绩效考核要求且激励对象个人未出现不符合解锁条件的情形。由此，监事会认为2014年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留部分授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，监事会同意公司按照激励计划的相关规定为上述93名激励对象办理相应期间的限制性股票解锁。
六、法律意见书
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，众信旅游和本期解锁的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的本期解锁所必须满足的条件，本期解锁已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本期解锁尚需按照《管理办法》、《备忘录1—3号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所申请解锁，并办理相应后续手续。
七、其他说明
本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
八、备查文件
1、众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第七十一次会议决议；
2、众信旅游集团股份有限公司第三届监事会第四十次会议决议；
3、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所《关于众信旅游集团股份有限公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁及预留部分授予的限制性股票第二期解锁事项的法律意见书》。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2017年12月21日
证券代码：002707证券简称：众信旅游公告编号:2017-134
众信旅游集团股份有限公司
关于继续开展外汇套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年12月20日召开第三届董事会第七十一次会议审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》，为了防范日常经营中的汇率风险，同意公司继续开展外汇套期保值业务，任意时点公司及控股子公司外汇套期保值业务的余额不超过等值人民币5亿元，有效期为自董事会审议通过之日起12个月内。在决议有效期内，公司可以与相关银行开展外汇套期保值业务交易，单笔交易的有效期不得超过12个月，如单笔交易的有效期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。具体情况如下：
一、开展外汇套期保值业务的目的
公司以出境游为主营业务，为了满足出境游业务支付外币的需求，防范和控制汇率风险，减少汇率波动对公司经营业绩的影响，公司拟继续开展外汇套期保值业务，具体包括远期购汇、结售汇、外汇互换、外汇期货、外汇期权及其他外汇衍生产品等业务。
二、业务规模、业务期间及投入资金
1、业务规模：任意时点公司及控股子公司外汇套期保值业务的余额不超过等值人民币5亿元。
2、业务期间：自董事会审议通过之日起12个月内。在决议有效期内，公司可以与相关银行开展外汇套期保值业务交易，单笔交易的有效期不得超过12个月。如单笔交易的有效期超过决议的有效期的，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。
3、投入资金：开展外汇套期保值业务，公司及控股子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。是否缴纳保证金及缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。
三、外汇交易币种
公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币，如美元、欧元等。
四、外汇套期保值业务的风险
外汇套期保值交易可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，但也存在如下风险：
1、汇率波动风险：如市场价格优于锁定价格，则依需按照锁定价格交割。
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、客户及供应商违约风险：由于客户付款或支付境外供应商等款项逾期，导致付款周期延长，会造成远期购汇延期交割而产生损失风险。
4、收付款预测风险：公司根据销售订单和采购订单等进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致交割风险。
五、公司采取的风险控制措施
针对上述风险，公司将采取如下措施应对：
1、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的为原则，不进行投机和套利交易，在签订合同时必须基于公司的外汇收支（含境外投资）预测金额进行交易。
2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。
3、公司设立外汇套期保值业务领导小组为日常执行机构，行使外汇套期保值业务管理职责。外汇套期保值业务领导小组成员包括：财务总监、内审部负责人及外汇套期保值业务有关的其他人员。
4、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。
5、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照付款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币付款金额和时间相匹配。
6、公司内控将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。
六、开展外汇套期保值业务的会计核算原则
公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。
七、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了公司《外汇套期保值业务管理制度》及第三届董事会第七十一次会议相关议案及决议。经核查，保荐机构认为：
1、公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响；
2、公司根据相关规定及实际情况制定了《外汇套期保值业务管理制度》，针对套期保值业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施；
3、本次事宜已经公司第三届董事会第七十一次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规；
4、保荐机构同时提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性及由于相关款项的实际收付款规模和时间与预测出现偏差而导致的延期交割等方面的风险，都可能对公司的经营业绩产生影响；
综上，保荐机构对公司此次外汇套期保值事项无异议。
八、备查文件
1、众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第七十一次会议决议；
2、众信旅游集团股份有限公司关于外汇套期保值业务的可行性分析报告；
3、华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司继续开展外汇套期保值业务的核查意见。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2017年12月21日
证券代码：002707 证券简称：众信旅游公告编号:2017-135
众信旅游集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1973号），众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月1日向社会公开发行700万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额人民币7亿元。
本次公开发行可转债募集资金总额为人民币70,000万元，实际募集资金总额为人民币70,000万元，扣除承销保荐费用等发行费用人民币987万元后，实际募集资金净额为人民币69,013万元。上述募集资金已于2017年12月7日到达公司指定账户，并经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2017）证验字第04008号《验证报告》验证。本次可转债募集资金分别存放在公司开立的平安银行、厦门国际银行、宁波银行的3个募集资金专户，公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司已与上述银行分别签订了《募集资金三方监管协议》并进行了公告。
二、募集资金使用情况
由于公司募集资金投资项目存在一定的建设期，在项目建成前将有部分募集资金暂时闲置。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目资金需求、不影响项目正常进行的前提下，依据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用人民币3.4亿元可转债募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过8个月。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金可使公司至少节省利息支出人民币986万元（按银行4.35%的基准贷款利率计算）。
三、公司关于募集资金的说明与承诺
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途；
2、本次补流资金仅限与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
3、本次补流资金款项到期后，将按时归还至募集资金专用账户，若募投项目建设加速，导致本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金后留存的募集资金无法满足募投项目建设需求，则公司须将该部分资金提前归还至募集资金专用账户，以满足募投项目资金使用需求；
4、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内，公司未进行风险投资；
5、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司将不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、前次闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况
无。公司之前不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事意见
经核查，我们认为，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金（以下简称“暂时补流”）的内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定；使用募集资金暂时补流可以公司降低财务费用，提高资金的使用效率；本次使用募集资金暂时补流未变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会损害全体股东利益。因此，我们同意公司本次以闲置的募集资金暂时补充流动资金。本次补流资金款项到期后，公司应将其按时归还至募集资金专户。
2、监事会意见
经核查，监事会认为：（1）公司不存在不得使用闲置募集资金补充流动资金的情形；（2）公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定；（3）使用闲置募集资金暂时补充流动资金可以节约公司财务费用，提高资金的使用效率；（4）根据募集资金投资项目进度，本次补流后不会影响募集资金投资项目的正常进行。因此，我们同意公司本次以闲置的募集资金暂时补充流动资金。本次补流资金款项到期后，公司应将其按时归还至募集资金专户。
3、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了公司《募集资金管理办法》及第三届董事会第七十一次会议相关议案及决议、独立董事出具的意见，对公司募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。经核查，保荐机构认为：
（1）本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第三届董事会第七十一次会议审议通过，独立董事、监事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，决策程序合法、合规；
（2）本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定；
（3）公司已承诺，本次补流资金仅限与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司将不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
六、备查文件
1、众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第七十一次会议决议；
2、众信旅游集团股份有限公司第三届监事会第四十次会议决议；
3、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2017年12月21日
证券代码：002707 证券简称：众信旅游公告编号:2017-136
众信旅游集团股份有限公司
关于投资设立旅游产业投资基金的进展公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
众信旅游集团股份有限公司（原名称：北京众信国际旅行社股份有限公司，以下简称“公司”）于2015年8月6日召开公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于投资设立旅游产业投资基金的议案》，同意公司使用自有资金人民币2亿元作为有限合伙人参与设立旅游产业投资基金。旅游产业投资基金计划募集资金总规模为人民币20亿元，分期设立，其中旅游产业投资基金（一期）规模人民币6亿元，公司拟使用自有资金出资人民币6,000万元。基金期限为5年，其中投资期3年，退出期2年，若有需要，普通合伙人可决定延长本合伙企业的存续期限。同时，公司还作为旅游产业投资基金管理公司天津优投金鼎资产管理有限公司（以下简称“管理公司”）的出资人参与管理公司层面出资，公司认缴管理公司出资额人民币20万元，占管理公司认缴出资总额的10%。旅游产业投资基金的设立系为了服务上市公司的产业拓展，为公司寻找新兴的业务模式，挖掘优质标的，并进一步丰富公司出境服务业务，增强公司在行业内的资源整合能力。详见公司于2015年8月7日、10月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于投资设立旅游产业投资基金的公告》、《关于投资设立旅游产业投资基金进展暨完成工商注册登记的公告》。
截至本公告披露日，旅游产业基金（一期）天津优投金鼎智慧旅游资产管理中心（有限合伙）共募集资金人民币35,847.31万元，其中公司出资人民币2,250万元。同时，公司向管理公司天津优投金鼎资产管理有限公司出资人民币20万元，占管理公司实缴出资额的10%。
考虑到旅游产业基金拟投资项目的资金需求，经管理公司和各有限合伙人协商，旅游产业投资基金（一期）募集资金规模最终确定为35,847.31万元，基金期限为4年，其中投资期2年，退出期2年。公司最终出资额为人民币2,250万元。截至本公告披露日，旅游产业投资基金（一期）已完成资金募集及对拟投项目的全部出资。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2017年12月21日
