木林森股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2017-125
木林森股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第三届董事会第十八次会议于2017年12月20日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2017年12月8日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：
一、 审议并通过了《关于调整本次重组之非公开发行股份募集配套资金方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）、卓睿投资（珠海）投资管理有限公司购买和谐明芯（义乌）光电科技有限公司共计100%的股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过125,500万元。
为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的实际情况，公司决定本次重组之非公开发行股份募集配套资金方案进行调整，减少募集配套资金金额5,000万元，将发行股份募集配套资金调整为不超过120,500万元，调整后的发行方案如下：
本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过120,500万元，用于义乌LED照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。募集配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前木林森总股本的20%。
本次所募集配套资金中的不超过113,000万元将用于义乌LED照明应用产品项目、预计不超过7,500万元用于本次重组相关费用的支付。
1、募投项目
（1）项目建设规模
本项目拟在浙江义乌工业园区新建一个LED灯丝灯生产基地，项目设计产能为年产22,917万只，总投资金额为128,686.21万元。本募投项目所需要的土地、厂房、仓库、员工宿舍等将通过标的公司向上市公司租赁的形式获得，标的公司则需要承担相应建筑的装修和配套工程费用，预计建筑装修和配套工程费用共19,803.20万元。生产设备、辅助设备及模具购置与安装93,258.60万元，建设期租金3,040.99万元，预备费1,130.62万元，铺底流动资金11,452.80万元。具体明细如下：
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2、重组相关费用
本次交易公司需支付约7,500万元的中介费用及交易税费，如果相关重组费用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付此部分重组费用。
依据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。因此，公司调减本次交易方案中涉及的募集配套资金事项不构成对原方案的重大调整。
本次公司对交易方案的调整属于2017年10月20日召开的2017年第六次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的范围内，无需另行召开股东大会审议。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取消价格调整方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）、卓睿投资（珠海）投资管理有限公司购买和谐明芯（义乌）光电科技有限公司共计100%的股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。
为应对资本市场表现变化等因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，公司于第三届董事会第十六次会议和2017年第六次临时股东大会审议通过的本次发行股份购买资产的发行方案中约定了发行价格调整方案，在上市公司股东大会审议本次交易方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，上市公司可以对本次发行价格进行一次调整，发行价格调整方案如下：
1. 价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。
2. 价格调整程序及生效条件
上市公司股东大会审议通过本价格调整方案，且上市公司董事会审议通过根据本价格调整方案调整本次交易的股份发行价格的议案。
3. 可调价期间
上市公司股东大会审议本次交易的股东大会决议公告日起至本次交易获得中国证监会核准之前。
4. 触发条件
可调价期间内，中小板综合指数（399101）及申万LED指数在任一交易日前的连续三十（30）个交易日中有至少二十（20）个交易日，相比于本次交易的定价基准日的收盘点数跌幅超过10%（不含本数），且上市公司股票在该等指数下跌情形发生前二十个交易日的交易均价较本次交易的股票发行价格下跌超过10%（不含本数）。
5. 调价基准日
可调价期间内，触发条件满足的任一交易日当日。
6. 发行价格调整机制
当调价触发条件满足后，经上市公司董事会审议通过，本次交易的股票发行价格应调整为调价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
7. 发行股份数量调整
标的资产的交易价格不调整，上市公司需向交易对方发行的股份数量按照调整后的发行价格相应调整。
为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的实际情况，公司决定取消上述发行价格调整方案。
本次公司对交易方案的调整属于2017年10月20日召开的2017年第六次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的范围内，无需另行召开股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》
公司于2017年3月30日与和谐明芯（义乌）光电科技有限公司的全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了发行价格调整方案，为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的实际情况，公司决定取消上述发行价格调整方案，同意各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》删除了《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于发行价格调整方案的条款，具体如下：
删除“2.3.1.4 发行价格调整方案
为应对资本市场表现变化等因素造成的甲方股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在甲方股东大会审议本次交易方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，甲方可以对本次发行价格进行一次调整。发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中甲方发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。
（2）价格调整程序及生效条件
甲方股东大会审议通过本价格调整方案，且甲方董事会审议通过根据本价格调整方案调整本次交易的股份发行价格的议案。
（3）可调价期间
甲方股东大会审议本次交易的股东大会决议公告日起至本次交易获得中国证监会核准之前。
（4）触发条件
可调价期间内，中小板综合指数（399101）及申万LED指数在任一交易日前的连续三十（30）个交易日中有至少二十（20）个交易日，相比于本次交易的定价基准日的收盘点数跌幅超过10%（不含本数），且甲方股票在该等指数下跌情形发生前二十个交易日的交易均价较本次交易的股票发行价格下跌超过10%（不含本数）。
（5）调价基准日
可调价期间内，触发条件满足的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价触发条件满足后，经甲方董事会审议通过，本次交易的股票发行价格应调整为调价基准日前120个交易日的甲方股票交易均价的90%。
（7）发行股份数量调整
标的资产的交易价格不调整，甲方需向乙方发行的股份数量按照调整后的发行价格相应调整。”
同意公司与义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）、和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
本次公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》属于2017年10月20日召开的2017年第六次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的范围内，无需另行召开股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《关于拟减少义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资的议案》
为提高资金的使用效率，公司拟减少对义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐光灿”）的投资，由和谐光灿向公司返还已实缴出资5亿元，并按相关约定向公司支付相应的投资收益。详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于拟减少义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资的公告》（公告编号：2017-126）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
五、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
木林森股份有限公司
董事会
2017年12月21日
证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2017-126
木林森股份有限公司
关于拟减少义乌和谐光灿企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）出资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次减资的概述
（一）本次减资前的基本情况
1、2016年12月20日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第三届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于签署义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议〉的议案》，公司与浙江义乌工业园区开发有限公司（以下简称“义乌工业园”）、 西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司（以下简称“西藏爱奇”）共同签署《义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》并设立义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐光灿”），合伙企业认缴出资总额65,001万元人民币，木林森以自有资金认缴50,000万元人民币。
2、2017年6月8日，公司完成对和谐光灿增资30,000万元。本次增资完成后，和谐光灿注册资本将由65,001 万元增至95,001万元，其中公司持有和谐光灿84.2096%股权，西藏爱奇持有和谐光灿0.0011%股权，义乌工业园持有和谐光灿15.7893%股权。该事项是在董事长的权限范围内。
3、2017年11月8日，和谐光灿投资人之一西藏爱奇变更为西藏安晖创业投资管理有限公司，且西藏安晖创业投资管理有限公司对和谐光灿追加投资额。变更完成后，和谐光灿注册资本（金）由95,001万元变为95,100万元。
（二）本次减资的基本情况及履行的相关程序
2017年12月20日，公司第三届董事会第十八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于拟减少义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资的议案》。公司决定减少对和谐光灿的出资额，由和谐光灿向公司返还已实缴金额50,000万元，并按相关约定向公司支付相应的投资收益。本次减资完成后，和谐光灿注册资本将由95,100万元减少至45,100万元，公司出资额为30,000万元，持有和谐光灿66.52%股权。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易属于董事会审议事项，无需提交公司股东大会审议。
本次减资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、减资主体的基本情况
1、公司名称：义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、成立日期：2016年12月21日
4、住 所：浙江省义乌市福田街道商城大道L33号
5、执行事务合伙人：西藏安晖创业投资管理有限公司
6、营业范围：企业管理咨询
7、存续期：9999年09月09日
8、目前主要出资情况：
截至目前，木林森实缴出资8亿元，出资比例为84.1220%；义乌工业园实缴出资1.5亿元，出资比例为15.7729%；西藏安晖创业投资管理有限公司实缴出资100万元，出资比例为0.1051%。
9、财务情况
截至2017年6月30日，和谐光灿总资产959,667,066.15元，总负债384,556.34 元，所有者权益合计959,282,509.81万元；2017年 1-6月和谐光灿实现营业收入 0.00 元，净利润 9,282,509.81元。
三、减资事项的主要内容
（一）减资后的出资情况
1、拟对和谐光灿减资人民币50,000万元，木林森对和谐光灿的实缴资金由人民币80,000万元变更为人民币30,000万元。
2、本次公司调整实缴出资后，和谐光灿实缴出资如下：
■
（二）减资的定价政策及定价依据
2017年，基于提高资金的使用效率，以及更好推动投资项目的有效盘活，公司调减对和谐光灿的出资额度。本次减资是对和谐光灿已实缴资金按照出资比例进行退回，全部作为出资额度减少，相应调整股东出资比例。本公司拟对和谐光灿减资50,000万元。并由和谐光灿按相关约定向公司支付相应的投资收益，故此次减资不会伤害中小股东的利益。
四、减资的目的及对公司的影响
本次调整对和谐光灿的出资额度，符合公司战略发展的需要，公司为盘活存量资产，控制投资风险，整合内部资源，提高资金的使用效率，本次减资事项不会对公司产生重大影响。本公司将依据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
（一）公司第三届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
木林森股份有限公司
董事会
2017年12月21日
证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2017-127
木林森股份有限公司
关于调整公司募集配套资金方案
暨不构成重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年12月20日，木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整本次重组之非公开发行股份募集配套资金方案的议案》等议案，同意调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中涉及的募集配套资金事项，调减募集配套资金总额。依据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。因此，公司调减本次交易方案中涉及的募集配套资金事项不构成对原方案的重大调整。本次调减募集配套资金在公司2017年第六次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的范围内，故无需另行召开股东大会审议。
（本公告所用释义与《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》保持一致）
一、募集配套资金方案调整的具体情况
本次调整前：
（一）本次发行股份募集配套资金的具体方案
公司计划在本次发行股份购买资产的同时非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过125,500万元，募集配套资金的发行对象不超过10名，不超过公司本次拟购买标的资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前木林森总股本的20%。
（二）发行数量
公司计划在本次发股购买资产的同时非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象不超过10名，募集资金总额不超过125,500万元，不超过公司本次拟购买标的资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前木林森总股本的20%。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。
（三）募集配套资金用途
本次所募集配套资金中的不超过118,000万元将用于义乌LED照明应用产品项目、预计不超过7,500万元用于本次重组相关费用的支付。
本次调整后：
（一）本次发行股份募集配套资金的具体方案
公司计划在本次发行股份购买资产的同时非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过120,500万元，募集配套资金的发行对象不超过10名，不超过本次拟购买标的资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前木林森总股本的20%。
（二）发行数量
公司计划在本次发股购买资产的同时非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象不超过10名，募集资金总额不超过120,500万元，不超过公司本次拟购买标的资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前木林森总股本的20%。
（三）募集配套资金用途
本次所募集配套资金中的不超过113,000万元将用于义乌LED照明应用产品项目，预计不超过7,500万元用于本次重组相关费用的支付。调整后配套融资拟投资项目具体情况及资金安排如下：
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二、本次募集配套资金方案调整履行的相关程序
2017年12月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整本次重组之非公开发行股份募集配套资金方案的议案》。公司独立董事就上述议案均发表了事前认可意见及同意的独立意见。
公司本次调整后的方案尚需中国证监会的核准。
三、独立董事意见
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。独立意见如下：“
1、本次方案拟取消价格调整方案，并与本次交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》就上述事项进行明确，调整后的交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，发股数量明确，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、本次方案拟调减募集配套资金总额5,000万元，调整后为不超过120,500万元，调整后的交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、鉴于本次募集配套资金方案的调整不构成对本次重组方案的重大调整，同时亦属于公司2017年第六次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的范围内，无需另行召开股东大会审议。”
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。审议程序、表决方式符合相关规范性文件的规定。
综上所述，独立董事同意本次募集配套资金方案的调整。
四、备查文件
1、木林森股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见。
3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
木林森股份有限公司
董事会
2017年12月21日
证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2017-128
木林森股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易报告书修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月4日收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈通知书》（172107号），根据《反馈意见》的有关意见和要求，公司补充、修订了《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。
现将报告书中补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：
1、根据反馈意见的要求，补充披露了“本次重组的背景、交易目的及必要性，OSRAM是否将照明业务全部整合进LEDVANCE，OSRAM剩余照明业务涉及的主要产品及客户情况，与LEDVANCE的业务关系，OSRAM与LEDVANCE、上市公司之间就重组后LEDVANCE的产品范围、销售区域等作出限制性约定，LEDVANCE发展LED照明业务、开拓OTC灯具、智能家居电子市场的可行性”。相关事项已补充披露于重组报告书“第一节交易概述”、“第四节交易标的基本情况/三、标的公司主营业务发展情况/（三）目标公司与欧司朗公司过渡期内业务安排概述”。
2、根据反馈意见的要求，补充披露了“上市公司从和谐明芯退伙，并完成后续股份登记的详细流程，现金对价及退伙对价的具体支付方式，所需自有或自筹资金金额，上述交割安排是否构成本次重组方案重大调整，上市公司退伙后其他合伙人持有和谐明芯权益的情况，交易后其他合伙人持有合伙企业份额的锁定安排。”相关事项已补充披露于重组报告书“第一节交易概述/三、本次交易方案”。
3、根据反馈意见的要求，补充披露了“上市公司及和谐明芯各合伙人在收购LEDVANCE过程中发挥的作用，本次重组采用先现金支付、上市公司退伙后和谐明芯再与上市公司换股的交割安排的合理性，上市公司及其控股股东、实际控制人与本次重组交易对方及其穿透后的出资人之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他未披露的利益关系，上市公司与交易对方及其出资人之间是否就本次重组达成股份回购、投资收益保底等相关协议，是否存在其他未披露的利益安排，是否有利于保护中小股东合法权益。”相关事项已补充披露于重组报告书“第三节交易对方基本情况/三、其他事项说明”。
4、根据反馈意见的要求，补充披露了“LEDVANCE精简产能、关闭厂房的具体安排，关厂及遣散雇员是否为上市公司收购LEDVANCE方案的组成部分，明芯光电、上市公司是否已就相关计划与LEDVANCE及其下属公司工会组织进行必要的协商或履行必要程序，全面评估关厂及雇员遣散计划可能带来的劳务纠纷、法律及政治风险，前述事项对LEDVANCE经营持续性的影响。”相关事项已补充披露于重组报告书“第四节交易标的基本情况/三、标的公司主营业务发展情况”。
5、根据反馈意见的要求，补充披露了“明芯光电收购LEDVANCE的重要事件节点及其时间表。LEDVANCE股权交割的进展情况，交割作价是否已全部支付，涉及的对外投资、外汇管理等审批程序是否已全部履行。”相关事项已补充披露于重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、目标公司基本情况/（二）历史沿革”。
6、根据反馈意见的要求，补充披露了“合伙人取得相应权益的时间、出资方式等信息。上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，是否构成重大调整。上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。如专为本次交易设立，交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。和谐明芯合伙协议主要内容，包括但不限于收益分配、风险承担、入伙及退伙、执行合伙事务等相关安排。”相关事项已补充披露于重组报告书“第三节/交易对方基本情况/三、其他事项说明/（七）交易对方穿透核查”、“第三节/交易对方基本情况/三、其他事项说明”、“第三节/交易对方基本情况/三、其他事项说明/（八）和谐明芯的利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排”。
7、根据反馈意见的要求，补充披露了“LEDVANCE业务、资产、技术和客户的形成和发展过程。LEDVANCE各子公司及业务板块分工情况。前述资产注入后LEDVANCE的业务、人员整合情况。”相关事项已补充披露于重组报告书“第四节交易标的基本情况/三、标的公司主营业务发展情况/（一）主营业务概况”。
8、根据反馈意见的要求，补充披露了“LEDVANCE向OSRAM及CREE等取得专利、知识产权等授权的情况，包括但不限于授权期限、授权范围、是否为排他性授权、授权费用等。同时，测算LEDVANCE使用前述授权的产品及业务在报告期及预测期的销售收入及利润占比。除以上授权及协议外OSRAM在过渡期向LEDVANCE提供支持的具体安排，相关安排的可实现性，对LEDVANCE主营业务持续经营的影响。LEDVANCE研发、采购、生产及销售是否存在对OSRAM的重大依赖，并补充披露本次交易后LEDVANCE提高研发、采购、生产及销售独立性的具体措施。若LEDVANCE无法获得OSRAM的协助对其生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。”相关事项已补充披露于重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（六）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明”。
9、根据反馈意见的要求，补充披露了“上述产品质量问题的处理情况，产品事故发生后LEDVANCE（OSRAM）加强质量控制的具体措施。”相关事项已补充披露于重组报告书“第四节交易标的基本情况/三、标的公司主营业务发展情况/（十一）质量控制情况”。
10、根据反馈意见的要求，补充披露了“相关诉讼、纠纷的进展或结果，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响。上述诉讼事项的会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定。是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在的，补充披露相关影响。LEDVANCE保护劳工合法权益，防范劳工纠纷的具体措施。”相关事项已补充披露于重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（四）主要资产情况、负债情况及或有负债情况/4、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明”。
11、根据反馈意见的要求，补充披露了“本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。对LEDVANCE境外资产及业务所在国家和地区的行业政策等的地域性分析，说明前次及本次收购对其在上述国家及地区业务持续性的影响，说明相关国家或地区行业政策变化对其主营业务的影响。上市公司跨国经营的相关风险以及应对措施。设置多层持股平台的背景、原因及合理性，对标的资产公司治理和管控机制有效性的影响，以及切实可行的保障措施。上市公司与LEDVANCE之间的协同性，未来发挥协同效应的具体措施。”相关事项已补充披露于重组报告书“第九节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析”、“第四节交易标的基本情况/三、标的公司主营业务发展情况/（九）境外生产经营情况”、“第一节交易概述/三、本次交易方案/（七）设置多层持股平台”。
12、根据反馈意见的要求，补充披露了“和谐明芯的实际控制人及其相关信息。2）林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君相关信息，其与IDG资本的关系，包括但不限于在IDG资本担任职务、持有权益及持有IDG旗下基金权益的情况等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”相关事项已补充披露于重组报告书“第三节交易对方基本情况/二、交易对方详细情况/（二）义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）/3、控制关系情况”、“第三节交易对方基本情况/二、交易对方详细情况/（二）和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司/3、控制关系情况”。
13、根据反馈意见的要求，补充披露了“明芯光电控股股东、实际控制人及其主要出资人下属企业的主营业务、主要产品及核心技术、主要客户等情况，并结合前述情况，明芯光电（LEDVANCE）与华灿光电、木林森之间的业务关系， IDG是否存在与上市公司从事竞争性业务的情形。本次交易完成后，明芯光电控股股东、实际控制人及其主要出资人对下属各企业的定位和发展方向，补充披露木林森是否存在未来12个月内向交易对方继续购买相关资产的计划。”相关事项已补充披露于重组报告书“第三节交易对方基本情况/三、其他事项说明”。
14、根据反馈意见的要求，补充披露了“除已取得的备案外，本次交易募投项目无需履行其他政府前置审批程序。本次交易募集配套资金符合证监会相关规定。募集资金的合理性和必要性。募投项目预期收益和财务回报的测算依据及测算过程。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。”相关事项已补充披露于重组报告书“第五节发行股份情况/三、募集配套资金情况”。
15、根据反馈意见的要求，补充披露了“OSRAM通用照明业务剥离的原则，财务报表的编制基础和假设的原因及合理性。”相关事项已补充披露于重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（五）主要财务数据情况/5、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理”。
16、根据反馈意见的要求，补充披露了“明芯光电与上市公司会计政策和会计估计差异的内容，不对上述差异进行调整的依据及合理性，上述差异对明芯光电收入、成本和利润的影响。”相关事项已补充披露于重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（五）主要财务数据情况/5、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理”。
17、根据反馈意见的要求，补充披露了“本次交易的合理性及必要性，对上市公司及中小股东权益的影响。填补测算是否将LEDVANCE2018年及以后的重组费用、备考合并后资产、负债公允价值增值后折旧摊销增加以及其他重要因素考虑在内。上市公司提高未来回报能力的具体措施。本次未设置业绩补偿承诺的原因、合理性及对中小股东利益保护的影响。”相关事项已补充披露于重组报告书“重大事项提示/十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”、“第九节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析/（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析/1、本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标的影响分析”、“第一节交易概述/三、本次交易方案/（八）未设置业绩补偿承诺的原因、合理性及对中小股东利益保护的影响”。
18、根据反馈意见的要求，补充披露了“关于未来期间重组费用相关预计负债的计提方法、依据，未来重组费用的估计，未来期间重组费用的支出计划和融资安排，重组费用的会计处理，本次交易完成后上市公司财务风险及应对措施。6）补充披露采用17.33倍PE，1.03倍PB与其他同行业上市公司相比的合理性。”相关事项已补充披露于重组报告书“第十节财务会计信息/二、上市公司最近一年及一期备考简要财务报表/（一）备考报表的编制基础与编制方法”、“第六节交易标的的评估或估值/二、发行股份及支付现金购买资产股份发行定价合理性分析”。
19、根据反馈意见的要求，补充披露了“LEDVANCE主要合作厂商的基本信息，后续的关厂时间及计划安排，协议制造、ODM、贴牌助销三种模式下LEDVANCE职责的异同，原材料、存货、产成品的采购销售流程，LEDVANCE采用总额法/净额法的依据。”相关事项已补充披露于重组报告书“第四节交易标的基本情况/三、标的公司主营业务发展情况”中的“（八）报告期内业务发展情况/2、资源采购情况”、“（二）目标公司战略转型概述”、“（七）主营业务模式”。
20、根据反馈意见的要求，补充披露了“与或有事项有关的预计负债的计提金额、计提依据以及是否充分。”相关事项已补充披露于重组报告书“第四节交易标的基本情况/（四）主要资产情况、负债情况及或有负债情况/2、主要负债及或有负债情况”。
21、根据反馈意见的要求，补充披露了“明芯光电报告期内应收账款余额较大的原因及合理性。明芯光电应收账款的坏账计提原则。结合期后回款、账龄分布等情况补充披露应收账款是否符合内部销售政策、坏账计提是否充分。应收账款主要对象的金额、占比，是否与销售客户存在重大差异。”相关事项已补充披露于重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）标的公司财务状况分析”。
22、根据反馈意见的要求，补充披露了“存货的分类账面余额，报告期内持有大额存货的合理性。固定资产和存货减值准备的计提原则，固定资产账面价值减少与非流动资产处置损益不匹配的原因及合理性。”相关事项已补充披露于重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）标的公司财务状况分析”。
23、根据反馈意见的要求，补充披露了“明芯光电合并范围内主要亏损成员的基本信息，上述国家/地区有关递延所得税资产的相关规定，亏损成员未来是否有足够的盈利来保证递延所得税资产的实现”。相关事项已补充披露于重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）标的公司财务状况分析”。
24、根据反馈意见的要求，补充披露了“货币资金、其他流动资产、短期借款的具体构成情况。”相关事项已补充披露于重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）标的公司财务状况分析”。
25、根据反馈意见的要求，补充披露了“备考详细财务报表，资产、负债公允价值变化原因、结果，公允价值确定的原则，负债公允价值变化对LEDVANCE估值的影响。”相关事项已补充披露于重组报告书“第十节财务会计信息/二、上市公司最近一年及一期备考简要财务报表”。
26、根据反馈意见的要求，补充披露了“直销、经销模式下的销售金额、占比。直销、经销模式下的前五大客户销售金额、占比，对前五大客户的核查方式、范围、核查结果。报告期内是否存在期后退货的情形。公司及董监高与前五大客户是否存在关联关系。”相关事项已补充披露于重组报告书“第四节交易标的基本情况/三、标的公司主营业务发展情况/（八）报告期内业务发展情况”。
27、根据反馈意见的要求，补充披露了“各区域内的销售金额及占比。各区域内销售使用的品牌，OSRAM、Sylvania及各自有品牌销售金额及占比，后续的自有品牌开发计划。”相关事项已补充披露于重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（六）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明”。
28、根据反馈意见的要求，补充披露了“对LEDVANCE收入核查的范围、方式、过程及结果。”相关事项已补充披露于重组报告书“第四节交易标的基本情况/三、标的公司主营业务发展情况/（十五）对LEDVANCE收入核查的范围、方式、过程及结果”。
29、根据反馈意见的要求，补充披露了“预测期内各细分产品的单价、销量等收入相关的预测依据，细分产品的毛利率预测依据，预测收入、利润的实现情况。量化分析本次交易完成后明芯光电和上市公司间的协同效应。”相关事项已补充披露于重组报告书上市公司已于重组报告书“第六节交易标的的评估或估值/三、董事会对本次评估事项的意见/（二）评估依据的合理性分析”中补充披露上述内容。
30、根据反馈意见的要求，补充披露了“本次交易LEDVANCE评估折现率选取的合理性。”相关事项已补充披露于重组报告书“第六节交易标的的评估或估值/二、发行股份及支付现金购买资产股份发行定价合理性分析”。
31、根据反馈意见的要求，补充披露了“重组费用、资产负债公允价值增值以及其他重要事项对未来期间上市公司净利润的影响。”相关事项已补充披露于重组报告书“第六节交易标的的评估或估值/三、董事会对本次评估事项的意见/（二）评估依据的合理性分析”。
32、根据反馈意见的要求，补充披露了“上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺、承诺履行情况及对本次重组的影响。”相关事项已补充披露于重组报告书“第十三节其他重要事项说明/十一、上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺、承诺履行情况及对本次重组的影响”。
33、根据反馈意见的要求，补充披露了“主要国家地区汇率风险、贸易壁垒、进出口政策变化等出口风险、海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。”相关事项已补充披露于重组报告书“第四节交易标的基本情况/三、标的公司主营业务发展情况/（九）境外生产经营情况”。
34、根据反馈意见的要求，补充披露了“上市公司利用标的资产销售渠道是否存在风险，有无明确的销售安排。标的资产产品利用上市公司渠道进入中国市场后产品是否具备本土化的竞争力。”相关事项已补充披露于重组报告书“重大风险提示”以及“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司影响的分析”。
35、根据反馈意见的要求，补充披露了“LEDVANCE主要贷款协议或其他债务合同是否涉及控制权变更限制性条款。如涉及，补充披露相关债权人是否同意本次重组。”相关事项已补充披露于重组报告书“第十三节其他重要事项说明/十二、LEDVANCE主要贷款协议或其他债务合同是否涉及控制权变更限制性条款”。
36、根据反馈意见的要求，补充披露了“已过期域名的续期情况，以及对LEDVANCE生产经营的影响。”相关事项已补充披露于重组报告书“附表三”。
37、根据反馈意见的要求，补充披露了欧洲之光的基本情况及股权结构关系。相关事项已补充披露于重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、目标公司基本情况/2、控股股东情况”。
38、根据反馈意见的要求，补充披露了评估部分少数股东权益比例差异的说明。相关事项已补充披露于重组报告书“第六节交易标的的评估或估值/一、明芯光电100%股权评估情况/（五）资产基础法评估情况/5、LEDVANCE GmbH评估/（3）收益法评估情况”。
39、根据反馈意见的要求，补充披露了“明芯光电是否需要在中国进行经营者集中审查。除已取得的反垄断审查结果外，明芯光电在其他国家或地区是否需要进行类似审查及审查进展情况。”相关事项已补充披露于重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（二）本次交易完成前，明芯光电的关联交易情况/3、关联方应收应付款项”。
40、根据反馈意见的要求，补充披露了“LEDVANCE 与OSRAM licht Group应收账款、应付账款变化较大的原因。”相关事项已补充披露于重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（二）本次交易完成前，明芯光电的关联交易情况/3、关联方应收应付款项”。
41、根据反馈意见的要求，补充披露了“交易对方穿透披露和LEDVANCE前五大客户中部分采用代称的方式进行披露的原因及其他情况。”相关事项已补充披露于重组报告书“第十三节其他重要事项说明/十三、交易对方穿透披露和LEDVANCE前五大客户中部分信息披露脱密处理的原因及相关程序履行情况”。
42、根据反馈意见的要求，补充披露了“LEDVANCE LLC的注册地址135页和143页前后披露不一致、明芯光电截至2017年6月30日货币资金余额328页和358页披露不一致的原因。”相关事项已补充披露于重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、目标公司基本情况/（四）分子公司情况”。
本次重大资产重组事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司提醒投资者：请在阅读和使用重组报告书时，以公司披露的重组报告书修订稿内容为准。
特此说明。
木林森股份有限公司
董事会
2017年12月21日
证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2017-129
木林森股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
之反馈意见回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月4日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172107号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《木林森股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据规定对反馈意见回复进行公开披露，具体详见公司在中国证监会指定信息披露网站披露的《木林森股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见答复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2017年12月21日
