深圳日海通讯技术股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：002313 证券简称：日海通讯公告编号：2017-065

深圳日海通讯技术股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2017年12月20日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）第四届董事会在深圳市龙华区观澜观盛四路日海工业园公司会议室举行了第十四次会议。会议通知等会议资料分别于2017年12月15日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场结合通讯表决的方式召开，其中季翔先生、耿利航先生、项立刚先生、曾庆生先生通讯表决方式参加。本次会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长刘平先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

一、 审议通过《关于收购芯讯通无线科技（上海）有限公司股权的议案》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

《关于收购芯讯通无线科技（上海）有限公司股权的提示性公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

二、 审议通过《关于向江苏银行深圳分行申请综合授信额度的议案》

同意公司向江苏银行深圳分行申请金额为人民币壹亿伍仟万元整、期限为壹年的综合授信额度（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准），用途包括流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、日常周转等。同时，授权公司法定代表人或法定代表人的授权代表何美琴代表公司与银行签署相关的法律文件。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

三、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

四、 审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

2017年12月21日

证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2017-066

深圳日海通讯技术股份有限公司

关于收购芯讯通无线科技（上海）有限公司

股权的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次交易尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：公司股东大会审议批准、香港联交所核准本次交易及致股东的通函、晨讯科技股东大会审议批准；商务管理部门及外汇管理等相关中国政府主管部门的备案或批准。本次交易能否取得前述批准或备案，以及最终取得该等批准或备案的时间存在不确定性。

一、 对外投资概述

日前，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”、“甲方”）与Simcom International Holdings Limited（以下简称“Simcom International”、“乙方1”）及晨讯科技集团有限公司（以下简称“晨讯科技”、“乙方2”，乙方1与乙方2分别或合称为乙方）签署了《关于芯讯通无线科技（上海）有限公司及上海芯通电子有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。公司拟以合计人民币51,800万元收购Simcom International持有的芯讯通无线科技（上海）有限公司（以下简称“芯讯通”、“丙方1”）100%股权、上海芯通电子有限公司（以下简称“芯通电子”、“丙方2”丙方1与丙方2分别或合称为丙方）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易交割前，Simcom International将其持有芯通电子100%股权转让给芯讯通，并完成工商变更登记，公司通过收购芯讯通100%股权的方式收购全部交易标的。本次交易完成后，公司持有芯讯通100%的股权，芯讯通持有芯通电子100%的股权。

本次交易已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等的有关规定，本次交易事项不构成关联交易。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。最近十二个月内，公司购买、出售资产未达到公司最近一期经审计总资产30%。

二、 交易对方的基本情况

（一）交易对手方之一：Simcom International Holdings Limited

1、公司名称：Simcom International Holdings Limited。

2、成立日期：2003年10月2日。

3、董事：WONG,ChoTung（王祖同）。

4、公司类型：有限责任公司。

5、注册编号：562537。

6、注册地址：Portcullis Chambers,4th floor Ellen Skelton Building, 3076 Sir FrancisDrake Highway, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110。

7、法定股本：50,000 美元，分为 50,000 股，每股 1.00 美元。

8、股东情况：SIM Technology Group（BVI）Limited 持有 100%股份。Simcom International为香港联交所上市公司晨讯科技（股票代码：2000.HK）的全资子公司的全资子公司。

9、经营范围及主营业务：对外投资。

（二）交易对手方之二：晨讯科技集团有限公司

1、公司名称：晨讯科技集团有限公司。

2、成立日期：2004年10月27日。

3、注册编号：35972。

4、公司类型：有限责任公司。

6、注册地址：Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11

Bermuda。主要办公地址为：香港湾仔皇后大道东248号29楼2908室。

7、注册资本：3 亿港元。

8、股东情况：晨讯科技在香港联交所主板和台湾TDR两地上市，股票代码：2000.HK、912000.TW。王祖同及其配偶杨文瑛直接持有晨讯科技0.13%股权，通过Intellipower Investments Limited、Simcom Limited 及Info Dynasty Group Limited 三家公司间接持有晨讯科技38.34%股权。王祖同、杨文瑛之子王晨、王曦分别通过Intellipower Investments Limited 和Info Dynasty Group Limited间接持有晨讯科技8.90%股权。即王祖同、杨文瑛及其控制的企业合计持有晨讯科技47.37%股权。

9、经营范围及主营业务：包括手机、解决方案及智能终端、无线通讯模块、物联网业务和智能制造业务，并从事物业发展等其他非核心业务。

（三）交易标的公司之一：芯讯通无线科技（上海）有限公司

1、公司名称：芯讯通无线科技（上海）有限公司。

2、成立日期：2006年10月31日

3、法定代表人：陆永良。

4、公司类型：有限责任公司（外国法人独资）。

5、注册地址：上海市长宁区金钟路633号A楼201室。

6、注册资本：100.00万美元。

7、统一社会信用代码：91310000794510335Y。

8、股东情况：由Simcom International独资设立，设立以来股东未发生变更。Simcom International出资100万美元，出资比例为100%。

9、经营范围：设计、研制、开发无线电通讯产品和相关软件，销售公司自产产品，并提供相关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）交易标的公司之二：上海芯通电子有限公司

1、公司名称：上海芯通电子有限公司。

2、成立日期：2006年11月21日。

3、法定代表人：陆永良。

4、公司类型：有限责任公司（外国法人独资）。

5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区日樱北路 499 号 1 楼第 1 层 7K 部位。

6、注册资本：20.00万美元。

7、统一社会信用代码：91310115794507603E。

8、股东情况：由Simcom International独资设立，设立以来股东未发生变更。Simcom International出资20万美元，出资比例为100%。本次交易交割前，Simcom International将持有芯通电子100%的股权转让给芯讯通。

9、经营范围：区内生产、加工、组装GSM／GPRS等无线通信模块及应用这些模块的无线网卡、调制解调器、无线手机及主机板，销售自产产品并提供相关产品的技术咨询和售后服务，区内仓储分拨业务，国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理，从事货物及技术的进出口业务，区内商业性简单加工及商品展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（五）交易标的的主要财务数据

Simcom International保证对芯讯通100%股权和芯通电子100%股权拥有所有权及完全有效的处分权，不存在任何权属纠纷或权利瑕疵等股权过户的实质性法律障碍，否则，应向甲方赔偿因本次交易发生的全部损失。

公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了《尽职调查报告》，《尽职调查报告》所涉模拟合并财务报表基于本次交易标的及相关无线通讯模块产品的研发、销售业务在报告期期内的全部资产、负债及损益影响所编制。公司已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行审计，公司将于股东大会召开之前补充披露经审计的财务数据。根据《尽职调查报告》，交易标的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

■

注1：净利润中不涉及较大比例的非经常性损益。模拟合并财务报表未编制现金流量表。

注2：标的资产的主营业务为M2M无线通信模组的研发、销售业务，致力于为客户提供基于GSM、WCDMA、CDMA、LTE等无线蜂窝通信及GPS、GLONASS、北斗卫星定位等多种技术平台的M2M模组产品解决方案，产品类别主要分为2G、3G、4G通信模组产品及GNSS定位模组产品。标的资产掌握基于无线通信芯片的模组产品开发能力及核心技术，具备为模组应用行业客户提供定制化服务的能力，产品均取得CE、FCC、GCF、PTCRB等100余项国际、国内认证。标的资产的无线模组出货量居于全球前列，标的资产的无线通信模块产品主要应用领域为车队管理、能源管理、移动支付，其他新兴应用领域包括共享单车管理、工业制造、智能家居、医疗健康、物品追踪器、个人追踪器等。标的资产无线通信模块产品的销售区域包括国内市场及北美洲、南美洲、欧洲、亚太地区等海外市场。2015年、2016年和2017年上半年，来自海外市场的营业收入占比分别为50%、46%、32%。据ABI Research统计，2015年和2016年标的资产无线通信模组的出货量为全球第一。随着国内经济的逐步转型和升级，智能制造、共享经济、消费升级等成为国内经济的重要发展领域，标的资产的营业收入增长明显，且国内收入占比大幅提高，2016年营业收入同比增长36.35%，2017年上半年营业收入已达到2016年全年营业收入的80.52%，2017年上半年来自国内的营业收入占比提升为68%。

（六）与交易对方的关系说明

本次交易对方与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

三、 交易协议的主要内容

（一） 交易标的和成交金额：

1、交易标的及金额：本次交易的标的为芯讯通100%股权及芯通电子100%股权。以2017年6月30日为转让基准日（以下简称“基准日”），本次交易的成交金额为人民币51,800万元。

2、除芯讯通和芯通电子之外，晨讯科技及其下属其他各公司在基准日前发生的与无线通讯模块相关的损益及由其形成的资产和负债，在本次交易完成后由晨讯科技及其下属其他各公司各自继承。

3、芯讯通及芯通电子在基准日账面存在的与无线通讯模块无关的资产、负债，在交割日前由晨讯科技按账面价值收购。

（二） 收购款的支付：

1、支付方式：购买方应以现金支付。若以美元支付转让款，则以付款前5个工作日央行的人民币兑换美元的现汇中间价汇率平均价计算。

2、支付安排：（1）自股权转让协议签订之日起10日内向Simcom International指定账户支付订金人民币5,180万元，占本次交易对价总额的10%；在甲方完成本次订金的外汇或购汇或跨境支付备案手续后，支付首期转让款前，乙方应将订金存入甲方开立的双方共管账户。

（2）在交易标的交割日后10日内从共管账户中向Simcom International支付股权转让款的80%，共计41,440万元（包含已支付的订金）。

（3）在交易标的交割日后270日内向Simcom International支付股权转让款的20%，共计10,360万元。

（三） 交易的定价政策及定价依据

标的资产的无线通信模组是最早进入无线通信模块市场的产品之一，为客户提供基于GSM、WCDMA、CDMA、LTE等无线蜂窝通信及GPS、GLONASS、北斗卫星定位等多种技术平台的M2M模组产品解决方案，产品类别主要分为2G、3G、4G通信模组产品及GNSS定位模组产品。标的资产掌握基于无线通信芯片的模组产品开发能力及核心技术，具备为模组应用行业客户提供定制化服务的能力，产品均取得CE、FCC、GCF、PTCRB等100余项国际、国内认证，在全球市场享有稳定的市场地位。据ABI Research统计，2015年和2016年标的资产无线通信模组的出货量为全球第一。相较于新进入物联网行业的无线通信模块厂商，标的资产在产品开发、客户开拓、技术支持等方面均具备先发优势，在物联网行业建立起了较好的品牌形象和客户基础。标的资产无线通信模块产品的销售区域包括国内市场及北美洲、南美洲、欧洲、亚太地区等海外市场，在海外市场建立了较好的销售网络和渠道，2015年和2016年，来自海外市场的营业收入占比约50%。标的资产的无线通信模块产品主要应用领域为车队管理、能源管理（智能水表、电表、燃气表等）、移动支付，其他新兴应用领域包括共享单车管理、工业制造、智能家居、医疗健康、物品追踪器、个人追踪器等，主要客户及产品应用终端客户包括摩拜单车、Smart phone、Tablet PC等。

无线通信模组为物联网终端提供联网功能，是物联网的核心部件之一，在物联网应用领域，无线通信模组承载着绝大多数感知设备与物联网平台层的连接需求，是物联网平台与终端的连接载体，也是蜂窝通讯网络应用于物联网领域的主要实现手段。无线通信模组产业是物联网产业爆发式增长的主要受益方。Gartner估计2020年全球物联网设备数量将达208亿个，达到2016年三倍以上规模；华为公司预测，2025年物联网设备的数量将接近1,000亿个。按照此数据测算，未来十年物联网新增设备终端数量年复合增长率将超过30%，这将支撑无线模组出货迅速放量。无线通信模块行业进入壁垒较强且规模、品牌效应较高，行业整体行业集中度较高，行业呈现出竞争全球化和高度市场化的特征，其中具备技术积累和行业服务经验的公司拥有竞争优势，在行业中占据相对较高的市场份额。随着国内经济的逐步转型和升级，智能制造、共享经济、消费升级等成为国内经济的重要发展领域；同时境外竞争对手在进入国内市场的过程中普遍存在产品价格高、本地化服务支撑响应不力等问题，国内企业在价格与服务方面具有较强的竞争力。本次交易根据标的资产领先的技术优势、市场份额优势和客户资源，并参照标的资产被其他公司收购的估值，并充分考虑公司收购标的资产后，标的资产与公司子公司龙尚科技的模组业务的互补和协同、与公司子公司日海物联的云平台业务、物联网行业解决方案业务的协同，经交易各方协商确定。

（四） 股权转让款的资金来源：公司自有资金及银行借款等自筹资金。

（五） 协议的生效条件：本协议自各方法定代表人或授权代表签字之日起成立且满足下列条件后生效：（1）交易各方完成各自关于本次交易所需的全部内部程序（包括但不限于董事会、股东大会的同意或批准）；（2）香港联交所核准本次交易及致股东的通函；（3）本次交易已完成中国境内涉及的有权商务管理部门的备案（如有）。

本协议约定的任何一项生效条件在各方签署本协议后90日内因乙方原因（乙方原因包括但不限于乙方或乙方关联方的股东（大）会未批准或联交所未审核通过本次交易）未能得到满足，甲方有权要求解除本协议并要求乙方无息返还订金；若因甲方原因导致前述情形，乙方有权选择：（i）要求甲方采取补救措施继续履行，或（ii）解除本协议且订金不予返还。如本协议解除，除本协议另有约定外，各方应将为促使本协议生效所采取措施形成的结果在可行的情况下恢复原状，协议各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。

（六） 交割的先决条件及交割安排：

1、 交割的先决条件：本协议生效后且以下条件满足：（1）Simcom International将其持有的芯通电子100%股权过户至芯讯通名下，并完成工商变更登记。（2）相关各方已签署经甲方认可的拟转让知识产权的转让协议，并已完成过户至芯讯通的有关手续或已取得有关主管部门出具的知识产权转让受理回执等证明材料。并已将该等尚未完成过户手续的拟转让知识产权以不可撤销（条件是本次交易完成）的独占、有期限（许可期限截至转让完成日）许可方式无偿授权给芯讯通。并且拟转让的知识产权的转让对价已由芯讯通支付完毕。（3）关于丙方委托乙方下属子公司采购物料并生产成成品后销售给丙方的供应协议，甲方、丙方与乙方下属子公司已签署并生效。（4）芯讯通及芯通电子在以2017年6月30为基准日，账面存在的与无线通讯模块无关的资产、负债已由晨讯科技或其指定第三方按账面价值收购，并经双方共同书面确认。

上述先决条件可通过甲方书面同意而豁免。

2、 交割安排：在交割先决条件均获满足，甲方资质符合规定且提供完整必要资料之日起30日内，Simcom International应负责将芯讯通100%股权工商过户至甲方或经乙方书面同意的甲方全资附属企业名下，甲方有协助义务，并应做好印章、文档等的交接确认事宜。

（七） 过渡期的安排

1、基准日前，芯讯通的滚存利润在过渡期未分配的部分，在交割完成后归日海通讯享有，芯通电子的滚存未分配利润在交割完成后归芯讯通享有。

2、交易标的过渡期间的损益归属：双方同意，由双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对交易标的过渡期间的损益及数额进行审计，并出具交割专项审计（审核）报告予以确认。过渡期间的损益以交易标的自定价基准日至交割日期间的净利润数为准。交易标的过渡期间的损益为正数的，归日海通讯所有；为负数的，由Simcom International承担并以现金方式向芯讯通进行补偿至损益为零。

3、过渡期内，芯讯通和芯通电子不进行利润分配。

（八） 违约责任

1、若甲方违反收购款支付安排的约定，每延迟一天，应向Simcom International支付未付款项0.2％。的违约金。但因甲方为乙方1代为办理纳税申报或者外汇监管等原因导致付款超期的除外。

2、若乙方1违反交割安排，每延迟一天，应向甲方支付当前已付股权转让款金额0.2％。的违约金。

3、除以上约定外，因一方违约行为导致协议不能履行，并因此给对方造成损失的，违约方应赔偿全部损失，并向守约方支付本次交易价格0.2％。的违约金，并应继续履行协议。

（九） 其他约定

1、Simcom International保证对芯讯通100%股权和芯通电子100%股权拥有所有权及完全有效的处分权，不存在任何权属纠纷或权利瑕疵等股权过户的实质性法律障碍，否则，应向甲方赔偿因本次交易发生的全部损失。

2、Simcom International应保证在交割日前，丙方保持正常经营，现有的结构、高级管理人员基本不变。

3、晨讯科技、Simcom International承诺：自交割日起5年内，除接受芯讯通或芯通电子委托外，晨讯科技、Simcom International及其关联方除对外生产加工服务（EMS）外，不得以任何形式从事经营销售无线通讯模块产品（限于2G、3G、4G无线通讯功能及GNSS功能的通用模块，下同）业务，也不直接或间接投资任何从事经营销售无线通讯模块产品业务的经济实体，亦不得唆使或诱导核心骨干人员离职。

4、协议签署前，乙方所有关联公司（包括丙方）的无线通讯模块业务相关的备料损失全部由乙方自行承担。并且，乙方或其指定的第三方，应在交割日前，按账面价值（预计不超过人民币4,000万元）回购经甲方确认的芯通电子未消耗完毕的物料及半成品。

四、 交易目的和对上市公司的影响

物联网是日海通讯发展战略的重要部分之一，公司将通过自主研发，不排除收购整合、与国际国内先进的物联网领域的技术和服务伙伴合作等多种方式，共同打造包括终端、云平台、多行业解决方案在内的物联网核心能力，致力于为客户提供最优质的物联网端到端的产品和运营支撑服务，成为领先的物联网服务提供商。

2017年10月公司通过子公司香港日海投资全球领先的物联网云平台公司Ayla Networks, Inc（以下简称“美国艾拉”），美国艾拉的物联网云平台目前已经实现了全球商业运营，并在智能家居和家用电器领域市场份额位居前列。公司通过全资子公司日海物联与美国艾拉在深圳设立合资公司，合资公司将以艾拉深圳现有的客户基础和资源、业务团队为基础，对美国艾拉先进的物联网云平台技术进行本地化，迅速建立公司物联网业务的云平台服务能力。2017年9月，公司通过收购龙尚科技建立了规模化的模组出货能力，龙尚科技在4G模组出货量方面具有明显优势，并在2017年第二季度CES上海通信展上第一个推出了集成NB-IoT、eMTC和GPRS三种模式的多模模块，并率先实现了规模量产，在窄带物联网领域具有先发优势。龙尚科技的客户主要在国内市场，在视频监控、安防、工业路由器、车载设备等垂直领域有较大市场份额优势。公司通过投资美国艾拉、收购龙尚科技，在国内率先完成了物联网“云+端”的业务布局。

本次交易标的资产的无线通信模块是最早进入无线通信模块市场的产品之一，产品类别主要包括2G、3G、4G通信模块产品及GNSS定位模组，在全球市场享有稳定的市场地位，2015年和2016年模组出货量居于全球第一，标的资产在产品开发、客户开拓、技术支持等方面均具备明显的优势，在物联网行业建立起了较好的品牌形象和客户基础，在车队管理、能源管理、移动支付及其他新兴应用领域包括共享单车管理、工业制造、智能家居、医疗健康、物品追踪器、个人追踪器等垂直行业具有领先的市场份额优势。同时，标的资产较早开始拓展海外市场，2015年-2016年，来自海外市场的销售收入比例约占50%。

本次交易是公司“云+端”物联网战略的重要组成部分。本次交易完成后，公司模组业务的研发能力将大幅增强，销售网络和渠道将大幅拓展，龙尚科技和芯讯通在模组的研发技术、产品类型、供应链管理、市场销售区域、销售渠道和垂直行业应用领域将形成互补和协同，公司模组的研发能力和销售能力将居于行业主导地位。同时，结合公司物联网云平台技术，可进一步加强公司多行业的端到端的物联网解决方案的能力，为运营商、行业客户提供差异化和定制化的物联网产品和解决方案，并提供物联网的支撑运营服务，进一步增强公司的综合竞争力及盈利能力。

本次交易完成后，芯讯通及芯通电子将纳入公司合并报表。由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年末进行减值测试。本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉（预计商誉约31,000万元，具体的影响金额以年审会计师的审计结果为准），若芯讯通及芯通电子未来经营中不能较好地实现收益，本次交易形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

五、 备查文件

（一） 公司第四届董事会第十四次会议决议；

（二） 股权转让协议；

（三） 信永中和会计师事务所出具的《尽职调查报告》。

公司将持续关注本次交易的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

2017年12月21日

证券代码：002313 证券简称：日海通讯公告编号：2017-067

深圳日海通讯技术股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更的原因

2017年3月31日，财政部发布修订版《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）（以下简称“修订版准则22号”）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）（以下简称“修订版准则23号”）。

2017年5月2日，财政部发布修订版《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以下简称“修订版准则37号”）。

2017年5月10日，财政部发布修订版《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15 号）（以下简称“修订版准则16号”）。

2017年7月5日，财政部发布修订版《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称“修订版准则14号”）。

根据财政部要求，修订版准则22号、23号、37号、14号自2018年1月1日起施行；修订版准则16号自2017年6月12日起施行。

（二）变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项

具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规

定。

（三）变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照修订版准则14号、16号、22号、23号、37号的规定执行。其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）会计政策变更日期

根据规定，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（一）金融工具相关会计政策变更

修订版准则22号、23号、37号等规定：以持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”；金融资产转移的判断原则及其会计处理进一步明确。以上会计政策的变更不涉及以前年度的追溯调整，对公司的财务状况、经营成果及现金流量无重大影响。

（二）收入会计政策变更

修订版准则14号将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。根据衔接规定，首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该准则实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对财务报表无重大影响。

（三）政府补助会计政策变更

根据修订版准则16号，企业应对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新政府补助准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。执行修订版准则16号，公司将与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映；将与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。该项会计政策的变更不涉及以前年度的追溯调整，对公司的财务状况、经营成果及现金流量无重大影响。

三、本次会计政策变更表决和审议情况

2017年12月20日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

四、备查文件

（一）公司第四届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

2017年12月21日

证券代码：002313 证券简称：日海通讯 编号：2017-068

深圳日海通讯技术股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）公司第四届董事会第十四次会议于2017年12月20日召开，会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开时间：

1、现场会议时间：2018年1月9日下午14:30。

2、网络投票时间：2018年1月8日至2018年1月9日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年1月9日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年1月8日下午15:00至2018年1月9日下午15:00期间的任意时间。

（五）股权登记日：2018年1月3日。

（六）会议召开方式：现场投票+网络投票

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据《公司章程》的规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入出席本次股东大会的表决权总数。

（七）出席对象：

1、截至2018年1月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B栋17层公司会议室。

二、会议审议事项

（一）会议审议的议案：

1、 审议《关于收购芯讯通无线科技（上海）有限公司股权的议案》

（二）议案披露情况：

本次股东大会议案的内容详见2017年12月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、议案编码

■

四、现场会议登记方法

（一）登记时间：2018年1月4日9:30-11:30、14:00-17:00。

（二）登记地点：深圳市龙华区观澜观盛四路日海工业园研发楼公司董事会办公室。

（三）登记方式：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他

（一）联系方式

会议联系人：李玮、方玲玲。

联系部门：深圳日海通讯技术股份有限公司董事会办公室。

联系电话：0755-27521988、0755-86185752。

电子邮箱:fanglingling@sunseagroup.com。

传真号码：0755-26030222-3218。

联系地址：深圳市龙华区观澜观盛四路日海工业园研发楼。

邮编：518057。

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

（三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

七、备查文件

（一）公司第四届董事会第十四次会议决议。

附件一：网络投票程序

附件二：授权委托书

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

2017年12月21日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码：362313；投票简称：日海投票。

（二）填报表决意见：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。。

（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2018年1月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月8日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年1月9日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二： 授权委托书

兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表我单位（个人），出席深圳日海通讯技术股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

■

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托书签署日期： 年 月 日

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

附注：

1、 如欲投票同意议案，请在“同意”项下相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”项下相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”项下相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2017-069

深圳日海通讯技术股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:公司股票将于2017年12月22日开市起复牌。

深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）（股票简

称：日海通讯；证券代码：002313）于2017年12月8日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-062），披露了公司正在筹划收购某通讯行业公司股权事宜。公司股票已于2017年12月8日开市起停牌。停牌期间，至少每隔五个交易日披露了一次进展情况。

2017年12月20日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购芯讯通无线科技（上海）有限公司股权的议案》，并于2017年12月22日披露了《关于收购芯讯通无线科技（上海）有限公司股权的提示性公告》（编号：2017-066），详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公

司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：日海通讯，证券代码：002313）将于2017年12月22日开市起复牌。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

2017年12月22日