华油惠博普科技股份有限公司
第三届董事会2017年第十一次会议决议公告

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2017-073

华油惠博普科技股份有限公司

第三届董事会2017年第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2017年第十一次会议于2017年12月11日以书面和电子邮件等方式发出通知，并于2017年12月21日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、审议并通过《关于公司2015年限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》。

因公司未能完成限制性股票激励计划第二个解锁期的公司业绩考核目标，从而未能满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件，根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定：“若第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”

因此同意公司对限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票进行递 延解锁。根据公司2015年第四次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

董事郑玲女士、张中炜先生属于本次激励计划的激励对象，在审议本议案时回避表决。

《关于公司2015年限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的公告》详见2017年12月22日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所对此出具了法律意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：2票回避，7票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过《关于对全资子公司增资的议案》。

为继续投资建设天津静海大强钢铁及周边地区天然气直供管道二期项目以及天津静海西翟庄煤改燃项目，同意公司以自有资金向全资子公司北京华油科思能源管理有限公司（以下简称“华油科思”）增资，增资总额为人民5,000万元，具体的项目实施将以华油科思向其控股子公司天津华油科思能源利用技术开发有限公司增资的方式进行。

议案内容请见《关于对全资子公司增资的公告》，刊登在2017年12月22日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过《关于全资子公司对外投资的议案》。

同意公司全资子北京华油科思能源管理有限公司（以下简称“华油科思”）向其全资子公司呼伦贝尔华油天然气投资有限公司增资，增资总额为人民币2,725万元。

议案内容请见《关于全资子公司对外投资的公告》，刊登在2017年12月22日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司董事会

二0一七年十二月二十一日

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2017-074

华油惠博普科技股份有限公司

第三届监事会2017年第六次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、公司第三届监事会2017年第六次会议通知于2017年12月11日以书面传真、电子邮件方式发出。

2、本次会议于2017年12月21日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层公司会议室召开，采用现场会议方式进行。

3、本次会议应到监事3人，实到监事3人。

4、本次会议由监事会主席王全先生主持，监事王毅刚先生、杨辉先生亲自出席了会议。

5、本次监事会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过《关于公司2015年限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》。

本次递延解锁符合股权激励相关管理办法及公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》中关于公司未能完成解锁期公司业绩考核目标的相关规定，同意对公司限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

监 事 会

二0一七年十二月二十一日

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2017-075

华油惠博普科技股份有限公司

关于公司2015年限制性股票激励计划

第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2017年第十一次会议审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》：根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及激励计划考核管理办法的考核结果，公司未能完成限制性股票激励计划第二个解锁期的公司业绩考核目标，根据公司激励计划的相关规定，同意公司对限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。现将有关事项说明如下：

一、公司2015年限制性股票激励计划概述

1、2015年11月23日，公司第二届董事会2015年第十四次会议审议通过了《关于〈华油惠博普科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司第二届监事会2015年第六次会议审议了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否合法合规是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2015年12月9日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈华油惠博普科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈华油惠博普科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其他相关事项的议案。

3、2015年12月21日，公司第二届董事会2015年第十六次会议和第二届监事会2015第七次会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年12月21日作为激励计划的授予日，授予价格5.09元/股，向符合条件的274名激励对象授予2,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2015年12月30日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为2015年12月31日。

5、2016年5月5日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，即向全体股东按每10股派现金股利2.00元（含税），以资本公积向全体股东按每10股转增10股，公司已于2016年6月28日实施了该权益分派方案。2015年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量由2,000万股调整为4,000万股。

6、2016年12月21日，公司第三届董事会2016年第三次会议审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划股票数量和回购价格以及回购注销不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象孙平等6人已获授但尚未解锁的合计44万股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.445元/股。

7、2016年12月21日，公司第三届董事会2016年第三次会议审议并通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次可申请解锁的限制性股票数量为1,582.4万股。

8、公司于2016年12月28日披露了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，确定公司2015年限制性股票激励计划第一期可解锁的激励对象共268名，可解锁的限制性股票数量为1,582.4万股，上市流通日为2017年1月3日。

9、2017年12月21日，公司第三届董事会2017年第十一次会议及第三届监事会2017年第六次会议审议并通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》，因公司未能完成限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩考核目标，从而未能满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，根据公司激励计划的相关规定，公司对限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了同意意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

二、董事会关于未满足公司限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件的说明

■

鉴于公司未能完成限制性股票激励计划第二个解锁期的公司业绩考核目标，因此公司未能满足限制性股票第二个解锁期的解锁条件，故第二个解锁期所涉及标的股票根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》进行递延解锁。

另，由于已离职的激励对象已不再符合激励条件，公司将另行召开董事会审议批准回购注销已离职人员所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票的事项。

三、董事会对公司限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁事项的审核意见

经核实，公司因未能完成限制性股票激励计划第二个解锁期的公司业绩考核目标，从而未能满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，故第二个解锁期所涉及标的股票可根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条之第三点规定：“若第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销”执行。

因此同意公司对限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。

此事项已获得2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会 授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》之授权，因此无需提交公司股东大会审议。

四、独立董事的独立意见

经核查，我们认为：

1、公司符合股权激励相关管理办法及公司限制性股票激励计划的有关实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生公司限制性股票激励计划中规定的不得解锁的情形。

2、鉴于公司未能完成限制性股票激励计划第二个解锁期的公司业绩考核目标，公司对第二个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁的安排符合公司限制性股票激励计划的相关规定，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

3、本次递延解锁有利于进一步加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

五、监事会对公司限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁事项的审核意见

经审核，监事会认为：本次递延解锁符合股权激励相关管理办法及公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》中关于公司未能完成解锁期的公司业绩考核目标的相关规定，同意对公司限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。

六、法律意见

公司本次股权激励计划第二个解锁期的解锁条件未得到满足，无法按照《限制性股票计划》的规定对第二个解锁期所涉及的标的股票予以解锁；公司已就本次股权激励计划第二个解锁期递延解锁事项履行了截至目前所需的必要程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效。

七、备查文件

1、第三届董事会2017年第十一次会议决议；

2、第三届监事会2017年第六次会议决议；

3、第三届董事会2017年第十一次会议相关事项的独立董事意见；

4、《北京市天元律师事务所关于公司2015年限制性股票激励计划之第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的法律意见》。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

董 事 会

二0一七年十二月二十一日

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2017-076

华油惠博普科技股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月21日召开第三届董事会2017年第十一次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，现就对公司全资子公司北京华油科思能源管理有限公司（以下简称“华油科思”）增资的相关事宜公告如下：

一、对外投资概述

1、为继续投资建设天津静海大强钢铁及周边地区天然气直供管道二期项目以及天津静海西翟庄煤改燃项目，公司拟以自有资金向全资子公司华油科思增资，增资总额为人民币5,000万元，具体的项目实施将以华油科思向其控股子公司天津华油科思能源利用技术开发有限公司增资的方式进行。

2、增资的审批程序

公司第三届董事会2017年第十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。本次增资事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

3、本次增资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、增资标的基本情况

1、公司名称：北京华油科思能源管理有限公司

2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

3、住所：北京市海淀区马甸东路17号11层1218

4、法定代表人：张中炜

5、注册资本：20,000万元

6、成立日期：2011年7月7日

7、营业期限：2011年7月7日至2041年7月6日

8、经营范围：天然气运营企业管理；天然气技术服务、燃气设备的技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、器件和元件、文化用品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、股东情况：惠博普持股100%。

10、主要财务数据：

经审计，截至2016年12月31日，华油科思总资产231,617,241.68元，负债总额8,891,656.59元，净资产222,725,585.09元，2016年度实现营业收入177,771,057.29元，净利润1,727,775.86元。

截至2017年9月30日，华油科思总资产286,248,684.69元，负债总额44,657,388.96元，净资产241,591,295.73元，2017年1-9月实现营业收入254,500,817.72元，净利润350,074.12元（未经审计）。

三、增资的主要内容

公司拟用自有资金，以货币（现金）方式华油科思增资。

本次增资完成后，华油科思的注册资本将为人民币25,000万元。华油科思增资前后股权结构如下：

■

四、项目概况

1、天津静海大强钢铁及周边地区天然气直供管道项目

建设地点：天津市静海区

建设单位：天津华油科思能源利用技术开发有限公司

用地面积：6,000平方米（母站和门站用地）

管道长度：一期14.5千米、二期10千米

建设内容：24.5千米管道和门站

输气规模：最大输气量7亿方/年

投资金额：9,000万元

建设周期：12个月

项目生命周期：40年

资金来源：自筹

本项目自2013年开始筹备，投资总额共9,000万元，目前一期管线建设已完成，投资金额4,200万元，主要客户为天津大强钢铁有限公司；二期投资金额计划不超过4,800万元，主要为工业园区客户。

2、天津市静海区西翟庄煤改燃项目

建设地点：天津市静海区西翟庄镇

建设单位：天津华油科思能源利用技术开发有限公司

建设内容：西翟庄镇12个村4,731户煤改燃

销售规模：销气量预计473.1万方/年

投资金额：5,248万元

建设周期：2个月

项目周期：40年

资金来源：自筹

五、项目背景

1、国家及天津市煤改气政策

2014年10月29日国家七部委（发改委、环保部、财政部、质检总局、工信部、国管局、能源局）联合下发《燃煤锅炉节能环保综合提升工程实施方案》：除必要保留的以外，到2015年底，京津冀及周边地区地级及以上城市建成区全部淘汰10吨/时及以下燃煤锅炉；到2017年，天津市、河北省地级及以上城市建成区基本淘汰35吨/时及以下燃煤锅炉。

天津市发改委和环保局根据此方案制定了《煤炭消费总量削减和清洁能源替代实施方案》：2015年底前，建成区除必要保留的以外，推动完成10蒸吨及以下的燃煤工业锅炉完成改燃或并网；2017年底前，推动完成建成区35蒸吨及以下的燃煤工业锅炉及环城四区、滨海新区10蒸吨及以下的燃煤工业锅炉完成改燃或并网。

2、天津市静海区天然气发展规划

目前静海区政府正在制定天然气十三五规划和二零三零年远期目标展望。按照政府主导、市场运作、全区一张网形式，由全区有资质的燃气公司按区域划定界线，在规定时间内，分步实施，以达到十三五期间工业、商业、民用全覆盖，并计划在静海区形成各公司互联互通的天然气管网。各燃气公司均竭尽全力扩大实际供应燃气的区域范围，为今后发展奠定基础。

另外，为加快以细颗粒物（PM2.5）为重点的大气污染治理，切实防治燃煤造成的大气污染，根据《大气污染防治行动计划》、《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》规定，要求天津市净削减燃煤1,000万吨。2017年以来，天津市煤改燃工作加快推进，7月23日天津市副市长主持召开冬季清洁取暖工程会议，要求2018年10月前将天津市农村燃煤用户全部改为燃气供暖，实现全市散煤清零。

六、增资的目的和对公司的影响

国家环保政策的持续扶持为天然气行业的发展带来了广阔的市场空间，本次增资是顺应国家煤改气政策的实施，借助本次工业和民用煤改气工程，短期内将进一步扩大公司天然气利用业务的供应范围，在工业园区及高压管网辐射范围内的村屯建设燃气管线，形成为农用户、商业用户、工业用户管道供应的局面。

本次对华油科思的增资将有助于推动本次煤改气工程项目的建设，促进公司天然气利用业务的发展，从而进一步增强公司的盈利能力，促进公司良性运营和可持续发展，符合公司战略投资规划及长远利益。

敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

公司第三届董事会2017年第十一次会议决议。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

董 事 会

二0一七年十二月二十一日

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2017-077

华油惠博普科技股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月21日召开第三届董事会2017年第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，现就公司全资子公司北京华油科思能源管理有限公司（以下简称“华油科思”）对其子公司呼伦贝尔华油天然气投资有限公司（以下简称“呼伦贝尔华油”）增资的相关事宜公告如下：

一、对外投资概述

1、增资的基本情况

为顺利开展LNG加气站项目的建设和运营，公司全资子公司华油科思拟以自有资金2,725万元对其全资子公司呼伦贝尔华油增资，增资后呼伦贝尔华油注册资本由人民币4,275万元增加至人民币7,000万元，华油科思持股比例100%。

2、增资的审批程序

公司第三届董事会2017年第十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。本次对外投资事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

3、本次增资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、增资标的基本情况

1、公司名称：呼伦贝尔华油天然气投资有限公司

2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

3、住所：呼伦贝尔市海拉尔区数码大厦1号楼2单元906室

4、法定代表人：牛青海

5、注册资本：4,275万元

6、成立日期：2013年5月21日

7、营业期限：2013年5月21日至2043年5月20日

8、经营范围：天然气管道用品销售、天然气技术咨询与服务、天然气设备租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

9、股东情况：华油科思持股100%。

10、主要财务数据：

经审计，截至2016年12月31日，呼伦贝尔华油总资产17,652,165.60元，负债总额15,871,961.27元，净资产1,780,204.33元，2016年度实现营业收入0.00元，净利润-1,383,531.05元。

截至2017年9月30日，呼伦贝尔华油总资产53,742,891.55元，负债总额15,261,560.30元，净资产38,481,331.25元，2017年1-9月实现营业收入0.00元，净利润-948,873.08元（未经审计）。

三、增资的主要内容

华油科思拟用自有资金，以货币（现金）方式向呼伦贝尔华油增资。

本次增资完成后，呼伦贝尔华油的注册资本将为人民币7,000万元。呼伦贝尔华油增资前后股权结构如下：

■

四、增资的目的和对公司的影响

本次增资的实施，有利于呼伦贝尔华油顺利开展LNG加气站项目的建设和运营，进一步增强其竞争力和影响力，为公司拓展新的利润增长点，促进公司良性运营和可持续发展，符合公司战略投资规划及长远利益。

敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

公司第三届董事会2017年第十一次会议决议。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司董事会

二0一七年十二月二十一日