招商局公路网络科技控股股份有限公司
关于股票上市交易的提示性公告

证券代码：001965 证券简称：招商公路公告编号：2017-03

招商局公路网络科技控股股份有限公司

关于股票上市交易的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司股票上市交易提示

1.招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”、“本公司”）换股吸收合并华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2126号批复的核准。根据本次换股吸收合并方案，华北高速向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出了关于华北高速股票终止上市的申请，深交所深证上[2017]822号文件已同意华北高速A股股票自2017年12月25日起终止上市并摘牌。招商公路换股吸收合并华北高速的换股股权登记日为2017年12月22日，换股股权登记日收市后，除招商公路所持有的华北高速股票外，华北高速股票实施换股转换成招商公路A股股票。本次招商公路换股吸收合并华北高速的换股比例为1: 0.6956，即换股股东所持有的每股华北高速股票可以换得0.6956股招商公路本次发行的股票。

2.经深交所《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]823号）同意，招商公路发行的人民币普通股股票将于2017年12月25日在深交所上市，证券简称为“招商公路”，证券代码为“001965”。

3.招商公路股票上市首日开盘参考价（即时行情显示的前收盘价）以“华北高速A股股票停牌前最后交易日（2017年12月4日）的收盘价/华北高速A股换股比例”原则确定为12.68元/股（结果四舍五入保留两位小数）；股票上市首日不实行价格涨跌幅限制，其交易机制适用《深圳证券交易所交易规则》第3.3.17条、3.4.3条、第4.3.4条等相关规定。

（一）股票开盘集合竞价的有效竞价范围为即时行情显示的前收盘价的900%以内，连续竞价、盘中临时停牌复牌集合竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为最近成交价的上下10%。

（二）股票交易出现下列情形的，深交所可以对其实施盘中临时停牌措施：

（1）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过10%的，临时停牌时间为1小时；

（2）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过20%的，临时停牌至14︰57；

（3）盘中换手率达到或超过50%的，临时停牌时间为1小时。

盘中临时停牌具体时间以深交所公告为准，临时停牌时间跨越14︰57的，于14︰57复牌并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。

二、公司股票上市概况

1.上市地点：深圳证券交易所

2.上市时间：2017年12月25日

3.股票简称：招商公路

4.股票代码：001965

5.本次换股吸收合并完成后总股本：6,178,211,497股

6.本次发行的股份数：554,832,864股

7.本次发行前股东所持股份的流通限制及期限

本次换股吸收合并完成后，招商局集团有限公司（简称“招商局集团”）直接及间接持有本公司4,245,425,880股股份，占发行后总股本的68.72%，为公司控股股东及实际控制人。深圳市招商蛇口资产管理有限公司（以下简称“蛇口资产”）为招商局集团的全资子公司，本次换股吸收合并完成后，蛇口资产持有本公司4,000,000股，合计占发行后总股本的0.06%。

招商局集团和蛇口资产承诺：

“1、自招商公路A股股票上市交易之日起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。

“2、自招商公路A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。

“3、国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行为，不受上述第1条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。若任何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司作出的与本次重组相关的承诺。”

招商公路股东四川交投产融控股有限公司（以下简称“交投产融”）、重庆中新壹号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中新壹号”）、民信（天津）投资有限公司（以下简称“民信投资”）、芜湖信石天路投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“信石天路”）承诺：自招商公路A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。

招商公路股东泰康人寿保险有限责任公司（以下简称“泰康人寿”）承诺：自招商公路A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托除其控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股份。

三、公司最新股份结构

1.本次换股吸收合并后股份结构表如下：

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注：按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，华北高速董事、监事及高级管理人员持有的华北高速股份因本次换股吸收合并转换为招商公路的股份，按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的规定全部锁定。由于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记系统精度问题，上述高管锁定股换股后换得招商公路股份有不超过1股的差异。

2.招商公路前十名股东持有公司股份情况

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四、风险提示

本公司郑重提请投资者注意：投资者应充分了解股票市场风险、证券市场行情变化及本公司披露的风险因素，审慎决策、理性投资。

现将有关事项提示如下：

（一）公司近期经营情况正常，内外经营环境未发生重大变化，目前不存在未披露重大事项。

（二）公司、控股股东或实际控制人不存在关于公司的未披露重大事项，公司近期不存在重大对外投资、资产收购、出售计划或其他筹划中的重大事项。

本公司特别提醒投资者认真注意以下风险因素：

（一）市场和行业风险

1、宏观经济波动风险

高速公路行业属于基础设施行业，其使用需求与宏观经济活跃度具有较高相关性。作为交通运输主要方式之一，高速公路运输对于国民经济活动的发展具有支持和协助作用，经济周期变化导致的经济活动变化对运输需求产生影响，对于运输能力的要求也会相应变化，进而影响到高速公路的交通流量。当前我国宏观经济增速放缓，经济结构转型尚未完成，如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速下降，全社会对人员和物资流动需求有可能受经济增速回落的影响，则可能对高速公路行业的发展以及招商公路的经营造成不利影响。

2、不同交通方式市场竞争风险

国内交通运输行业发展迅速，尤其是铁路、城际轨道交通等运输方式发展迅速，对于高速公路的客流量产生一定的分流作用。根据《中长期铁路网规划》，到2020年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80%以上的大城市。高速铁路作为一种新型运输方式，其高准点与交通便利等优势会对高速公路运输市场产生较大的竞争压力。未来随着交通运输产业不同运输方式的进一步繁荣，招商公路面临的竞争和挑战也会进一步增加。

3、受到与收费公路接近、并行或大致并行的其他路桥影响的风险

随着国内路桥交通网络的发展与完善，省道、国道、城市间高架路桥等与招商公路下属收费公路接近、并行或大致并行的其他路桥，为出行提供了更多选择。虽然收费公路在管理和通行速度等方面仍保持着优势，但收费路桥项目的营业收入仍会受到与之接近、并行或大致并行的其他路桥的影响。收费公路系统自身也存在路网加密情况，会对原有线路造成分流影响。

4、参控股公司的部分路段实施改扩建造成发行人业绩下滑的风险

由于车流量的逐步饱和，部分参控股公司对部分路段实施改扩建，建成通车初期可能会造成该公司业绩出现下滑，这也为招商公路当期投资收益带来一定风险。但招商公路与参股公司可通过收购已建成效益较好的高速公路，投资有良好发展前景的其他项目，通过滚动开发促进招商公路资产规模和经营业绩的持续增长。此外，招商公路与各参、控股公司本着积极、审慎的原则，利用自身的优势，开展与公路建设和管理相关的配套服务，开拓相关业务，培育招商公路新的利润增长点，也可以一定程度减轻该风险的影响。

（二）政策风险

1、经营性高速公路面临的产业政策风险

国家近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《关于进一步促进公路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》、《关于进一步促进道路运输行业健康稳定发展的通知》、《交通运输标准化“十三五”发展规划》以及《关于印发促进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》等。上述政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，若国家有关政策环境发生不利变化，可能对招商公路既定发展战略的执行和业绩的增长产生一定的不利影响。

2、高速公路收费政策调整的风险

根据《收费公路管理条例》等法规的规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果目前实行的通行费收费标准未来出现下调，将影响发行人现有路产的通行费收入和业绩。

目前，为打造“轨道上的京津冀”，北京天津两地部门正在研究实行两地高铁月票制以及取消高速公路通行费。如果未来北京天津两地修订上述京津两地取消通行费政策，将影响招商公路现有路产京津塘高速的通行费收入和业绩。

（三）业务经营风险

1、业务相对集中的风险

招商公路主要集中于高速公路的投资、建设、经营管理，利润主要来自路桥通行费，招商公路获取的收费公路特许经营权等均取决于相关政策的延续性。如果招商公路拥有的高速公路交通流量减少，将会导致通行费收入下降，从而影响招商公路的经营业绩。

2、路桥事故风险

在路桥运营过程中，可能因大型物体撞击、货车超载等多种原因引致路桥设施遭受毁损、垮塌等事故，进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等风险，会对招商公路产生负面影响。

3、自然灾害及其他不可抗力风险

高速公路运营易受自然灾害影响，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害，极有可能对高速公路造成严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。此外，浓雾、台风、严重冰雪、暴雨等气象变化将导致高速公路局部甚至全部短时间关闭，且容易造成重大交通事故，从而导致公路通行能力受到限制，影响招商公路通行费收入。

其他不可抗力还包括广泛传播的疾病影响，在较大范围内对人们出行造成不利影响，如2003年的SARS、2009年的甲型H1N1流感等传播性疾病的大面积爆发都对高速公路行业产生了负面影响。

（四）管理风险

1、经营管理风险

招商公路已建立了较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着未来业务将进一步综合化，经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，招商公路存在能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

2、子公司管控整合风险

招商公路是一家投资控股型企业，子公司众多。虽然招商公路已经建立起完善的子公司管理制度，但是随着下属子公司数目的增加，管理难度将不断增加。如果未来招商公路对子公司的管理出现问题，不能对子公司进行有效的整合和管控、提升子公司业务收入、控制其费用支出，将可能造成子公司经营效率的下降及经营风险的增加，从而影响招商公路的营业收入及未来发展。

（五）财务风险

1、流动比率、速动比率较低的风险

2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，招商公路的流动比率分别为0.73倍、0.59倍、0.91倍及0.98倍，速动比率分别为0.64倍、0.52倍、0.77倍及0.84倍。招商公路的流动比率和速动比率水平较同行业低。主要是由于招商公路流动负债规模较大。招商公路流动负债主要由短期借款、应付股利和其他应付款构成。如果招商公路将来继续增加流动负债规模，将可能使得流动比率和速动比率进一步降低。

2、投资收益金额较大以及波动的风险

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，招商公路的投资收益分别为225,786.47万元、317,734.76万元、261,255.32万元及150,988.16万元。招商公路投资收益主要来自于山东高速、宁沪高速、广西柳桂合营公司等合营和联营企业。目前参股公司发展状态良好，但是如果未来参股公司的经营业绩下滑，将导致招商公路投资收益的波动，进而影响招商公路的经营业绩。

3、财务费用逐年上升的风险

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，招商公路财务费用分别为-7,410.84万元、10,334.87万元、28,504.99万元及9,420.40万元，占营业收入比重分别为-1.67%、2.25%、5.64%及3.84%。招商公路由于利息支出较多财务费用逐年上升，虽然占营业收入的比重不高，但是有财务费用上升导致净利润下降的风险。

（六）大股东控制风险

本次交易完成后，招商局集团将持有招商公路不少于65%的股份。招商局集团可以通过董事会、股东大会对招商公路的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。

（七）未编制盈利预测并进行业绩承诺的风险

本次交易招商公路拟换股吸收合并华北高速实现招商公路整体上市，本次交易未编制盈利预测，亦未承诺业绩补偿，具体原因及合理性详见本报告书“第十三节本次吸收合并”之“七、本次换股吸收合并未设置业绩补偿及减值测试安排”部分。”提请广大投资者注意投资风险。

（八）其他风险

1、合并双方部分资产存在瑕疵的风险

（1）招商公路的资产瑕疵风险

截至2017年6月30日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）拥有的土地共263宗，面积合计为2,721.57万平方米。其中，出让地106宗，面积合计为29.53万平方米；划拨地157宗，面积合计为2,673.68万平方米；未办理土地使用权权属证书的土地合计17宗，面积合计450.91万平方米，占比为16.57%。

截至2017年6月30日，招商公路及其控股子公司拥有房产277处，建筑面积合计为29.08万平方米，其中已取得房屋权属证书的房产共126处，建筑面积为17.58万平方米，占总建筑面积的60.48%，未取得房屋权属证书的房屋及建筑物共151处，建筑面积为11.49万平方米，占总建筑面积的39.52%。

各高速公路主要途经地区的县级以上人民政府已经出具确认函，确认相关公路项目公司在收费经营期可以合法使用相关高速公路在其行政区域内占有的土地和地上建筑物、构筑物。招商局集团已经出具承诺，将全力协助、促使并推动招商公路及其控股子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书，且将及时、足额补偿招商公路及其控股子公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失。

综上，上述瑕疵土地和房产不会对招商公路的正常经营产生重大不利影响。就招商公路土地房产状况提醒广大投资者注意。

（2）华北高速的资产瑕疵的风险

截至2017年6月30日，华北高速本部拥有土地共8宗，面积合计为12.05万平方米。其中，出让地4宗，面积为1.62万平方米；划拨地4宗，面积为10.43万平方米。

截至2017年6月30日，华北高速本部共拥有房产7处，建筑面积合计为1.86万平方米。其中，已取得房屋权属证书的房产共6处，建筑面积为1.58万平方米。

针对以上情况，招商局集团已经出具承诺，将全力协助、促使并推动招商公路及其控股子公司（含华北高速及其控股子公司，下同）完善土地、房产等资产方面的产权权属证书，且将及时、足额补偿招商公路及其控股子公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失。

综上，上述瑕疵土地和房产不会对华北高速的正常经营造成实质性影响。就华北高速土地房产瑕疵问题提醒广大投资者注意上述风险。

（3）部分收费高速公路尚待取得主管部门竣工验收的风险

九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于2011年、2013年、2008年完成交工验收并已合法投入试运营收费，目前项目竣工验收程序尚在进行中。九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速未能根据《公路建设监督管理办法》及《公路工程竣（交）工验收办法》的规定在试运营期3年内完成竣工验收程序，存在根据法律、法规规定被交通主管部门责令停止试运营的风险，但上述高速公路运营公司已获得其交通主管部门的书面证明，不存在相关违法违规行为，且其正在办理上述竣工验收工作，其办理竣工验收期间不会对招商公路未来经营产生实质性影响。

（4）北仑港高速的收费经营权期限尚待获得省政府批复的风险

1998年，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波大碶至大朱家收取车辆通行费的复函》（浙政办发[1998]184号），同意自1998年12月16日起对甬台温高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行费。2000年4月28日，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段收取车辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55号），同意对通过甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段的机动车辆收取通行费，收费时间自2000年5月6日开始。2004年6月17日，宁波市人民政府办公厅下发《抄告单》（甬政办抄第146号），核定同三线一期大碶至西坞段高速公路收费期限为25年，从2003年1月1日至2027年12月31日止。根据《收费公路管理条例》第十四条，经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回报的原则确定，最长不得超过25年。如北仑港高速的收费经营权期限未获得浙江省人民政府批准，可能对北仑港高速资产、经营造成不确定性，但因北仑港高速的归母净资产、归母净利润占招商公路净资产、净利润比例较小，不会对招商公路未来经营造成实质性影响。

2、合并双方后续整合风险

本次交易完成后，华北高速的法人资格将注销，合并双方在资产、负债、战略、业务、人员、组织架构等方面将进行全面整合。由于合并双方在内部管理制度、日常经营模式、企业文化等方面的不同，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险，对业务及人员可能造成一定影响。

特此公告

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十二日

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2017-04

招商局公路网络科技控股股份有限公司

关于本公司换股吸收合并华北高速公路

股份有限公司换股实施公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“本公司”）换股吸收合并华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速”）事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准招商局公路网络科技控股股份有限公司吸收合并华北高速公路股份有限公司的批复》（证监许可[2017]2126号）核准。

2、华北高速已于2017年12月5日开始停牌，深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）于2017年12月25日对华北高速股票予以摘牌，华北高速股票终止上市。

3、招商公路作为本次吸收合并的合并方和换股实施方，将通过证券转换方式对投资者持有的华北高速股份进行换股。“证券转换”是指对投资者持有的华北高速股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的招商公路股份。

4、除招商公路外，原华北高速股东持有的华北高速股份将按照换股比例转换为招商公路股份。在换股股权登记日（2017年12月22日）收市后，如投资者已提交本公司股票作为融资融券交易的担保物，则证券转换后作为担保物的华北高速股份将转换为招商公路股份。

5、参与约定购回的华北高速股东，应不晚于换股股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后，如仍存在尚未购回的华北高速约定购回式证券交易，证券转换后，相关证券公司须及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜，如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责，中国结算深圳分公司不承担责任。

6、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的华北高速股份，该等股份在证券转换后一律转换成招商公路本次发行的股份，原在华北高速股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的招商公路股份上继续有效。

7、华北高速股票退市后，如有华北高速宣告发放但原华北高速投资者尚未领取的现金红利，将由招商公路负责向原华北高速投资者派发其在退市前尚未领取的现金红利。

8、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。

9、请相关基金管理人在招商公路吸收合并华北高速过程中注意ETF的相关事项，包括但不限于PCF清单、申购赎回的清算交收及代收代付等业务，做好与投资者、PD证券公司、托管行等相关方的协调沟通工作，确保ETF相关业务顺利开展。

因换股而持有招商公路股份的原华北高速投资者，其持有招商公路股份的持股时间自招商公路股份登记到深市A股账户中时开始计算，其未来获得招商公路派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。

根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致华北高速股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。

一、本次交易方案

招商公路以换股吸收合并的方式吸收合并华北高速，即招商公路向华北高速除招商公路外的所有参与换股的股东，以及现金选择权提供方发行股票交换该等股东所持有的华北高速股票。招商公路直接及间接持有的华北高速股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。

本次换股吸收合并完成后，招商公路将承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，华北高速终止上市并注销法人资格。同时，招商公路的股票申请在深交所上市流通。

本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日前20个交易日华北高速A股股票交易均价，即4.73元/股为基础，并在此基础上给予25.4%的换股溢价率确定，即5.93元/股。

华北高速于2016年5月10日召开的2015年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案，按2015年末总股本1,090,000,000股为基数，每10股派人民币0.8元现金（含税）。华北高速于2017年4月12日召开的2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，按2016年末总股本1,090,000,000股为基数，每10股派人民币1.6元现金（含税）。因此，华北高速换股价格根据除息结果调整为5.69元/股。

自定价基准日起至换股实施日前，若华北高速发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述换股价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

换股比例计算公式为：换股比例=华北高速的换股价格÷招商公路股票发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。

本次招商公路换股吸收合并华北高速的换股比例为1:0.6956，即换股股东所持有的每股华北高速股票可以换得0.6956股招商公路本次发行的股票。

关于本次换股吸收合方案的详细情况，请阅读华北高速于2017年11月25日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件。

二、换股实施安排

本次换股吸收合并的发行对象为除招商公路以外，于合并实施股权登记日收市后登记在册的华北高速所有股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东以及华北高速异议股东的现金选择权提供方。

招商公路作为本次吸收合并的合并方和换股实施方，将通过证券转换方式对投资者持有的华北高速股份进行换股。

按照换股股权登记日下午3:00深圳证券交易所收市后登记在册的华北高速全体股东名册（招商公路及其全资子公司持有的华北高速股份除外，简称“换股股东名册”），华北高速A股股票将按照1:0.6956的换股比例自动转换为招商公路本次发行的A股股票。

按上述比例换股后，华北高速换股股东取得的招商公路股票应当为整数，如其所持有的华北高速股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

三、吸收合并资产过户的相关安排

根据《招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议》的相关约定，自交割日起，华北高速所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由招商公路享有和承担。华北高速同意自交割日起将协助招商公路办理华北高速所有要式财产由华北高速转移至招商公路名下的变更手续。华北高速承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应招商公路要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至招商公路名下。招商公路需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响招商公路对上述资产享有权利和承担义务。华北高速拥有的房地产等不动产权利凭证及其他权利凭证按照有关规定办理变更登记手续。因本次换股吸收合并而发生的各项成本和税费，由合并双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担；如上述成本、费用延续至吸收合并完成后，则由招商公路继续承担。

除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次合并的通知和公告后，基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次吸收合并完成后将由招商公路承继。

在本次吸收合并生效日之后、交割日之前，华北高速应积极配合招商公路将其自设立以来的有关财务（资产和负债）、证照、运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案交付招商公路。

在本次吸收合并交割日之后，华北高速在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为招商公路。

华北高速应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及公司的所有印章移交予招商公路。

四、人员安排

根据《招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体员工将由招商公路全部接收。华北高速作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由招商公路享有和承担。华北高速子公司员工的劳动关系维持不变。

五、提醒投资者关注事项

1、在换股股权登记日（2017年12月22日）收市后，如投资者已提交华北高速股票作为融资融券交易的担保物，则证券转换后作为担保物的华北高速股份将转换为招商公路股份。

2、参与约定购回的华北高速股东，应不晚于换股股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后，如仍存在尚未购回的华北高速约定购回式证券交易，证券转换后，相关证券公司须及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜，如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责，中国结算深圳分公司不承担责任。

3、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的华北高速股份，该等股份在证券转换后一律转换成招商公路本次发行的股份，原在华北高速股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的招商公路股份上继续有效。

4、华北高速股票退市后，如有华北高速宣告发放但原华北高速投资者尚未领取的现金红利，将由招商公路负责向原华北高速投资者派发其在退市前尚未领取的现金红利。

5、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。

因换股而持有招商公路股份的原华北高速投资者，其持有招商公路股份的持股时间自招商公路股份登记到深市A股账户中时开始计算，其未来获得招商公路派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。

根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致华北高速股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。

六、联系人及联系方式

联系人：姜越

办公地址：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层

邮编：100022

联系电话：010-56529000

传真：010-56529111

特此公告

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十二日