健康元药业集团股份有限公司
六届监事会二十七次会议决议公告
股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2017-120
债券代码：122096 债券简称：11 健康元
健康元药业集团股份有限公司
六届监事会二十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健康元药业集团股份有限公司（下称本公司）六届监事会二十七次会议于2017年12月15日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2017年12月21日（星期四）以通讯表决形式召开。会议应参加监事三人，实际参加监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：
审议并通过《关于本公司子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整的议案》
本公司监事会认为：本次珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称：丽珠单抗）股权结构的调整，主要是为加快业务国际化、吸引优秀人才并实现人才激励及便于融资。调整后，本公司对丽珠单抗的实际持股权益并未发生变更，同意上述丽珠单抗本次的股权结构的调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇一七年十二月二十二日
股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2017-121
债券代码：122096 债券简称：11 健康元
健康元药业集团股份有限公司
六届董事会四十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）六届董事会四十三次会议于2017年12月15日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2017年12月21日（星期四）以通讯表决形式召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事会成员、总经理清楚本次会议议案并无任何异议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议并通过《关于本公司向全资子公司天诚实业有限公司增资的议案》
同意本公司向全资子公司天诚实业有限公司增资人民币20,000万元或等值外币以满足其业务发展带来的资金需求。本公司独立董事已对该事项已发表同意的独立董事意见。
二、审议并通过《关于本公司子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整的议案》
为优化子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称：丽珠单抗）的股权结构、加快丽珠单抗业务的国际化、吸引优秀人才并实现人才激励及便于丽珠单抗的融资，2017年12月21日，本公司、本公司全资子公司Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.（以下简称：健康元境外SPV）、丽珠医药集团股份有限公司（以下简称：丽珠集团）、丽珠集团全资子公司Livzon International Limited（以下简称：丽珠境外SPV）及Livzon Biologics Limited（分别由健康元境外SPV与丽珠境外SPV持股49%与51%的公司，以下简称：合资公司）及丽珠生物科技香港公司（由合资公司直接持股100%的公司）签订了《关于涉及珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整的关联交易之框架性协议》，各方商定拟由健康元境外SPV与丽珠境外SPV对合资公司进行等比例增资，并由合资公司以法律允许的方式将增资款注入生物公司，由生物公司收购丽珠单抗100%股权。
本次交易初始为本公司全资子公司Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd. （即：健康元境外SPV）对合资公司（即：Livzon Biologics Limited，分别由丽珠境外SPV与健康元境外SPV持股51%与49%的公司）增资人民币29,400万元或等值外币，丽珠境外SPV（即：丽珠集团全资子公司Livzon International Limited）对合资公司增资金额人民币30,600万元或等值外币。
后续合资公司以法律允许的方式将增资款注入丽珠生物科技香港有限公司（Livzon Biologics Hong Kong Limited）（即：生物公司），由生物公司以人民币60,000万元分别收购本公司及丽珠集团持有的丽珠单抗49%股权及51%股权。本次交易完成后，丽珠生物科技香港有限公司持有丽珠单抗100%股权，本公司与丽珠集团对丽珠单抗的实际持股权益并未发生变化。
依据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交本公司股东大会审议。
上述交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司董事会同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署相关协议和法律文书等。
本公司独立董事已就本次交易事项发表同意的独立董事意见函，上述交易具体情况请详见《健康元药业集团股份有限公司关于本公司子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整的公告》（临2017-122）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇一七年十二月二十二日
股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2017-122
债券代码：122096 债券简称：11 健康元
健康元药业集团股份有限公司关于
本公司子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司
股权结构调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次交易标的：Livzon Biologics Limited（分别由丽珠境外SPV与健康元境外SPV持股51%与49%的公司，以下简称：合资公司）；健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司或健康元）子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称：丽珠单抗）。
●本次交易性质及金额：
本次交易初始为本公司全资子公司Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd. （即：健康元境外SPV）对合资公司（即：Livzon Biologics Limited，分别由丽珠境外SPV与健康元境外SPV持股51%与49%的公司）增资人民币29,400万元或等值外币，丽珠境外SPV（即：丽珠集团全资子公司Livzon International Limited）对合资公司增资金额人民币30,600万元或等值外币。
后续合资公司以法律允许的方式将增资款注入丽珠生物科技香港有限公司（Livzon Biologics Hong Kong Limited，即：生物公司），由生物公司以人民币60,000万元分别收购本公司及丽珠集团持有的丽珠单抗49%股权及51%股权。本次交易完成后，丽珠生物科技香港有限公司持有丽珠单抗100%股权，本公司与丽珠集团对丽珠单抗的实际持股权益并未发生变化。
本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●特别风险提示：本次丽珠单抗的股权结构调整，涉及本公司向境外全资子公司增资，境外公司并购境内公司等事宜，尚需相关部门审批、备案或登记，能否顺利完成股权结构调整等尚存在不确定性，敬请投资者理性投资注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
为优化本公司子公司丽珠单抗股权结构、加快丽珠单抗业务的国际化、吸引优秀人才并实现人才激励及便于丽珠单抗的融资，2017年12月21日，本公司，本公司全资子公司Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.（以下简称：健康元境外SPV）、丽珠医药集团股份有限公司（以下简称：丽珠集团）、丽珠集团全资子公司Livzon International Limited（以下简称：丽珠境外SPV）、Livzon Biologics Limited（分别由丽珠境外SPV与健康元境外SPV持股51%与49%的公司，以下简称：合资公司）及丽珠生物科技香港有限公司（由合资公司直接持股100%的公司，以下简称：生物公司）签订了《关于涉及珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整的关联交易之框架性协议》（以下简称：《框架协议》），各方商定拟由健康元境外SPV与丽珠境外SPV对合资公司进行等比例增资（以下简称：增资），并由合资公司以法律允许的方式将增资款注入生物公司，由生物公司收购丽珠单抗的100%股权（以下简称：股权收购，与增资合称为：本次交易）。
根据《框架协议》，受限于适用法律的规定，由健康元境外SPV与丽珠境外SPV分别对合资公司进行等比例增资，其中：健康元境外SPV向合资公司增资的金额为人民币29,400万元或等值外币，丽珠境外SPV向合资公司增资的金额为人民币30,600万元或等值外币。上述增资款由合资公司通过法律允许的方式注入生物公司，并由生物公司以人民币60,000万元的对价收购丽珠单抗的100%股权。
（二）交易各方的股权关系
健康元持有天诚实业有限公司100%股权，后者持有健康元境外SPV的100%股权，健康元境外SPV持有合资公司49%的股权。丽珠集团持有丽珠（香港）有限公司100%股权，后者持有丽珠境外SPV的100%股权，丽珠境外SPV持有合资公司51%的股权；合资公司持有生物公司100%的股权。
（三）董事会审议情况
本公司六届董事会四十三次会议于2017年12月21日以通讯方式召开,与会董事审议并通过《关于公司子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整的议案》，本公司独立董事已发表同意的独立董事意见函。
本公司董事会同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署相关协议和法律文书等。
（四）交易生效所须履行的审批程序
本次交易初始为本公司全资子公司Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.（即：健康元境外SPV）对合资公司（即：Livzon Biologics Limited，分别由丽珠境外SPV与健康元境外SPV持股51%与49%的公司）增资人民币29,400万元或等值外币，丽珠境外SPV（即：丽珠集团全资子公司Livzon International Limited）对合资公司增资金额人民币30,600万元或等值外币。
后续合资公司以法律允许的方式将增资款注入丽珠生物科技香港有限公司（Livzon Biologics Hong Kong Limited，即：生物公司），由生物公司以人民币60,000万元分别收购本公司及丽珠集团持有的丽珠单抗49%股权及51%股权。本次交易完成后，丽珠生物科技香港有限公司持有丽珠单抗100%股权，本公司与丽珠集团对丽珠单抗的实际持股权益并未发生变化。
依据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交本公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对手方基本情况
（一）丽珠医药集团股份有限公司
名称：丽珠医药集团股份有限公司
法定代表人：朱保国
成立日期：1985年1月26日
注册资本：人民币553,231,369元
统一社会信用代码：914404006174883094
企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址：广东省珠海市金湾区创业北路38号总部大楼
主要办公地点：广东省珠海市金湾区创业北路38号总部大楼
经营范围：生产和销售自产的中西原料药、医药中间体、中药材、中药饮片、医疗器械、卫生材料、保健品、药用化妆品、中西成药、生化试剂，兼营化工、食品、信息业务，医药原料药、医疗诊断设备及试剂；药物新产品的研究和开发，技术成果转让；管理服务；医疗诊断设备的租赁；本企业自产产品及相关技术的进出 口业务；批发中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（预 防性生物制品除外）、生化药品。（涉及配额许可证、国家有专项规定的商品应按 有关规定办理；需其他行政许可项目，取得许可后方可经营）。
主要股东及实际控制人：本公司直接及间接持有丽珠集团44.80%，为丽珠集团控股股东。
最近一年主要财务数据：截至2016年12月31日，丽珠集团资产总额为人民币10,529,262,952.41元，资产净额为人民币7,105,638,503.55元。2016年度实现营业收入为7,651,775,285.49元，实现净利润829,915,508.92元。
（二）Livzon International Limited
增资的交易对方丽珠集团境外SPV为丽珠集团全资子公司
名称：Livzon International Limited
企业性质：有限责任公司
注册地址：Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
授权股本：美元1
公司编号：327929
成立日期：2017年10月10日
鉴于Livzon International Limited为新设公司，尚无财务数据。
（三）Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.
名称：Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.
企业性质：有限责任公司
注册地址：Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
授权股本：美元50,000
公司编号：570662
成立日期：2003年12月4日
（四）Livzon Biologics Hong Kong Limited（丽珠生物科技香港有限公司）
名称：Livzon Biologics Hong Kong Limited
企业性质：有限责任公司
注册地址：Room 1301,13/F.,China Evergrande Centre，38 Gloucester Road，Wanchai,Hong Kong
授权股本：港币4,000
公司编号：2589063
成立日期：2017年10月9日
三、本次交易标的基本情况
（一）合资公司
本次增资的交易标的为合资公司，具体如下：
1、基本情况
名称：Livzon Biologics Limited
企业性质：有限责任公司
注册地址：Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008，Cayman Islands
授权股本：美元50,000
公司编号：327930
成立日期：2017年10月10日
主营业务：投资控股
股东及持股情况：丽珠境外SPV持有合资公司510,000股，每股面值为0.0001美元，占51%股权；健康元境外SPV持有合资公司490,000股，每股面值为0.0001元，占49%股权。
2、主要财务状况
鉴于合资公司为新设公司，尚无财务数据。
（二）丽珠单抗
1、基本情况
名称：珠海市丽珠单抗生物技术有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业合资）
住所：珠海市金湾区创业北路38号单抗大楼
法定代表人：朱保国
注册资本：人民币53,333万元
成立日期：2010年07月02日
主营业务：生物医药产品及抗体药物的技术研究、开发
股东及持股情况：本公司持有丽珠单抗49%股权，本公司控股子公司丽珠集团持有丽珠单抗51%股权，即本公司直接及间接持有丽珠单抗71.85%。
2、主要财务状况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2017】40030036号《审计报告》，截至2017年8月31日，丽珠单抗的资产总额为370,806,323.69元、净资产为328,500,181.32元，2017年1月至8月的营业收入为1,463,100.00元、净利润为-71,268,445.13元。
截至本公告日，为丽珠单抗提供上述审计服务的审计机构已获得从事证券、期货业务的相关资格。
3、资产评估状况
本次交易中，丽珠集团委托具有证券期货业务从业资格的北京华信众合资产评估有限公司就本次交易出具了《珠海市丽珠单抗生物技术有限公司拟股权重组所涉及其净资产价值项目资产评估报告》（华信众合评报字【2017】第Z-112号）。根据该评估报告，截至评估基准日2017年8月31日，丽珠单抗的净资产评估价格为59,945.63万元。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易中的增资系由现有股东等比例以货币方式进行增资。本次交易中的股权收购价格系根据具有证券期货业务从业资格的资产评估机构出具的《评估报告》为基础进行确定，能够公允地反映评估基准日标的公司的净资产价值，在评估基准日2017年8月31日，在《评估报告》所列假设和限定条件下，丽珠单抗的净资产评估价格为59,945.63万元，双方一致同意本次交易中生物公司收购丽珠单抗100%股权的价格为人民币60,000万元，其中生物公司收购本公司持有丽珠单抗49%股权的价格为人民币29,400万元，生物公司收购丽珠集团持有丽珠单抗49%股权的价格为人民币30,600万元。
五、本次交易协议主要内容
1、交易概述
（1）本协议各方同意，为本协议第1.2条所述的股权收购对价支付，受限于适用法律的规定，丽珠境外SPV与健康元境外SPV分别对合资公司进行等比例增资，丽珠境外SPV向合资公司增资的金额为人民币30,600万元或等值外币，健康元境外SPV向合资公司增资的金额为人民币29,400万元或等值外币。增资完成后，丽珠境外SPV与健康元境外SPV所持合资公司持股比例及权益仍保持不变，分别为51%和49%。
（2）本协议各方同意，生物公司作为一方，丽珠集团和健康元作为另外一方，生物公司收购丽珠单抗100%股权。合资公司直接100%持股的生物公司分别从丽珠集团和健康元收购丽珠单抗的51%与49%股权，股权收购相关对价按照本协议第2条确定。本次交易完成后，丽珠集团与健康元将由直接持有丽珠单抗的股权变更为分别通过其境外的全资子公司间接持有丽珠单抗的股权，但调整前后的最终持股比例及权益均保持不变，即仍维持丽珠集团51%，健康元49%。
2、股权收购对价及支付
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《珠海市丽珠单抗生物技术有限公司拟股权重组所涉及其净资产价值项目资产评估报告》（华信众合评报字【2017】第Z-151号），截至评估基准日2017年8月31日，丽珠单抗的净资产评估价格为59,945.63万元。双方同意，生物公司收购丽珠单抗的100%股权的对价按照丽珠单抗净资产评估值确定为人民币60,000万元，并按照丽珠集团与健康元所转让的股权比例确定各方的对价，该等股权收购对价原则上自股权收购的工商变更登记完成之日起6个月内完成支付。
3、先决条件
各方完成本次交易应以下列先决条件的满足为前提：
（1）本协议已经各方适当签署并生效；
（2）各方认可的独立第三方审计师已完成对丽珠单抗的审计工作，并出具无保留意见的审计报告；
（3）各方认可的独立第三方评估机构已完成对丽珠单抗的评估工作，并出具能够支持丽珠单抗合理估值的评估报告；
（4）各方内部有权审批机构已按照其公司章程及适用法律批准本次交易；
（5）各方已就本次交易获得必要的政府部门的审批、登记及备案。
4. 后续安排
（1）本协议仅为各方就本次交易的框架性协议，关于本次交易的交易条款和未尽事宜，包括但不限于对价的支付安排、各交易方的背景资料和本次交易的目的等，各方同意会切实可行的时间内尽快签署正式协议。
（2）各方会根据各自适用的上市规则和其他要求进行相应披露、报备和审批。
（3）如果香港上市规则关于14章“须予披露交易”和14A章“关连交易”的规定有任何变化或者香港联合交易所有限公司有其他要求，各方承诺会根据相应的变化或者要求来修订、调整和变更本协议，以满足有关的监管要求。
5、协议效力
本协议自各方授权代表签字盖章之日成立，并自丽珠集团股东大会批准之日生效。
6、协议的终止
（1）本协议在经各方共同书面同意，本协议可被终止且本协议拟议的交易可被放弃。
（2）终止的效力
如果本协议根据本条的规定或适用法律的规定被终止，本协议将不再有效，但是各方不应被免除其因本协议项下的违约而引起或发生的任何责任，并且该终止不应被视作是对任何该违约的任何可获救济的放弃。
7、其他约定
（1）管辖法律
本协议受中国法律管辖，依中国法律解释。
（2）争议解决
凡与本协议相关的任何争议、纠纷或索赔，包括违约、条款的效力和终止等，均应提交珠海仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则仲裁，仲裁地在珠海。
（3）税费
各方应当承担各自因本次交易所生产的税费。
六、本次关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易系经本公司与协议各方协商后，为优化丽珠单抗的股权结构、加快丽珠单抗业务的国际化、吸引优秀人才并实现人才激励及便于丽珠单抗的融资而进行的交易，交易后本公司与健康元对丽珠单抗的实际持股权益并没有发生变更，对公司损益及资产状况等无不良影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
七、本次交易目的和对上市公司的影响
本次交易系经本公司与协议各方协商后，为优化丽珠单抗的股权结构、加快丽珠单抗业务的国际化、吸引优秀人才并实现人才激励及便于丽珠单抗的融资而进行的交易，交易后本公司与丽珠集团对丽珠单抗的实际持股权益并没有发生变更，对公司损益及资产状况等无不良影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
八、本次交易风险提示
本次丽珠单抗的股权结构调整，涉及本公司向境外全资子公司增资，境外公司并购境内公司等事宜，尚需相关部门审批、备案或登记，能否顺利完成股权结构调整等尚存在不确定，敬请投资者理性投资注意投资风险。
九、备查文件
1、健康元药业集团股份有限公司六届董事会四十三次会议决议；
2、健康元药业集团独立董事关于公司六届董事会四十三次会议审议事项之独立意见函；
3、健康元药业集团六届监事会二十七次会议决议；
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2017】40030036号《审计报告》；
5、北京华信众合资产评估有限公司出具的《珠海市丽珠单抗生物技术有限公司拟股权重组所涉及其净资产价值项目资产评估报告》（华信众合评报字【2017】第Z-112号）；
6、《关于涉及珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整的关联交易之框架性协议》。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇一七年十二月二十二日
股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2017-123
债券代码：122096 债券简称：11 健康元
健康元药业集团股份有限公司
关于向全资子公司天诚实业有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●增资标的名称：天诚实业有限公司
●增资金额：人民币20,000万元或等值外币
●增资方式：现金
一、本次增资概述
1、本次增资基本情况
为进一步促进健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）全资子公司天诚实业有限公司（以下简称：天诚实业）业务发展，本公司拟对天诚实业增资人民币20,000万元或等值外币。
2、董事会审议情况
本公司于2017年12月21日召开六届董事会四十三次会议，审议并通过《关于本公司向全资子公司天诚实业有限公司增资的议案》：同意本公司向全资子公司天诚实业有限公司增资人民币20,000万元或等值外币以满足其业务发展带来的资金需求。
鉴于上述增资未达到本公司最近一期经审计净资产的20%，依据《公司章程》 等相关规定，上述增资无需提交本公司股东大会进行审议。
3、上述增资事宜不构成关联交易及重大资产重组事项。
二、增资标的基本情况
名称：天诚实业有限公司
董事：朱保国、刘广霞
注册资本：港币89,693万元
成立日期：2001年10月19日
住所：Room 1301, 13/F, China Evergrande Centre, 38 Gloucester Road, Wanchai
经营范围：投资、贸易。
截至2016年12月31日，天诚实业总资产达人民币126,074.96万元，资产净额达人民币102,634.55万元。2016年度，天诚实业实现营业利润人民币3,109.15万元，实现净利润人民币3,109.15万元。
三、本次增资对本司的影响
天诚实业为本公司全资子公司，本次本公司对其进行增资主要为满足其业务发展需求，增资行为对本公司不存在重大影响，本公司将严格按照有关法规及制度要求，加强对天诚实业经营与投资活动管理，防范风险。
四、备查文件
1、健康元药业集团六届董事会四十三次会议决议及公告；
2、健康元药业集团独立董事关于本公司六届董事会四十三次会议审议事项之独立董事意见函；
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇一七年十二月二十二日
