上海富控互动娱乐股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告
证券代码：600634 证券简称：富控互动 编号：临2017-074
上海富控互动娱乐股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）于2017年12月16日披露了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司股权的公告》，并于2017年12月18日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司收购百搭网络事项的问询函》（上证公函【2017】2435号）（以下简称“《问询函》”）（详见公司临2017-071、临2017-073号公告）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析、落实，现对《问询函》回复如下：
一、标的公司百搭网络系由自然人章启云、袁双立、董力盛于2016年10月27日出资成立，2017年6月13日，百搭网络原股东将其所持全部股份分别转让给尚游网络和自然人沈乐，标的公司的股东全部变更。请补充披露：（1）本次股权转让的原因、转让价格和估值情况；（2）尚游网络2017年4月27日成立，沈乐出资比例93.99%，请补充披露沈乐与百搭网络原股东章启云、袁双立、董力盛，与上市公司控股股东、实际控制人、上市公司及控股股东的董监高是否存在关联关系。
回复：
（一）本次股权转让的原因、转让价格和估值情况
宁波百搭网络科技有限公司（以下简称“百搭网络”）于设立之前，百搭网络实际控制人沈乐已于2013年11月04日设立了浙江首游网络科技有限公司（以下简称“首游网络”），其主营业务为经营网络游戏产品，为保持首游网络业务的相对独立性，实际控制人沈乐分别和董力盛、章启云、袁双立签订了《股权代持协议》，委托董力盛、章启云、袁双立代为持有百搭网络70%、12%和12%的股权。因首游网络业务萎缩，目前沈乐已将持有的首游网络股份对外转让，同时为集中精力专注于经营百搭网络，沈乐决定解除百搭网络设立时的股权代持情形，将股权恢复至实际股东名下，2017年5月董力盛、章启云、袁双立和沈乐共同签订了《股权代持协议之解除协议》，同时签订了《股权代持终止情况承诺函》，解除了此前百搭网络股份代持情形。2017年7月，百搭网络原股东董力盛、章启云、袁双立将其所代沈乐持有的百搭网络股份分别转让给沈乐和宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚游网络”）。截至目前，经过变更后，百搭网络的股权架构如下：
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本次股权转让实际是为解除百搭网络设立时的股权代持情形，由沈乐、章启云和袁双立通过尚游网络间接持有百搭网络的股权，因此转让价格按百搭网络注册资本确定。
（二）无关联关系情况说明
截至本公告日，经上海市锦天城律师事务所核查，沈乐与百搭网络原股东章启云、袁双立、董力盛，与上市公司控股股东、实际控制人、上市公司及控股股东的董监高均不存在关联关系。对此，上述各方分别出具了《无关联关系说明函》，上海市锦天城律师事务所亦对此出具了《关于沈乐与章启云、袁双立、董力盛，与富控互动控股股东、实际控制人、富控互动及控股股东的董监高无关联关系的法律意见》。
二、截至2017年9月30日，标的公司百搭网络净资产为7,811.95万元，估值结果为265,414.00万元，增值率为3,330.64%。请补充披露：（1）结合同行业可比公司、可比交易的情况，说明本次交易估值的测算过程及合理性；（2）结合百搭网络前次股权转让的估值情况，披露前次交易和本次交易的估值差异、差异原因及合理性。并请评估师发表意见。
回复：
（一）本次交易估值的测算过程及合理性
百搭网络在估值基准日2017年9月30日合并报表净资产为7,811.95万元，母公司股东全部权益价值（净资产）账面值为7,804.36万元，本次估值主要采用收益法对百搭网络股东全部权益价值进行了估算，并辅以行业同类可比公司市盈率及可比交易案例溢价率进行了估值验证，估值结果为百搭网络于2017年9月30日的股东全部权益价值区间为238,872.60万元至291,955.40万元。
1、本次交易估值的测算过程如下：
单位：万元
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2、本次交易估值的测算具体情况
本次估值首先核实企业的经营数据的真实性。经查阅有关账目、凭证、产权证明及合同类文件资料，通过询问、核对、座谈、检查等方式进行核查，对律师及会计师做出的尽职调查报告给予了适当关注，确定百搭网络相关数据的真实可靠性，并对企业的代理商数量、玩家数量、已上线游戏的流水做了充分的分析。
百搭网络未来在2017年12月至2018年7月将再推出4款扑克游戏和18款麻将游戏，基于对百搭网络历史营业收入、成本等财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据百搭网络历史经营数据、未来市场的发展趋势和棋牌游戏行业经验数据等，综合考虑上述因素做出以下预测：
营业收入测算公式为“营业收入=Σ月注册代理商×付费代理商占比×付费ARPPU值－手续费和税费”，本次估值中，评估人员以企业提供的预测数据为基础，月注册代理商、付费代理商的增长率都以较低的月份增长率计算，付费ARPPU值取近6个月的平均值计算，手续费和税费按实际应扣除费率计算。上述预测方式主要从谨慎性原则出发，充分考虑了未来年度市场竞争加剧及用户消费意愿下降等可能存在的不利因素的影响，具备其合理性。
营业成本主要为信息服务费和阿里云服务器费用，根据现已签定的合同结合公司未来经营规划、主要成本项目占营业收入比等综合因素计算。
税金及附加按应纳销项减可抵扣进项计算出应纳增值税额，根据应缴各项税费税率计算。
三项费用根据企业的历史数据、合同及经营规划进行计算：销售费用主要包括推广费、广告费、业务宣传费和销售人员工资，根据新游戏上线情况、主要项目占营业收入比等综合因素计算；管理费用包括工资、社保、房屋租赁费、研发费等，根据人力资源情况、主要项目占营业收入比等综合因素计算；财务费用主要包括收单手续费，根据主要项目占营业收入比进行计算。
折旧摊销和资本性支出根据企业的资产存量及企业管理层对未来资产的规划进行预测。
营运资金变动额根据企业实际经营情况按企业年化周转率核算。
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通过分析计算溢余资产及非经营性资产价值后，最后得出百搭网络的股东全部权益价值为265,414.00万元。最终考虑游戏产品的持久性与人们的喜好、习惯紧密相关，主观性强，未来预测有一定的不确定性，用区间值给出估值结果更为合理，本次的估值结果取收益法结果的上下10%作为最终结果。即百搭网络在估值基准日2017年9月30日股东全部权益价值区间为238,872.60万元至291,955.40万元。
3、同行业可比公司、可比交易的情况
（1）同行业可比公司情况
首先选取了与百搭网络同为游戏行业的10家上市公司，再从以上公司中选取与百搭网络主营更相近的手游类公司并剔除异常数据后最终选取了5家可比上市公司，并通过这5家上市公司的最近一期的市盈率的平均值和中值减去流动性折扣后估算出百搭网络的企业价值。见下表：
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（数据来源：WIND资讯）
注：百搭网络为非上市公司，考虑估值对象的流动性影响因素，出于谨慎考虑折扣率确定为60%。百搭网络股东全部权益价值范围为269,311.31万元至285,034.44万元。
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注：百搭网络归属母公司股东净利润取年化后的净利润。
（2）可比交易情况
通过收集了近三年游戏行业上市公司并购重组的部分案例9例，具体情况见下表：
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（数据来源：WIND资讯、公告）
从中筛选出游戏类型与百搭网络相近的棋牌类游戏公司案例5例，取市盈率的平均值和中值作为参考估值指标估算出百搭网络股东全部权益价值范围为241,560.92万元至285,431.45万元。
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注：百搭网络归属母公司股东净利润取年化后的净利润。
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注：分别以平均值和中值测算百搭网络全部权益价值如上。
4、估值结果合理性
百搭网络系网络科技公司，账面净资产无法完全反映出企业的核心资产价值，包括企业的运营能力、人力资源、稳定的销售渠道及客户资源、技术团队研发能力、软著等无形资产的价值及企业的综合获利能力。
本次估值采用收益法评估，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法在评估过程中不仅考虑了账面列示资产，同时也考虑了百搭网络的运营能力、人力资源、稳定的销售渠道及客户资源、技术团队研发能力、软著等无形资产的价值及企业的综合获利能力。此外，经过可比上市公司及可比交易情况的计算验证，收益法估值结果处在可比公司、可比交易估值区间值之内。综上，公司认为收益法的估值结果合理。
（二）前次交易和本次交易的估值差异、差异原因及合理性
2017年6月13日，百搭网络原股东将其所持全部股份分别转让给尚游网络和自然人沈乐。经了解本次股权转让实际为解除公司设立时的股权代持情形，转让价格按注册资本确定，未委托评估机构评估或估值。本次估值是基于企业基准日经营情况及未来盈利做出的，可公允地反映企业的市场价值。因此，前次交易和本次交易的交易价格不具备可比性。
（三）评估机构核查意见
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚事评估”）通过询问、核对、座谈、检查等方式对百搭网络的业绩真实性进行了核查，对律师及会计师做出的尽职调查报告给予了适当关注，确定百搭网络的数据的真实可靠性。通过获取外部证据、分析计算等相关工作，对百搭网络于2017年9月30日的股东全部权益进行了估值，估值结论为百搭网络在估值基准日2017年9月30日股东全部权益价值区间为238,872.60万元至291,955.40万元。亚事评估认为对百搭网络股权的估值具备合理性。
三、公告披露，标的公司百搭网络2016年全年营业收入25.82万元、净利润 1.25万元，2017年1月至9月营业收入12,540.60万元、净利润9,312.70万元；标的公司承诺2017年、2018年、2019年实现的净利润将分别不低于人民币 14,000万元、25,000万元、31,300万元。请补充披露：（1）结合标的公司成立以来的盈利情况补充披露该业绩承诺的合理性及可实现性；（2）结合公告披露的业绩补偿方式，说明相应业绩补偿措施是否能够维护上市公司利益。
回复：
（一）业绩承诺的合理性及可实现性
本公司已对标的公司的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查。百搭网络于2016年10月成立，截至目前已上线阿拉宁波麻将、阿拉浙江麻将、阿拉血战麻将、阿拉舟山麻将、阿拉江西麻将、阿拉跑得快、阿拉干瞪眼、阿拉斗牛、阿拉玩三张等棋牌游戏，主要覆盖浙江、江西、云南、四川和贵州等省份。凭借团队的市场敏感性、突出的运营能力和不断的探索创新，2017年前三季度流水收入分别为762万元、4882万元、7882万元，呈高速发展态势。根据2017年1-9月经审计的报表，百搭网络净利润为9312万元，净利润占流水的比例达到68.84%。预计2017年度可实现净利润1.4亿元以上。
2016年12月至2017年9月已累计注册代理人数、当月付费ARPPU值等主要指标如下：
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截至2017年11月，百搭网络已拥有5.7万余名注册代理，月付费代理8500余名，付费代理商月均付费ARPPU值2700元以上。2018年，百搭网络已确定在7月前将推出4款扑克类游戏和18款麻将类游戏。随着新游戏的陆续上线，百搭网络的注册代理和月付费代理数量将会持续增长，根据历史付费代理商月均付费ARPPU值，同时结合行业发展趋势，百搭网络的营业收入也将逐步提高。预计2018年月均净利润预计可达2000万元以上，全年可实现净利润2.5亿元以上。
2019年，通过更多新游戏的上线，对原有市场进一步深耕及华北、东北、华南等新市场的开拓，基于扑克游戏上线第3年已趋于稳定，预测增长比率按15%估算；2018年陆续新上线的多款麻将游戏将在2019年达到高峰期，增长率较高。同时，企业进一步加强管理和成本控制，预期净利润增长25%以上，可实现净利润3.13亿元以上。
综合考虑上述因素，公司认为本次收购的标的公司业绩承诺具有合理性和可实现性。
（二）业绩补偿措施能够维护上市公司利益的说明
为切实维护上市公司利益，在本次收购中，上市公司与尚游网络及其实际控制人沈乐签订了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权的协议》，并根据市场化原则在协议中约定：在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如百搭网络截至当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数100%的（不包括本数），则尚游网络和沈乐对上市公司进行现金补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的标的公司净利润数－截至当期期末累计实现的标的公司的实际净利润数）*1.2－累计已补偿金额
在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
业绩补偿金应于上市公司认可的会计师事务所出具该年度公司的审计报告之日起15日内向上市公司支付。
同时，尚游网络将其持有的剩余的百搭网络48.9%的股权、沈乐将其持有的百搭网络0.1%的股权质押给上市公司作为业绩补偿的担保。在尚游网络和沈乐不能按本协议约定履行业绩补偿义务时，上市公司有权届时根据有相应资质的评估师的评估结果为依据，将所质押的百搭网络相应股权进行转让、拍卖或折价冲抵业绩补偿金额。尚游网络和沈乐承诺届时将予无条件配合。
因此，上述业绩补偿措施合理，补偿方案的可执行性较强，能够有效维护上市公司的利益。
四、标的公司百搭网络于2016年10月27日成立，从事开发、运营移动端棋牌类游戏的时间较短。请补充披露：（1）标的公司核心管理团队的主要情况，包括但不限于核心管理团队的主要人员、学历和专业背景、行业从业经历、是否与标的公司签订竞业限制条款等；（2）结合核心管理团队的主要情况和业绩承诺，说明标的公司是否具备相应的运营能力和盈利能力。
回复：
（一）标的公司核心管理团队的主要情况如下：
沈乐，男，1984年生，本科学历。2008年至2013年，任职于宁波金点电子有限公司，担任总经理一职；2013年11月，创立浙江首游网络科技有限公司，并担任总经理一职；2016年10月，创立宁波百搭网络科技有限公司，并担任总经理一职。曾荣获宁波十大创业英雄，首届宁波市创业成长之星，第七届宁波镇海区十大杰出青年等荣誉。
董宇，男，1984年生，北京邮电大学微电子学与固体电子学硕士。曾任职于爱立信（中国）通信有限公司，担任研发工程师一职；现任职于宁波百搭网络科技有限公司，担任研发总监一职。
陈欣，男，1984年生，新西兰梅西大学商业管理系。曾任职于宁波市赛世测控技术有限公司，担任总经理一职；现任职于宁波百搭网络科技有限公司，担任推广总监一职。
叶小川，男，1984年生，中国人民大学金融学硕士。曾任职于宁波银监局，担任主任科员一职；现任职于宁波百搭网络科技有限公司，担任财务负责人一职。
戚明明，男，1987年生，加拿大汉柏学院国际工商管理。曾任职于宁波东海银行，担任客户经理一职；现任职于宁波百搭网络科技有限公司，担任运营总监一职。
章启云，男，1982年生。2005年起从事手机游戏行业，曾任职于深圳亚米多科技有限公司、杭州五花马网络科技有限公司、北京聚逸锐合科技有限公司(GREE中国)、上海凯英网络科技有限公司；现任职于宁波百搭网络科技有限公司，负责手机游戏产品研发业务。
袁双立，男，1984年生。2005年起从事手机游戏行业，曾任职于深圳海之童数字互动有限公司、宁波指游科技有限公司、浙江宣逸网络科技有限公司；现任职于宁波百搭网络科技有限公司，负责手机游戏产品研发业务。
上述核心团队成员已与百搭网络签署三年业绩承诺任职期间以及离职后二年内不得从事相关行业的竞业限制条款。
（二）标的公司核心管理团队具备以下优势
1、具有丰富的传统游戏研发及运营经验。沈乐等核心团队成员从事手游行业多年，实际控制人沈乐创办的网络游戏公司曾研发多款热销手游，对百搭网络棋牌类游戏提供了强大的技术和运营支持。目前，百搭网络已上线游戏的用户体验度、游戏针对性以及优化效率得到了广大用户的一致好评。
2、百搭网络核心团队各司其职，优势互补，有效形成合力。团队大部分成员具备丰富的创业管理经验。公司的大部分核心团队成员有多年从业经验，团队稳定性高、凝聚力强。
3、百搭网络自成立以来重视人才队伍建设。积极引进业内资深研发人员，并与宁波大学、浙江大学宁波理工学院等院校建立合作关系，选拔优秀应届毕业生，加强人才梯队建设。同时，通过建立项目奖金延期发放制度、增加各项福利、以及加强人文关怀，增加团队凝聚力。
综合考虑上述因素，并结合中介机构的尽职调查，本公司认为百搭网络核心管理团队具备相应的运营能力，能完成业绩承诺要求。
五、公告披露，本次交易对价为136,680万元、交易方式为现金支付，支付进度为股权收购协议生效之日起60日内，公司支付110,000万元，标的公司完成工商变更之日起60日内，公司支付剩余26,690万元。公司2017年前三季度营业收入62,194.16万元、净利润21,264.35万元、经营活动现金流35,690.57 万元。请补充披露本次收购的资金来源和资金安排，是否有其他融资安排以获取支付交易对价等。
回复：
本次收购公司拟采用自有资金及外部融资相结合的方式筹集资金支付本次交易对价。截至2017年9月30日，公司未经审计的货币资金余额为23.59亿元，能够覆盖本次交易对价。同时，公司正和相关融资机构积极洽谈贷款事宜，拟融资金额不超过本次交易对价的50%。如若本次贷款未能在约定的时间内成功获批，公司将以自有资金支付本次全部交易对价。
六、上网公告附件
《关于沈乐与章启云、袁双立、董力盛，与富控互动控股股东、实际控制人、富控互动及控股股东的董监高无关联关系的法律意见》
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十二日
