江苏扬农化工股份有限公司
关于投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品的关联交易公告

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2017-038

江苏扬农化工股份有限公司

关于投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、交易风险：受托人管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临多种风险。本次投资的信托产品为非保本型，存在本金部分或全部损失的风险。

2、投资标的名称：《外贸信托·五行汇诚资产配置集合资金信托计划58期》

3、投资金额:8000万元

3、投资期限：2年

4、预计收益率：7.95%

5、截止公告日，过去12个月本公司投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品的交易金额为人民币127,860万元。

一、对外投资概述

2017年12月20日，本公司控股子公司江苏优士化学有限公司（以下简称“优士公司”）与中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托公司”）签署《外贸信托·五行汇诚资产配置集合资金信托计划58期集合资金信托合同》，优士公司认购外贸信托·五行汇诚资产配置集合资金信托计划58期（以下简称“汇诚58期计划”）项下8,000万份信托单位受益权，认购金额为人民币8,000万元，期限为2年，预期年化收益率为7.95%。

本公司与外贸信托公司的实际控制人均为中国中化集团公司，本次交易构成了本公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内本公司投资外贸信托公司理财产品的交易发生金额为人民币127,860万元。

本次关联交易已经公司2017年5月5日召开的2016年年度股东大会审议批准。

二、关联方介绍

关联方名称：中国对外经济贸易信托有限公司

注册资本：22亿元人民币

法定代表人：杨林

注册地址、主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层

经营范围：许可经营项目：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、自信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

主要股东是中国中化股份有限公司和中化集团财务有限责任公司。

外贸信托公司2016年末总资产78.32亿元，净资产76.96亿元，2016年度营业收入19.95亿元，净利润10.98亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本说明

汇诚58期计划期限为2年，预计年化收益率为7.95%/年，本期信托收益核算日为本期信托计划生效后每自然季度末月的20日（如遇节假日或公休日则顺延至下一工作日）、标的资产提前退出日与本期信托计划终止之日。该信托计划不收取认购费。

（二）产品说明

1、信托财产的管理、运用

汇诚58期计划信托受益权对应的信托本金投资于（含认购、申购、受让）外贸信托发行的外贸信托-富祥39号鸿坤天津蓟州股权投资项目集合资金信托计划（二期）(以下简称“富祥39号鸿坤天津项目计划”)信托受益权，闲置资金投资货币市场基金、银行存款（含通知存款、协议存款）、货币市场类银行理财产品、货币市场类信托计划以及货币市场类券商资产管理计划等货币市场类工具进行流动性管理。

根据外贸信托提供的信息，富祥39号鸿坤天津项目计划信托财产的运用方式是：以人民币2,450万元受让北京鸿坤伟业房地产开发有限公司（简称“鸿坤伟业”）持有的天津蓟州鸿坤理想房地产开发有限公司（简称“鸿坤理想”或“项目公司”）49%的股权，并拟以剩余不超过3.5亿元的信托资金对天津蓟州鸿坤理想房地产开发有限公司进行增资，股权收购及增资完成后，外贸信托代富祥39号鸿坤天津蓟州股权投资项目集合资金信托计划（二期）持有鸿坤理想49%股权。

2、主要风险

汇诚58期计划，受托人在管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临包括但不限于市场风险（政策风险、经济周期风险、利率风险、购买力风险）、投资管理风险、流动性风险、管理风险、操作与技术风险、受益人本金部分或全部损失的风险、所投资的金融产品面临的相关风险、本信托提前结束或延期的风险、受托人尽责风险、传导性风险以及其他因政治、经济、自然灾害等不可抗力对信托财产产生影响的风险等。

富祥39号鸿坤天津项目计划，在信托财产运用过程中，存在但不限于下列风险：股权投资风险、投资项目经营管理风险、差额补足义务人履约风险、保证人履约风险、事后抵押办理失败风险、抵（质）押物贬值风险、利率风险、受托人尽职风险、信托延期风险、信托提前结束风险、信托不成立或不能生效的风险、市场风险、政策风险和其他风险等。

（三）敏感性分析

公司本次投资8,000万元认购外贸信托公司汇诚58期计划，预计每年将取得636万元投资收益，合计将取得1,272万元投资收益，有助于提高公司的资金利用效果和公司的整体业绩。

公司2017年前三季度取得较好的经营业绩和经营性净现金流量，因此本次投资不会对公司日常生产经营所需资金产生影响。

（四）风险控制分析

根据外贸信托提供的信息，富祥39号鸿坤天津项目计划的风险控制措施有：

1、差额补足

若富祥39号鸿坤天津项目计划在收益核算日收到的项目公司分红款未达到规定的投资回报，对于不足的部分，北京鸿坤新业房地产开发有限公司（以下简称“鸿坤新业”）承担差额补足义务，应当向外贸信托支付期间补足款。

若富祥39号鸿坤天津项目计划拟变现其持有的项目公司股权之日，收到的项目公司股权转让款未达到总投资资金金额（股权投资款及增资款两部分），对于不足的部分，鸿坤新业承担差额补足义务，应当向外贸信托支付变现补足款。

2、保证担保

鸿坤伟业及其实际控制人为鸿坤新业的差额补足义务提供无限连带责任保证担保。

3、土地和在建工程追加抵押

项目公司天津鸿坤取得土地证后必须完成土地抵押，为鸿坤新业的差额补足义务提供土地抵押担保。

当项目四证齐备、在建工程满足抵押条件时，在土地抵押的基础上直接追加在建工程抵押。

4、股权质押

鸿坤伟业将其持有的天津蓟州鸿坤理想房地产开发有限公司51%股权向外贸信托质押，为鸿坤新业的差额补足义务提供质押担保。

5、项目销售期间动态抵押率监管

项目公司鸿坤理想申请解押在建工程时，鸿坤理想应通过追加在建工程或缴纳保证金等方式保证动态抵押率不超过70%。

6、销售资金监管

外贸信托在鸿坤理想天津市建委备案的预售监管账户预留外贸信托指定人名章，监管户出款须经外贸信托事前审批同意方可进行支出。

（五）独立董事意见

公司独立董事对该事项发表事前认可声明：公司投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品，选择风险较低、收益较高的产品进行适度投资，有利于公司提高闲置资金的利用效果和公司的整理效益，没有损害公司和其他中小股东的利益，我们同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

公司独立董事对该事项发表独立意见：公司投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益，该事项在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

四、关联交易应当履行的审议程序

2017年5月5日，本公司召开2016年年度股东大会，审议通过《关于投资外贸信托公司理财产品的关联交易议案》，批准本公司（含控股子公司）投资中国对外经济贸易信托有限公司的理财产品，至2018年6月30日以前，投资理财产品的发生金额不超过15亿元人民币，余额不超过15亿元人民币。

本次关联交易不需要经过其他有关部门批准。

2016年年度股东大会批准后，本公司（含控股子公司）投资外贸信托公司理财产品的交易发生额为88,000万元。

五、截至本公告日，最近12个月公司投资外贸信托公司理财产品的累计发生额为127,860万元，投资外贸信托公司理财产品的余额为144,755.14万元，累计进行理财投资的余额为144,755.14万元。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○一七年十二月二十二日