北方导航控制技术股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告

股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临 2017-037号

北方导航控制技术股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北方导航控制技术股份有限公司第五届董事会第二十六次会议于2017年12月14日以送达、传真、邮件等方式发出会议通知，于2017年12月21日上午9:30在公司会议厅召开。应到会董事人数9人，实到会董事9人，实到会董事人数占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。

会议由董事长苏立航先生主持。经充分讨论，以记名投票表决的方式决议如下：

一、审议通过《关于选举公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

同意选举苏立航先生、郑吉兵先生、浮德海先生、陈树清先生、胡宏江先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。

详细内容请见2017年12月22日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

同意选举宋天德先生、王永生先生、阎恩良先生、毛亚斌先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

详细内容请见2017年12月22日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于公司第六届董事会独立董事津贴方案的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，参照公司所处地区、同行业上市公司薪酬水平以及公司实际经营状况，同意公司第六届董事会独立董事的津贴为每年人民币捌万元（税前）；独立董事出席公司股东大会、董事会、专门委员会会议及处理公司相关事务的费用由公司承担。同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事宋天德先生、王永生先生、阎恩良先生、毛亚斌先生对公司第六届董事会独立董事津贴方案的事项发表了如下独立意见：

1、董事会拟定的第六届董事会独立董事津贴标准结合了行业、辖区平均水平与公司经营效益，方案合理，审议、表决程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。

2、 我们同意公司本次董事会《关于公司第六届董事会独立董事津贴方案的议案》，并同意将上述议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于修改〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法〉的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

为进一步规范公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的相关行为，确保公司董事、监事和高级管理人员按照监管部门要求履行增、减持股份信息披露义务，根据中国证监会及上海证券交易所关于上市公司股东及董事、监事和高级管理人员增、减持股份的相关规定，同意对公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》进行如下修改：

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修改后的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》（2017年12月修订）全文请见2017年12月22日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

五、审议通过《关于向招商银行北京宣武门支行申请综合授信额度的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

公司2016年12月8日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过的向招商银行北京宣武门支行申请人民币贰亿元一年期综合授信现已到期。为满足公司正常经营业务需要，同意继续向该行申请综合授信，授信期限为一年，额度为人民币贰亿元整。

六、审议通过《关于提议召开2018年第一次临时股东大会的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

详细内容请见2017年12月22日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2017年12月22日

股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临 2017-038号

北方导航控制技术股份有限公司

第五届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●党建滨先生因工作原因未能亲自出席本次监事会会议，已授权李嬿女士代为表决。

北方导航控制技术股份有限公司第五届监事会第十九次会议于2017年12月14日以送达、传真、邮件等方式发出会议通知，于2017年12月21日上午9:30在公司会议厅召开。应到会监事3人，实到会监事及监事授权代表3人，党建滨先生因工作原因未能出席，授权李嬿女士代为表决，实到会监事人数占应到会人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事一致推举，监事李嬿女士主持了会议。经过充分讨论，以记名投票表决的方式通过以下议案：

一、审议通过《关于选举公司第六届监事会非职工监事候选人的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。

同意选举程向前先生、田宏杰女士为公司第六届监事会非职工监事候选人。

详细内容请见2017年12月22日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于公司第六届监事会外部监事津贴方案的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司第六届监事会外部监事的津贴为每年人民币捌万元（税前），外部监事出席公司股东大会、监事会及处理公司相关事务的费用由公司承担。

同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

监事会

2017年12月22日

股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临 2017-039号

北方导航控制技术股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次董事会换届选举相关情况

鉴于北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，应按程序进行董事会换届选举。根据《公司章程》以及董事会运行情况并结合公司实际，公司第六届董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事4名，任期自股东大会审议通过之日起三年。

经本公司控股股东北方导航科技集团有限公司提名，在征得本人同意后，根据公司董事会提名委员会对第六届董事会董事候选人资格审查结果，公司2017年12月21日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于选举公司第六届董事会独立董事候选人的议案》，公司第六届董事会董事候选人（简历见附件）审议情况如下：

同意选举苏立航先生、郑吉兵先生、浮德海先生、陈树清先生、胡宏江先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意选举宋天德先生、王永生先生、阎恩良先生、毛亚斌先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

公司已向上海证券交易所报送上述独立董事候选人的有关材料，有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。根据有关规定，所有董事候选人尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，股东大会将采取累积投票制选举公司第六届董事会董事，非独立董事和独立董事的选举将分别进行，股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第五届董事会继续履行职责。

公司独立董事宋天德先生、王永生先生、阎恩良先生、毛亚斌先生对本次公司董事会换届选举事项发表了独立意见如下：

1、本次董事会会议《关于选举公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于选举公司第六届董事会独立董事候选人的议案》的审议、表决程序以及董事候选人的任职资格，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，合法有效。

2、根据本次董事会会议所提名的非独立董事候选人、独立董事候选人的个人履历、工作经历等情况，我们认为上述非独立董事候选人和独立董事候选人分别具备履行非独立董事、独立董事职责的任职条件及工作经验，其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》有关非独立董事、独立董事任职资格的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。

3、我们认为提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

因此，基于我们的独立判断，同意公司本次董事会《关于选举公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于选举公司第六届董事会独立董事候选人的议案》，并同意将上述议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

二、本次监事会换届选举相关情况

鉴于公司第五届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，应按程序进行监事会换届选举。根据《公司章程》以及监事会运行情况并结合公司实际，公司第六届监事会由3名监事组成，其中非职工监事2名（包括股东代表监事1名、外部监事1名），职工监事1名，任期自股东大会审议通过之日起三年。

1、非职工监事

经本公司控股股东北方导航科技集团有限公司提名，在征得本人同意后，公司2017年12月21日召开的第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于选举公司第六届监事会非职工监事候选人的议案》，公司第六届监事会非职工监事审议情况如下：

同意选举程向前先生、田宏杰女士为非职工监事候选人（简历见附件）。

上述选举非职工监事的议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，股东大会审议通过之前，公司第五届监事会继续履行职责。

2、职工监事

根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经公司2017年12月21日召开的职工代表会议民主选举，选举李嬿女士（简历见附件）为公司第六届监事会职工监事。

李嬿女士将与公司2018年第一次临时股东大会选举产生的 2 名非职工监事共同组成公司第六届监事会。任期与第六届监事会任期相同。

上述候选人不存在《公司法》规定的不宜担任上市公司董事、监事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者的情况；不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形；独立董事候选人具有《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》中所要求的任职条件和独立性。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2017年12月22日

附件：候选人简历

第六届董事会董事候选人简历

非独立董事候选人简历：

苏立航，男，1960年3月生，大学本科，研究员级高级工程师。曾任山西北方惠丰机电有限公司董事，中国兵器工业导航与控制研究所所长。现任北方导航科技集团有限公司董事长，哈尔滨建成集团有限公司董事长，北方导航控制技术股份有限公司董事长。

郑吉兵，男，1967年2月生，工学博士，研究员。曾任中国兵器系统总体部主任助理、总工艺师、某研究室主任，北方导航科技集团有限公司董事、总工程师。现任北方导航科技集团有限公司董事、总经理、科技委副主任委员，中国兵器工业导航与控制研究所所长、法定代表人，北方导航控制技术股份有限公司董事。

浮德海：男，1963年1月生，硕士，研究员级高级工程师。曾任河南平原光电有限公司董事长，北方光电集团有限公司监事会主席，北方光电股份有限公司监事会主席。现任北方导航科技集团有限公司董事，北方导航控制技术股份有限公司董事、总经理，中兵通信科技股份有限公司董事长。

陈树清：男，1965年6月生，硕士，研究员级高级工程师。曾任内蒙古北方重工集团有限公司总经理、党委书记、董事长，内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事长，北方车辆集团有限公司董事长。现任北方导航控制技术股份有限公司董事、党委书记、副总经理。

胡宏江：男，1971年10月生，硕士，高级会计师、研究员级高级工程师。曾任中国兵器工业集团公司资本运营部资本运营处处长、权益与风险管理部权益管理处处长、改革与资产管理部资产管理处处长。

独立董事候选人简历：

宋天德，男，1955年5月生，大学本科，中共党员，高级工程师。曾任连云港港务局副局长，连云港港口集团董事、常务副总裁。现任北方导航控制技术股份有限公司独立董事。

王永生，男，1956年7月生，大学本科，中共党员，研究员级高级工程师。曾任长治清华机械厂副厂长、书记。现任北方导航控制技术股份有限公司独立董事。

阎恩良，男，1953年9月生，大学本科，中共党员，高级会计师、研究员级高级经济师。曾任哈尔滨第一机械集团有限公司总会计师，哈尔滨建成集团有限公司总会计师。现任北方导航控制技术股份有限公司独立董事。

毛亚斌，男，1968年4月生，法律硕士，中共党员。曾任北京市华泰律师事务所副主任、高级合伙人。现任北京普盈律师事务所主任，北方导航控制技术股份有限公司独立董事。

第六届监事会监事候选人简历

非职工监事候选人简历：

程向前：男， 1962年6月生，工程硕士，研究员级高级工程师。曾任中国兵器工业集团公司权益与风险管理部、权益管理部、改革与资产管理部巡视员，中国兵器工业集团北方智能微机电集团有限公司董事长、党委书记、科技委主任委员。现任中国兵器工业集团有限公司审计与风险管理部巡视员，北方导航科技集团有限公司监事会主席。

田宏杰：女，1970年9月生，博士，教授。曾任中国人民公安大学教授，中国政法大学教授，中兵光电科技股份有限公司独立董事。现任中国人民大学教授、博士生导师，北方导航控制技术股份有限公司监事。

职工监事简历：

李嬿：女，1965年4月生，本科，高级会计师。曾任北京华北光学仪器有限公司财务审计部副部长、审计监察部部长、监事，中兵光电科技股份有限公司监事。现任北方导航控制技术股份有限公司职工监事，中兵航联科技股份有限公司董事、财务总监。

证券代码：600435证券简称：北方导航 公告编号：临2017-040号

北方导航控制技术股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年1月9日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年1月9日14点30分

召开地点：北京经济技术开发区科创十五街2号 公司二楼北侧会议厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年1月9日

至2018年1月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上各议案已经公司2017年12月21日召开的第五届董事会第二十六次会议或2017年12月21日召开的第五届监事会第十九次会议审议通过，详细内容请见2017 年12月22日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本次股东大会会议资料将于会议召开前至少五个工作日前披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1关于公司第六届董事会独立董事津贴方案的议案；议案2关于公司第六届监事会外部监事津贴方案的议案；议案3.00关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案：议案3.01关于选举苏立航先生为公司第六届董事会非独立董事的议案、议案3.02关于选举郑吉兵先生为公司第六届董事会非独立董事的议案、议案3.03关于选举浮德海先生为公司第六届董事会非独立董事的议案、议案3.04关于选举陈树清先生为公司第六届董事会非独立董事的议案、议案3.05关于选举胡宏江先生为公司第六届董事会非独立董事的议案；议案4.00关于选举公司第六届董事会独立董事的议案：议案4.01关于选举宋天德先生为公司第六届董事会独立董事的议案、议案4.02关于选举王永生先生为公司第六届董事会独立董事的议案、议案4.03关于选举阎恩良先生为公司第六届董事会独立董事的议案、议案4.04关于选举毛亚斌先生为公司第六届董事会独立董事的议案；议案5.00关于选举公司第六届监事会非职工监事的议案：议案5.01关于选举程向前先生为公司第六届监事会非职工监事的议案、议案5.02关于选举田宏杰女士为公司第六届监事会非职工监事的议案。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1. 拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥及签署股东登记表（见附件1），并持如下文件办理会议登记：

（1）个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记。

（2）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书和出席会议本人身份证办理登记。

（3）股东可以信函或传真方式进行登记。

2. 登记时间：2018年1月4日至8日（上午 8:30-12:00，下午 1:00-4:30，

节假日除外。）

登记地点：北京经济技术开发区科创十五街 2 号 公司证券事务部

3．联系方式：

地 址：北京经济技术开发区科创十五街 2 号

邮 编：100176

联系人：赵晗、刘志赟

联系电话： 010-58089788

传 真： 010-58089552

六、 其他事项

股东或股东代理人应当持如下证件参加现场会议：

1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记。

2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡。

与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理。会议不发礼品。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司董事会

2017年12月22日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北方导航控制技术股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月9日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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