安徽省天然气开发股份有限公司
关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动
资金的公告

证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2017-051

安徽省天然气开发股份有限公司

关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动

资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确定和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司将首次公开发行股票募投项目结项并将节余资金13,337.56万元永久补充公司流动资金。

●本事项已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审通过，尚需提交股东大会审议。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省天然气开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2972号）核准，安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票8,400万股，发行价格为人民币7.87元，募集资金总额为人民币661,080,000.00元，扣除保荐承销费用、审计验资费用、律师费用、信息披露费及发行手续费共计人民币27,255,664.80元后，募集资金净额共计人民币633,824,335.20元。上述募集资金经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2017]0047号《验资报告》验证，已于2017年1月4日全部到账，并已存放于公司开立的人民币募集资金专用账户管理。

本次募集资金主要投向为：天然气江南联络线输气管道工程项目、天然气江南产业集中区支线项目、天然气利辛-颍上支线项目、天然气六安-霍山支线项目。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2013年7月5日经公司2013年第二次临时股东大会审议通过并生效实施。

根据管理办法并结合经营需要，公司从2017年1月对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

三、募集资金使用及节余情况

截至2017年11月30日，公司首次公开发行股票募集资金项目已累计使用募集资金总额合计43,885.92万元，具体情况如下：

单位：万元

■

截至2017年11月30日，募集资金节余情况如下：

单位：万元

■

四、募集资金节余的主要原因

公司部分募集资金投资项目资金节余的主要原因系：

（1）由于募投项目立项较早，公司为推进项目实施，预先用自有资金进行项目的前期投入，造成了募投资金的部分节余；

（2）公司严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证建设工程质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目建造成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出；

（3）工程完工后尚有部分工程进度款以及工程质保金未予支付；

（4）上述募集资金专项账户资金在存放过程中除产生的利息收入外，公司合理规划资金，将闲置募集资金进行现金管理取得理财收益。

五、节余募集资金使用计划

公司募投项目已经建设完成，尚未支付的尾款或质保金支付时间周期较长，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用效率，公司拟将上述节余募集资金13,337.56万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至所有剩余合同尾款及质保金支付完毕。

公司董事会授权相关人员待所有合同尾款及质保金支付完毕后，将募集资金专户中的剩余款项一次性永久补充流动资金，在募集资金专户资金清零后办理本次募集资金专户注销事项。

六、募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的审批程序

公司本次将首发募投项目节余募集资金13,337.56万元，占公司首发募集资金净额的 21.04%（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金，已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表了专项意见。根据相关法律、法规的规定，该事项尚需提请公司股东大会审议。

七、专项意见说明

1、公司监事会意见

与会监事认为，公司首次公开发行股票募投项目已全部完工，本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司募集资金管理的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

2、公司独立董事意见

公司首次公开发行股票募投项目已全部完工，将节余募集资金永久补充流动资金，可以提高募集资金使用效率，增加公司营运资金，有利于公司持续性发展，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和公司募集资金管理的规定。同意首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

3、公司保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）公司本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交公司股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

（2）公司本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定的要求。公司使用首次公开发行股票募投项目节余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际运营的需要，能有效提高资金使用效率，不存在变相改变资金用途和损害股东利益的情形。

因此，保荐机构对皖天然气本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金无异议。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

2、公司第二届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事事前认可意见及独立意见；

4、国元证券股份有限公司关于安徽省天然气开发股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。

特此公告。

安徽省天然气开发股份有限公司董事会

2017年12月22日

证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2017-052

安徽省天然气开发股份有限公司

关于与安徽省能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确定和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

（一）为拓宽融资渠道，降低和节约资金交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，安徽省天然气开发股份有限公司(以下简称“公司”)拟与安徽省能源集团财务有限公司(以下简称“能源集团财务公司”)签订《金融服务协议》。能源集团财务公司为公司及控股子公司提供存贷款业务、融资顾问、信用鉴证及资金结算、融资租赁、担保等金融服务。公司及控股子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，接受能源集团财务公司提供的各种金融服务。

（二）能源集团财务公司为公司控股股东安徽省能源集团有限公司(以下简称“能源集团公司”)的控股子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与能源集团财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

（三）2017年12月21日，公司董事会二届十五次会议审议通过了《关于与能源集团财务公司签署〈金融服务协议〉的议案》、《关于能源集团财务公司为公司及子公司提供贷款的议案》。上述关联交易已取得独立董事的事前认可并发表了独立意见。此关联事项尚须获得股东大会的批准，与该关联事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方情况

（一）基本情况

名称：安徽省能源集团财务有限公司

住所、注册地、主要办公地点：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦7层

企业性质：有限责任公司

法定代表人：邵德慧

注册资本：50000万元

统一社会信用代码：91340000054468522J

主营业务：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。

主要股东：能源集团公司持有51%的股份，安徽省皖能股份有限公司持有49%的股份。

（二）历史沿革及财务状况

能源集团财务公司由能源集团公司、安徽省皖能股份有限公司共同组建，于2012年9月18日正式成立。现有注册资本5亿元，能源集团公司以现金出资2.55亿元，安徽省皖能股份有限公司以现金出资2.45亿元。

能源集团财务公司经中国银行业监督管理委员会银监复[2012]450号文件批准，于2012年9月18日经工商行政管理局批准，取得《企业法人营业执照》， 2012年9月12日取得中国银行业监督管理委员会安徽监管局颁发的《金融许可证》。

截止2017年10月31日，能源集团财务公司总资产269,652.93万元，营业收入8,534.22万元，净利润3,595.05万元，净资产58,076.67万元。

（三）关联关系

能源集团财务公司为公司控股股东安徽省能源集团有限公司的控股子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与能源集团财务公司属于受同一法人控制的关联关系。

三、关联交易标的情况

能源集团财务公司为公司及公司控股子公司提供存贷款业务、融资顾问、信用鉴证及资金结算、融资租赁、担保等金融服务。

四、《金融服务协议》的主要内容

（一）交易类型

根据公司及公司控股子公司需求，由能源集团财务公司为公司及公司控股子公司提供存贷款业务、融资顾问、信用鉴证及资金结算、融资租赁、担保等金融服务。公司及公司控股子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，接受能源集团财务公司提供的各种金融服务。

（二）预计金额

公司及公司控股子公司存放在能源集团财务公司的最高存款余额不超过10亿元，且公司（含公司控股子公司）存放在能源集团财务公司的日均存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%。能源集团财务公司为公司（含公司控股子公司）发放的日贷款余额(包括应计利息及票据业务)最高不超过人民币10亿元。

（三）协议期限

《金融服务协议》有效期为协议签订后三年。

（四）定价原则

1、存款服务：

能源集团财务公司向公司及控股子公司提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行公布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于安徽省能源集团有限公司及其成员单位同期在能源集团财务公司同类存款的利率。

2、结算服务：

能源集团财务公司为公司及公司控股子公司之间提供免费的付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

3、信贷服务：

（1）能源集团财务公司向公司及控股子公司提供的贷款利率，不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率，不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的基准利率；除符合前述条件外，能源集团财务公司向公司（含公司控股子公司）提供的贷款利率不高于能源集团财务公司提供给能源集团公司及其成员单位同期同类贷款利率，以最低者为准。

（2）能源集团财务公司向公司及控股子公司办理其他融资性业务（包括但不限于融资租赁、票据承兑、票据贴现、担保等）的利率（费用）不高于在中国境内金融机构提供服务时收取的水平，同时不高于向能源集团公司及其成员单位收取的最低水平。

4、其他金融服务：

能源集团财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，能源集团财务公司向能源集团公司及其集团成员单位提供同类金融服务的费用，以最低者为准。国家其他机关（监管部门）对属于财务公司业务范畴的其他金融服务收费标准有规定的，按照其规定执行，且收费标准不高于向能源集团公司及其成员单位收取的最低水平。

五、风险控制措施

为保证公司及公司控股子公司在能源集团财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《公司在安徽省能源集团财务有限公司的资金安全保障应急处置预案》。通过成立保障资金安全工作领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得能源集团财务公司财务报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，寻求解决办法，确保公司资金安全。

六、风险评估情况

为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对能源集团财务公司进行了风险评估。并出具了会专字【2017】5255号《关于安徽省能源集团财务有限公司风险评估说明的审核报告》, 认为：

1、能源集团财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

2、未发现能源集团财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，能源集团财务公司的资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。

七、交易目的和对公司的影响

能源集团财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率；提供的各项结算服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；本次交易有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，且交易遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会损害公司及中小股东利益。

八、专项意见说明

1、公司独立董事事前认可意见

双方拟签署的《金融服务协议》不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；同意将《安徽省天然气开发股份有限公司关于与安徽省能源集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》提交公司第二届董事会第十五次会议审议。

2、公司独立董事意见

能源集团财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

双方拟签署的《金融服务协议》不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；公司制定的《安徽省天然气开发股份有限公司在安徽省能源集团财务有限公司的资金安全保障应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。董事会对该项关联交易事项表决时，关联董事回避表决，符合有关法律法规要求。同意公司与能源集团财务公司签署《金融服务协议》。

3、公司保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）该项关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司董事会、监事会审议通过，关联董事在本次会议上均已按规定回避表决。上述关联交易事项决策程序符合相关规定；

（2）本次关联交易涉及的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率，提供的各项结算服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

综上，本保荐机构对上述关联交易无异议。

九、备查文件

1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

2、公司第二届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事事前认可意见及独立意见；

4、国元证券股份有限公司关于安徽省天然气开发股份有限公司与安徽省能源集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见。

特此公告。

安徽省天然气开发股份有限公司董事会

2017年12月22日

证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2017-053

安徽省天然气开发股份有限公司

关于安徽省能源集团财务有限公司为公司及子公司提供贷款的关联交易

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确定和完整性承担个别及连带责任。

经安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议，通过了《关于安徽省能源集团财务有限公司为公司及子公司提供贷款的议案》。具体情况如下：

一、关联交易概述

1、为拓宽融资渠道，降低和节约资金交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，安徽省能源集团财务有限公司（以下简称“能源集团财务公司”）为公司及子公司日贷款余额(包括应计利息)最高不超过人民币10亿元。

2、安徽省能源集团财务有限公司的控股股东为安徽省能源集团有限公司，本次交易构成关联交易。

3、2017年12月21日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于安徽省能源集团财务有限公司为公司及子公司提供贷款的议案》，关联董事贾化斌先生、卢浩先生、姚礼进先生、沈春水先生、肖厚全先生回避表决，独立董事已就此议案发表了事前认可意见和独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

企业名称：安徽省能源集团财务有限公司

企业性质：其他有限责任公司

企业法定代表人：邵德慧

注册地：合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦7层

注册资本：50,000万元

成立日期：2012年09月18日

统一社会信用代码：91340000054468522J

登记机关：安徽省工商行政管理局

营业期限：50年

股东（发起人）：安徽省能源集团有限公司、安徽省皖能股份有限公司

经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。

关联关系：控股股东的控股子公司

三、关联交易的主要内容

1、交易类型

根据公司及公司控股子公司需求，由能源集团财务公司为公司及公司控股子公司提供贷款业务。

2、预计金额

能源集团财务公司为公司及控股子公司日贷款余额(包括应计利息及票据业务)最高不超过人民币10亿元。预计2018年度交易金额为5亿元。

3、定价原则

能源集团财务公司向公司及控股子公司提供的贷款利率，不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率，不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的基准利率；除符合前述条件外，能源集团财务公司向公司及控股子公司提供的贷款利率不高于能源集团财务公司提供给能源集团公司及其成员单位同期同类贷款利率，以最低者为准。

四、关联交易目的及对公司的影响

能源集团财务公司为公司及控股子公司提供信贷等金融服务，有助于公司及控股子公司资金的融通，解决公司及控股子公司流动资金短缺问题，有利于降低公司整体融资成本，促进公司业务的发展。交易各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，不存在损害公司利益的行为。

五、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事就能源集团财务公司向公司提供贷款事项发表如下事前认可意见：

能源集团财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率；不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将《安徽省天然气开发股份有限公司关于安徽省能源集团财务有限公司为公司及子公司提供贷款的议案》提交公司第二届董事会第十五次会议审议。

本公司独立董事就能源集团财务公司向公司提供贷款事项发表如下独立意见：

能源集团财务公司为公司及控股子公司提供信贷等金融服务，有助于公司及控股子公司资金的融通，解决公司及控股子公司流动资金短缺问题，有利于降低公司整体融资成本，促进公司业务的发展。交易各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，不存在损害公司利益的行为。董事会对该项关联交易事项表决时，关联董事回避表决，符合有关法律法规要求。同意能源集团财务公司为公司及子公司提供贷款。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

2、公司二届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

安徽省天然气开发股份有限公司董事会

2017年12月22日

证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2017-054

安徽省天然气开发股份有限公司

关于向子公司安徽省皖能新奥天然气

有限公司提供委托贷款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确定和完整性承担个别及连带责任。

经安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议，通过了《关于向子公司安徽省皖能新奥天然气有限公司提供委托贷款的议案》。具体情况如下：

一、委托贷款概述

1、为支持子公司经营建设，公司拟通过安徽省能源集团财务有限公司（以下简称“能源集团财务公司”）向子公司安徽省皖能新奥天然气有限公司（以下简称“皖能新奥”）提供委托贷款2550万元。鉴于能源集团财务公司系公司控股股东安徽省能源集团有限公司（以下简称“能源集团公司”）的控股子公司，与公司存在关联关系，故本次委贷业务构成关联交易，能源集团财务公司不收取手续费。

2、安徽省能源集团财务有限公司的控股股东为安徽省能源集团有限公司，本次交易构成关联交易。

3、公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于向子公司安徽省皖能新奥天然气有限公司提供委托贷款的议案》，关联董事贾化斌先生、卢浩先生、姚礼进先生、沈春水先生、肖厚全先生回避表决，独立董事已就此议案发表了事前认可意见和独立意见。

4、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该项关联交易事项在董事会审议批准后即可实施，无需经股东大会审议。

二、关联方基本情况

企业名称：安徽省能源集团财务有限公司

企业性质：其他有限责任公司

企业法定代表人：邵德慧

注册地：合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦7层

注册资本：50,000万元

成立日期：2012年09月18日

统一社会信用代码：91340000054468522J

登记机关：安徽省工商行政管理局

营业期限：50年

股东（发起人）：安徽省能源集团有限公司、安徽省皖能股份有限公司

经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。

关联关系：控股股东的控股子公司

三、借款人基本情况

企业名称：安徽省皖能新奥天然气有限公司

企业性质：其他有限责任公司

企业法定代表人：贾化斌

注册地：合肥市包河工业区大连路9号新能大厦

注册资本：10,000万元

成立日期：2014年3月5日

统一社会信用代码：913401000931680477

登记机关：合肥市工商行政管理局

营业期限：30年

股东（发起人）：安徽省天然气开发股份有限公司、新奥燃气发展有限公司

经营范围：区域天然气支线和城市天然气管网，液化天然气、压缩天然气、天然气加气站、天然气能源应用及相关项目的投资开发、建设；燃气设施、设备的设计、安装与维护；燃气器具的销售与维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、关联交易的主要内容

为支持皖能新奥公司经营建设，公司经与新奥燃气发展有限公司协商，双方按持有皖能新奥公司的股份比例向其提供资金支持，总计5000万元。委托贷款利率股东双方均执行同期银行基准利率，按照实际提款时间计息,利率双方一致，期限3年。

其中，公司通过能源集团财务公司向皖能新奥公司提供委托贷款人民币2550万元（按占股51%比例计算），能源集团财务公司不收取手续费。

五、关联交易目的及对公司的影响

公司利用自有资金进行委托贷款业务，有利于提高公司资金使用效率，支持子公司皖能新奥公司的经营发展。委托贷款不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务正常开展。

公司通过安徽省能源集团财务有限公司为子公司皖能新奥公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于降低公司整体融资成本，不存在损害公司利益的行为。

六、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事就公司向子公司安徽省皖能新奥天然气有限公司提供委托贷款事项发表如下事前认可意见：

公司利用自有资金进行委托贷款业务，有利于提高公司资金使用效率，支持子公司皖能新奥公司的建设发展。交易遵循公正、公开、公平原则，定价原则公允，没有损害公司和全体股东利益。同意将《关于向子公司安徽省皖能新奥天然气有限公司提供委托贷款的议案》提交公司第二届董事会第十五次会议审议。

本公司独立董事就公司向子公司提供委托贷款事项发表如下独立意见：

公司利用自有资金进行委托贷款业务，有利于提高公司资金使用效率，支持子公司皖能新奥公司的经营发展，贷款利率合理，没有损害公司及其他股东的利益。本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。同意公司向子公司皖能新奥公司提供委托贷款。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

安徽省天然气开发股份有限公司董事会

2017年12月22日

证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2017-055

安徽省天然气开发股份有限公司

关于第二届董事会第十五次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确定和完整性承担个别及连带责任。

安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2017年12月12日以书面送达形式通知全体董事，会议于2017年12月21日以通讯方式召开，会议应参与表决董事12名，实际参与表决董事12名。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。与会董事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议：

一、审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2017-051）。

同意12票，弃权0票，反对0票

二、审议通过《关于与安徽省能源集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》

经与会董事表决，会议同意公司与安徽省能源集团财务有限公司签署《金融服务协议》。关联董事贾化斌、卢浩、肖厚全、姚礼进、沈春水对该议案回避表决，其他7名非关联董事同意该议案；独立董事发表了独立意见。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布的《关于与安徽省能源集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的公告》（公告编号：2017-052）。

同意7票，弃权0票，反对0票

三、审议通过《关于〈公司在安徽省能源集团财务有限公司的资金安全保障应急处置预案〉的议案》

经与会董事表决，会议同意公司编制的《公司在安徽省能源集团财务有限公司的资金安全保障应急处置预案》。关联董事贾化斌、卢浩、肖厚全、姚礼进、沈春水对该议案回避表决，其他7名非关联董事同意该议案；独立董事发表了独立意见。

同意7票，弃权0票，反对0票

四、审议通过《关于公司在安徽省能源集团财务有限公司存款风险评估报告的议案》

经与会董事表决，会议同意华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2017]5255号《关于安徽省能源集团财务有限公司风险评估说明的审核报告》。关联董事贾化斌、卢浩、肖厚全、姚礼进、沈春水对该议案回避表决，其他7名非关联董事同意该议案；独立董事发表了独立意见。

同意7票，弃权0票，反对0票

五、审议通过《关于安徽省能源集团财务有限公司为公司及子公司提供贷款的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案。关联董事贾化斌、卢浩、肖厚全、姚礼进、沈春水对该议案回避表决，其他7名非关联董事同意该议案；独立董事发表了独立意见。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布的《关于安徽省能源集团财务有限公司为公司及子公司提供贷款的公告》（公告编号：2017-053）。

同意7票，弃权0票，反对0票

六、审议通过《关于向子公司安徽省皖能新奥天然气有限公司提供委托贷款的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案。关联董事贾化斌、卢浩、肖厚全、姚礼进、沈春水对该议案回避表决，其他7名非关联董事同意该议案；独立董事发表了独立意见。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布的《关于向子公司安徽省皖能新奥天然气有限公司提供委托贷款的公告》（公告编号：2017-054）。

同意7票，弃权0票，反对0票

七、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

同意12票，弃权0票，反对0票

特此公告。

安徽省天然气开发股份有限公司董事会

2017年12月22日

证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2017-056

安徽省天然气开发股份有限公司

关于第二届监事会第十二次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确定和完整性承担个别及连带责任。

安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2017年12月12日以书面送达形式通知全体监事，会议于2017 年12月21日以通讯方式召开，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。与会监事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议：

一、审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

与会监事根据相关规定和要求，对该议案进行了认真审核，审核意见如下：

公司首次公开发行股票募投项目已全部完工，本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司募集资金管理的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

同意将该议案提交股东大会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票

二、审议通过《关于与安徽省能源集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》

会议同意公司与安徽省能源集团财务有限公司(以下简称“能源集团财务公司”)签订《金融服务协议》。能源集团财务公司为公司及公司控股子公司提供存贷款业务、财务、融资顾问、信用鉴证及资金结算、融资租赁、担保等金融服务。

同意将该议案提交股东大会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票

三、审议通过《关于〈公司在安徽省能源集团财务有限公司的资金安全保障应急处置预案〉的议案》

会议同意公司编制的《公司在安徽省能源集团财务有限公司的资金安全保障应急处置预案》。

同意将该议案提交股东大会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票

四、审议通过《关于公司在安徽省能源集团财务有限公司存款风险评估报告的议案》

会议同意华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2017]5255号《关于安徽省能源集团财务有限公司风险评估说明的审核报告》。

同意将该议案提交股东大会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票

五、审议通过《关于安徽省能源集团财务有限公司为公司及子公司提供贷款的议案》

会议同意由能源集团财务公司为公司及公司控股子公司提供贷款业务，并同意公司2018年预计发生的贷款额度估计。

同意将该议案提交股东大会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票

六、审议通过《关于向子公司安徽省皖能新奥天然气有限公司提供委托贷款的议案》

会议同意公司通过能源集团财务公司向安徽省皖能新奥天然气有限公司提供委托贷款人民币2550万元。

同意3票，弃权0票，反对0票

特此公告。

安徽省天然气开发股份有限公司监事会

2017年12月22日

证券代码：603689 证券简称：皖天然气 公告编号：2017- 057

安徽省天然气开发股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年1月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年1月15日 14点 30分

召开地点：安徽省合肥市马鞍山路76号能源大厦3楼会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年1月15日

至2018年1月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1. 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经本公司第二届董事会第十五次、第二届监事会第十二次会议审议通过；内容详见公司在2017年12月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的公告信息。

2. 特别决议议案：无

3. 对中小投资者单独计票的议案：1、2、5

4. 涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3、4、5

应回避表决的关联股东名称：安徽省能源集团有限公司、安徽省皖能股份有限公司、安徽皖能电力运营检修有限公司

5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记所需文件、证件

1、拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券账户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；

2、拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记；

（二）登记时间：2018 年 1月 10 至1月12 日上午9:30-11:30, 下午 14:00-17:00。

（三）登记地点: 安徽省合肥市包河工业园大连路9号，公司董事会办公室。

（四）登记方式：股东本人或代理人亲自登记、信函、传真方式登记。信函、传真登记收件截止日 2018年 1月 15 日上午 12 时。

六、 其他事项

（一）与会股东（亲身或其委派的代表）出席本次股东大会的往返交通及食宿费用自理。

（二）联系方式：

地址：安徽省合肥市包河工业园大连路9号，公司董事会办公室

邮编：230051

电话：0551-62225677

传真：0551-62225657

信箱：ahtrqgs@vip.163.com

联系人：常爽

特此公告。

安徽省天然气开发股份有限公司董事会

2017年12月22日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第二届董事会第十五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽省天然气开发股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月15日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。