山东钢铁股份有限公司
第五届董事会第二十四次
会议决议公告
股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2017-044
山东钢铁股份有限公司
第五届董事会第二十四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知于2017年12月15日以电子邮件和直接送达的方式发出。
（三）本次董事会会议于2017年12月21日上午以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应到董事9人，实际出席会议的董事9人。
（五）本次会议由公司董事长陶登奎先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案：
（一）关于华泰证券（上海）资产管理有限公司（代工银投资-华泰山钢债转股定向资产管理计划）增资日照公司暨公司同比例增资的议案
根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告，截至2016年12月31日，日照公司净资产为1,407,976.21万元人民币，注册资本302,051.7998万元，每1元注册资本折合4.6614元人民币。本次增资方案具体情况如下：
1.公司向日照公司增资208,112.067万元人民币，按照1元注册资本﹕4.6614元人民币的比例，44,646.0842万元人民币计入注册资本，163,465.9828万元人民币计入资本公积。
2. 华泰证券（上海）资产管理有限公司（代工银投资-华泰山钢债转股定向资产管理计划）向日照公司增资200,000万元人民币，按照1元注册资本﹕4.6614元人民币的比例，42,905.8101万元人民币计入注册资本，157,094.1899万元人民币计入资本公积。
3.山钢集团放弃此次向日照公司的增资权。
4.本次增资完成后，日照公司注册资本与股权结构情况如下：
■
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《山东钢铁股份有限公司关于对控股子公司增资的公告》。
表决结果：赞成9票，反对 0票，弃权0票。
（二）关于修改控股子公司山东钢铁集团日照有限公司章程的议案
山东钢铁集团日照有限公司（以下简称日照公司）为山东钢铁股份有限公司的控股子公司，日照公司根据增资需要，申请将其注册资本、股东出资情况及监事构成进行修改,主要修改条款如下：
1.原章程第七条
公司注册资本：302,051.7998万元人民币。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
修改为：
公司注册资本：389,603.6941万元人民币。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
2.原章程第八条
股东山东钢铁集团有限公司认缴148,000万元，已于2014年4月16日前缴纳出资，出资方式为货币，出资比例49%。股东山东钢铁股份有限公司认缴154,051.7998万元，于2015年12月31日前缴纳出资，出资方式为货币，出资比例51%。
修改为：
股东山东钢铁集团有限公司认缴148,000万元，已于2014年4月16日前缴纳出资，出资方式为货币，出资比例37.99%。股东山东钢铁股份有限公司认缴198,697.8840万元，已于2015年12月31日前缴纳出资154,051.7998万元， 2017年12月30前缴纳出资22,323.0421万元，2018年6月30日前缴纳出资22,323.0421万元，出资方式为货币，出资比例51%。华泰证券（上海）资产管理有限公司（代工银投资-华泰山钢债转股定向资产管理计划）认缴42,905.8101万元，2017年12月30前缴纳出资21,452.9051万元，2018年6月30日前缴纳出资21,452.9050万元，出资方式为货币，出资比例11.01%。
3.原章程第三十八条
公司不设监事会，设监事1名，由股东会选举产生。
修改为：
公司不设监事会，设监事2名，华泰证券（上海）资产管理有限公司（代工银投资-华泰山钢债转股定向资产管理计划）委派1名监事。
表决结果：赞成9票，反对 0票，弃权0票。
（三）关于核销可供出售金融资产的议案
本次核销资产为:可供出售金融资产-天同证券有限责任公司投资款。
1998年、2000年公司分两次投资天同证券有限责任公司（原山东证券有限责任公司）6000万元，天同证券有限责任公司因经营不善，2008年1月15日进入破产清算程序，2015年2月13日，山东省济南市中级人民法院裁定终结天同证券有限责任公司破产程序。
本次核销的无法收回的可供出售金融资产6000万元已确定无法收回，且已计提全额的减值准备，故不会对公司当期损益和财务状况产生影响。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《山东钢铁股份有限公司关于核销可供出售金融资产的公告》。
表决结果：赞成9票，反对 0票，弃权0票。
（四）关于在各银行及金融机构办理统一授信业务并授权所属莱芜分公司使用授信额度的议案
根据各银行及金融机构对企业统一授信业务的信贷要求和公司实际情况，公司对办理有关银行授信业务（主要包括本外币流动资金借款、应收应付保理、银行承兑汇票、国际国内信用证、国际国内贸易融资、外汇转贷、远期结售汇等金融衍生类产品及其他融资业务）提出如下议案：
1.自2017年12月1日起，由公司统一办理在各银行及金融机构的授信业务。公司与各银行及金融机构签订授信额度后，可由公司按照所属莱芜分公司的实际经营需要，授权莱芜分公司使用；莱芜分公司在授权额度范围内办理信贷业务并承担还本付息责任。
2.鉴于公司与各银行及金融机构的授信业务繁多且该业务属于公司日常经营资金筹措工作，公司董事会拟对办理具体授信业务及分配所属莱芜分公司授信额度的使用，授权董事长签批；如董事长因事不能签批，则授权总经理签批。
表决结果：赞成9票，反对 0票，弃权0票。
特此公告。
山东钢铁股份有限公司董事会
2017年12月22日
股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2017-045
山东钢铁股份有限公司
关于对控股子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的名称：山东钢铁集团日照有限公司
●增资金额：208,112.067万元人民币
●本次增资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组
一、增资事项概述
山东钢铁集团日照有限公司（以下简称“日照公司”）系由山东钢铁集团有限公司于 2009年2月19日出资设立的有限责任公司，截至目前，注册资本为302,051.7998万元人民币，山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）持有51%的股权。华泰证券（上海）资产管理有限公司（代工银投资-华泰山钢债转股定向资产管理计划）（以下简称“华泰证券”）拟对日照公司增资20亿元，公司将同比例增资208,112.067万元人民币。本次增资完成后，公司保持51%的持股比例不变。
2017年12月21日，公司以通讯方式召开第五届董事会第二十四次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于华泰证券（上海）资产管理有限公司（代工银投资-华泰山钢债转股定向资产管理计划）增资日照公司暨公司同比例增资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《山东钢铁股份有限公司章程》的相关规定，本次增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次增资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
1.企业名称：山东钢铁集团日照有限公司
2.企业类型：有限责任公司
3.注册地址：日照市东港区临钢路1号
4.法定代表人：陈向阳
5.注册资本：人民币302,051.7998万元
6.成立时间：2009年
7.经营范围：黑色金属冶炼、压延、加工；建筑材料（不含水泥）、矿石加工、销售；机电设备（不含特种设备）制造，机械加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及炼焦化产品、炼钢副产品、水渣、铸铁件、铸锻件、保温材料、耐火材料及制品、粒化高炉矿渣粉、水泥熟料粉的生产、销售；矿山投资；冶金废渣、废气综合利用；冶金工程设计及工程承包；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发及咨询服务；进出口业务；电力、燃气、水的生产和供应；污水处理及其再生利用；汽车运输；汽车维修；机械维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8.与本公司的关系：本公司的控股子公司
三、增资方案基本情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告，截至2016年12月31日，日照公司净资产为1,407,976.21万元人民币，注册资本302,051.7998万元，每1元注册资本折合4.6614元人民币。公司向日照公司增资208,112.067万元人民币，按照1元注册资本折合4.6614元人民币的比例，44,646.0842万元人民币计入注册资本，163,465.9828万元人民币计入资本公积。
本次增资完成后，日照公司注册资本与股权结构情况如下：
■
四、本次增资对公司的影响
日照钢铁精品基地项目是山东省钢铁产业结构调整重点项目，本次增资事项符合公司“突出沿海、优化内陆”的发展战略，有助于提高公司整体生产水平，促进产品结构优化，增强综合竞争力。
本次增资完成后，日照公司仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生影响，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件
山东钢铁股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告
特此公告。
山东钢铁股份有限公司董事会
2017年12月22日
股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2017-046
山东钢铁股份有限公司
关于核销可供出售金融资产的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2017年12月21日，山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于核销可供出售金融资产的议案》。具体情况如下：
一、核销资产情况概述
为了真实反映企业财务状况，公司拟对下述总计6000万元确实无法收回的资产进行核销。
本次核销资产为:可供出售金融资产-天同证券有限责任公司投资款。
1998年、2000年公司分两次投资天同证券有限责任公司（原山东证券有限责任公司）6000万元，天同证券有限责任公司因经营不善，2008年1月15日进入破产清算程序，2015年2月13日，山东省济南市中级人民法院裁定终结天同证券有限责任公司破产程序。
二、审议程序
本次核销坏账经公司第五届董事会第二十四次临时会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，同意公司本次核销坏账事项。根据相关法律法规的规定，本次核销坏账事项无需提交公司股东大会审议。
三、本次核销事项对公司的影响
本次核销的无法收回的可供出售金融资产6000万元已确定无法收回，且已计提全额的减值准备，故不会对公司当期损益和财务状况产生影响。
四、独立董事意见
公司本次核销可供出售金融资产符合《企业会计准则》和公司相关会计处理的规定；核销依据充分，真实、合理地反映了公司的整体经营情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形；公司本次核销可供出售金融资产的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。同意公司本次核销事项。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司按照企业会计准则和相关规定，核销可供出售金融资产程序合法、依据充分，符合公司的实际情况，核销后能够更加公允地反映公司的财务状况。在以前年度已对上述坏账全额计提坏账准备，本次坏账核销后不会对公司当期净损益产生影响，同意此次核销事项。
六、备查文件
（一）山东钢铁第五届董事会第二十四次临时会议决议；
（二）山东钢铁第五届监事会第十二次会议决议；
（三）山东钢铁股份有限公司独立董事关于核销可供出售金融资产的独立意见。
特此公告。
山东钢铁股份有限公司董事会
2017年12月22日
股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2017-047
山东钢铁股份有限公司
第五届监事会第十二次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和材料于2017年12月15日以电子邮件和直接送达的方式发出。
（三）本次监事会会议于2017年12月21日以通讯表决方式召开。
（四）本次监事会会议应到监事5人，实际出席会议的监事5人。
（五）本次会议由公司监事会主席孙成玉先生主持。
二、监事会会议审议情况
本次会议以通讯表决的方式，审议并通过了《关于核销可供出售金融资产的议案》。
本次核销资产为:可供出售金融资产-天同证券有限责任公司投资款。
1998年、2000年公司分两次投资天同证券有限责任公司（原山东证券有限责任公司）6000万元，天同证券有限责任公司因经营不善，2008年1月15日进入破产清算程序，2015年2月13日，山东省济南市中级人民法院裁定终结天同证券有限责任公司破产程序。
本次核销的无法收回的可供出售金融资产6000万元已确定无法收回，且已计提全额的减值准备，故不会对公司当期损益和财务状况产生影响。
公司监事会认为：公司按照企业会计准则和相关规定，核销可供出售金融资产程序合法、依据充分，符合公司的实际情况，核销后能够更加公允地反映公司的财务状况。在以前年度已对上述坏账全额计提坏账准备，本次坏账核销后不会对公司当期净损益产生影响，同意此次核销事项。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东钢铁股份有限公司监事会
2017年12月22日
