上海华信国际集团有限公司2017年公开发行可续期公司债券募集说明书摘要（第二期）（面向合格投资者）

（上接16版）

为进一步规范公司关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定了《关联交易决策制度》。制度规定：关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。其中公司的关联法人是指1）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；2）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；3）本制度所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；4）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；5）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。公司的关联自然人是指：1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；2）公司的董事、监事及高级管理人员；3）制度所列法人的董事、监事及高级管理人员；4）制度中所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；5）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

制度中明确了公司关联交易应遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

（6）资产管理制度

为加强和规范公司资产的购置、使用、处置等管理活动，充分发挥其使用效益，做到账物相符，保证公司资产的完整、安全、可靠运行，发行人制定了《资产管理制度》，其中资产范围包括公司固定资产、低值易耗品、消耗品及软资产。制度约定了其适用的范围、管理职责、资产的定义分类编码、资产的需求与取得、资产的验收与入库、资产出库、资产保管、退库、变更、盘点、赔偿及处置、维修保养等管理要求。

3、其他制度

（1）人力资源管理制度

公司制定了《招聘与离职管理制度》、《考勤与假期管理规定》、《干部管理制度》、等相关人力资源制度，内容涵盖了从招聘、就职于、提升、管理、离职等多个方面，以确保公司能够引进人才、留住人才、用好人才。

招聘与离职管理方面。公司以“坚持战略导向、公开透明、平等竞争、择优录用、先内后外”为原则，使用人才机制更趋科学、合理、规范。其中，行政管理中心人事部是招聘工作的组织和执行机构，一般人才招聘工作由人事部负责拟定招聘计划并组织实施，人员需求部门参与招聘选拔的技术设计和部分实施工作。高级人才的招聘由招聘考核领导小组直接领导（特殊情况可授权他人负责），人事部负责协助。此外，员工的离职需根据不同情况，经过审批、面谈、移交等环节进行管理。

干部管理方面。公司人力资源成长机制相对完善，为构建公司可持续发展的干部队伍，建立了后备干部选拔任用、考核、问责的标准与流程，实现公司人才队伍结构合理、梯次配备的目标。公司具体制定了后备干部的选拔培养及管理、干部选拔任用的管理、干部考核与档案管理、干部问责管理等详细实施要求。

（2）信息披露制度

为了加快公司向资本市场进军力度，健全现有的内控体制，公司按照有关部门要求建立了较健全的信息披露制度。从信息披露内容、披露标准、披露时间、披露方式、信息披露的审核、披露流程及管理职责等方面做了较为详细制定并形成了专项的《信息披露事务管理制度》。

（3）子公司管理制度

为加强对子公司的管理，发行人特别制定了《上海华信国际集团有限公司子公司管理制度》。制度明确母公司对子公司的管理控制，应至少包括如下控制活动：1）建立对子公司的控制制度，明确向子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；2）依据母公司的经营策略和风险管理政策，督导子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；3）要求各子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向母公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项等信息，并严格按照授权规定将重大事项报母公司董事会或股东会审议；4）要求子公司及时向母公司报送其基础证照、工商调档材料（包括股东会决议、章修等）等重要文件，及时将工商变更信息汇报至母公司；5）定期取得并分析各子公司的月度、季度、年度报告，包括营运报告、产销量报表、财务报表（包括资产负债报表、损益报表、现金流量报表等）、银行授信情况统计报表、向他人提供资金及提供担保报表等；6）建立对各子公司的绩效考核制度。

母公司依据对子公司资产控制要求，行使对子公司的重大事项管理。同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。

（4）货物管理制度

为了规范存货管理工作，如实反映物质的购入、结算及计价，监督物质的采购、储存和销售，加速资金的周转，控制成本费用，提高公司经济效应，完善内部控制制度，公司制定了《上海华信国际集团有限公司存货管理制度》。制度对存货的管理与控制、存货的计价、存货的入库、存货的出库和存货的清查盘点做了详尽的规定。

（5）客户管理制度

为了加强客户管理，建立有效的客户准入与退出管理机制，规范上海华信国际集团有限公司业务管理中心业务运行体系，实现对客户的统一协调管理，公司制定了《客户管理制度》。制度对公司业务运营进行了全面管理和统筹安排，同时对销售客户的基本准入条件做了相应的规定。

七、发行人董事、监事和高级管理人员

表3-32公司董事、监事及高管人员基本情况表

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（一）发行人董事、监事及高管人员简历

1、董事简历：

李勇，男，1977年4月生，英国伦敦城市大学硕士学位，中共党员。历任上海复旦渊通创业投资管理有限公司投资经理，上海博润投资有限公司高级投资经理，华为技术有限公司高级融资经理，伽玛星医疗集团总经理助理，上海骐骏投资发展有限公司总监。2010年就职于上海华信财务有限公司，现任上海华信国际集团有限公司董事长兼总经理，安徽华信国际控股股份有限公司董事长，荣获“2015中国改革年度人物”、“2016年上海市五一劳动奖章”。

苏卫忠，男，1968年9月生，中共党员，本科学历，高级会计师。现任上海华信国际集团有限公司董事、青岛市企业联合会副会长。1989年-2006年，苏卫忠曾任福建省外文书店财务负责人，2006年任福建华信控股董事、副总经理，现任上海华信国际集团有限公司董事。

陈强，男，1957年4月生，本科学历，中共党员。历任中国人民解放军厦门警备区副连参谋，福州军区作战部参谋，南京军区作战部海空军处参谋，南京军区三界训练基地副参谋长、参谋长，南京军区大埕湾训练基地参谋长、司令员，南京军区三界训练基地司令员。2012年就职于中国华信能源有限公司，现任中国华信能源有限公司副总裁、战略决策委员会执行董事，上海华信国际集团有限公司董事。

魏巍，男，1969年5月生，本科学历，注册会计师。历任上海宝城粮油联合发展有限公司财务经理，中石化上海嘉定石油分公司副总经理兼财务部主任，上海安大华鑫会计师事务所项目经理。2012年7月就职于中国华信能源有限公司，现任中国华信能源有限公司财务部总经理，上海华信国际集团有限公司董事兼财务负责人。

2、监事简历：

董进强，男，1951年7月生，大专学历，中共党员，高级工程师。历任中国人民解放军福建前线广播电台古田分台技术员，中国人民解放军福建前线广播电台福州分台技术员、副主任、支部书记、主任，中国人民解放军海峡电台福州分台副台长、台长、党委副书记、党委书记，中国人民解放军海峡电台技术部副部长、部长、党委书记、总台党委委员、副台长，中国人民解放军311基地高级工程师。2010年就职于中国华信能源有限公司，现任中国华信能源有限公司监事会监事长、上海华信国际集团有限公司监事长。

熊凤生，男，1957年2月生，研究生学历，中共党员，教授。历任解放军461医院副院长、院长，上海仁爱投资管理有限公司常务副总裁。2008年就职于中国华信能源有限公司。现任上海华信国际集团有限公司监事。

林玉霞，女，1973年4月生，研究生学历。历任烟台东方电子有限公司审计经理，大金（中国）投资公司内部监察审计室副室长。2011年就职于中国华信能源有限公司，现任中国华信能源有限公司人事薪酬部总经理，上海华信国际集团有限公司监事。

3、高管简历：

蔡烽，男，1971年3月生，上海交通大学上海高级金融学院工商管理（EMBA）硕士学历。 历任中国机械设备进出口公司苏州分公司设备出口部经理，美国高达电力公司电厂管理助理经理，美国安然公司助理经理，BP中国天然气、电力和可再生能源部门业务开发商务经理、华东市场销售总经理、全球液化天然气部门业务开发代表、投资企业股权代表兼商务经理。2015年1月就职于中国华信能源有限公司，现任中国华信能源有限公司战略决策委员会投资部副总经理、上海华信国际集团有限公司副总经理。

詹宏评，男，1976年11月生，上海交通大学上海高级金融学院工商管理（EMBA）硕士学历，中级会计师。 历任福建宏明塑胶股份有限公司财务部会计、定价室主任、财务主管，福建恒安集团有限公司财务主管，上海均和集团有限公司财务总监。2014年3月就职于中国华信能源有限公司，现任中国华信能源有限公司战略决策委员会计划部总经理，上海华信国际集团有限公司副总经理。

刘冬平，男，1977年11月生，硕士学历，注册会计师、高级会计师。历任昌河飞机工业（集团）有限责任公司财务部会计，上海航空特种车辆有限责任公司财务经理，中航国际租赁有限公司总经理助理兼财务部总经理。2016年10月就职于中国华信能源有限公司，现任中国华信能源有限公司财务部总经理，上海华信国际集团有限公司副总经理。

杨勇，男，1970年1月生，上海交通大学博士学历，教授级高工，长江商学院EMBA硕士。历任上海市建筑科学研究院集团事业部实验室主任、总工、都江堰灾后援建指挥部副总指挥、上海建科检验有限公司副总经理、国家建筑工程材料质量监督检验中心副主任、全国建筑节水标委会秘书长、上海市化学建材行业协会会长等。荣获多项省部级科研奖，发表论文和著作20多篇。2017年3月就职于中国华信能源有限公司，现任中国华信能源有限公司办公厅副总经理、采购中心总经理，上海华信国际集团有限公司副总经理。

田祖文，男，1978年10月生，法学硕士。历任中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司法务干事，三一重工股份有限公司诉讼科长，上海三一科技有限公司法务部长。2012年7月就职于中国华信能源有限公司，现任中国华信能源有限公司管控部副总经理，上海华信国际集团有限公司副总经理。

公司董事、监事及高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程对企业高级管理人员的要求。

（二）董事、监事和高级管理人员的兼职情况（不包括在本集团及公司股东内的兼职）

公司的董事、监事和高级管理人员在本集团及公司股东之外无对外兼职情况。

（三）董事、监事和高管人员持有发行人股份和债券情况

公司的董事、监事和高级管理人员尚未持有发行人股份和债券。

八、发行人主营业务总体情况

公司主营业务可分为贸易板块及其他业务。贸易板块主要为化工原料和油品的国内、国际贸易。其中，化工原料主要为PX和芳烃贸易。公司2013年来大力发展油品业务（如燃料油，并于2013年第四季度大力开展了原油业务），贡献比例逐渐增大。此外，公司其他业务板块业务包括：农化、金属、煤炭及机械设备等产品贸易。其中，金属贸易主要包括电解铜和电解锌产品。因与公司业务定位不符及此类业务行业不景气，公司自2013年起已逐步退出此类业务。目前及未来公司仍以能源、化工原料贸易为主要经营收入来源，主营业务清晰。

近年来，随着业务的拓展和整合，公司营业收入逐年快速增长。2014-2016年及2017年1-6月，公司实现营业收入分别为17,133,404.65万元、20,636,363.28万元、24,662,356.46万元和13,119,037.62万元。实现主营业务收入分别为17,117,815.99万元、20,615,713.67万元、24,569,033.49万元和13,053,677.42万元。

随着公司主营业务收入的不断增长，公司的主营业务成本也同步上升，公司主营业务为贸易业务，因此，营业成本主要为上游采购支出，报告期内公司主营业务成本分别为16,670,306.52万元、20,063,405.58万元、23,812,675.60万元和12,445,038.70万元。

近三年及一期，公司主营业务毛利润分别为447,509.47万元、552,308.09万元、756,357.89万元和166,251.08万元，毛利率分别为2.61%、2.68%、3.08%和4.66%。报告期内，公司主营业务毛利润伴随公司主营业务规模同比上升，总体来说，公司主营业务毛利率较为平稳，波动不大，此外，公司经营的其他版块业务当中的食用油、橡胶等业务毛利润及毛利率波动情况符合贸易行业的特征。

贸易板块是公司的主要收入来源。2014-2016年及2017年1-6月，公司贸易板块合计收入分别为16,572,296.27万元、20,329,076.55万元、23,449,319.34万元和12,436,197.26万元，占全部主营业务收入比例分别为96.81%、98.57%、95.44%和95.27%。其中，以PX、芳烃为主的化工原料业务合计收入占全部主营业务收入比例分别为54.43%、9.69%、3.62%和0.42%。通过近些年的高速发展，上海华信在国内芳烃、PX进口市场上均取得了一定的市场地位。2014年，油品贸易收入达到7,255,205.50万元；2015年，油品贸易收入达到18,330,708.83万元，2016年，油品贸易收入达到22,556,222.27万元，成为公司第一大业务品种。2017年1-6月，公司油品贸易收入达12,271,395.21万元。2014-2016年及2017年1-6月，公司油品贸易合计收入占全部主营业务收入比例分别为42.38%、88.92%、91.81%和94.01%。

2014-2016年及2017年1-6月，公司其他业务板块收入分别为545,519.72万元、286,637.13万元、1,119,714.16万元和617,480.15万元，占全部主营业务收入分别为3.18%、1.43%、4.56%和4.73%。

表3-33 2014-2016年及2017年1-6月公司主营业务明细情况

单位：万元；%

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第四节 财务会计信息

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

本公司截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下：

表4-1 发行人合并资产负债表

单位：万元

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表4-2 发行人合并利润表单位：万元

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表4-3 发行人合并现金流量表

单位：万元

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（二）合并报表主要财务指标情况

表4-4 合并报表主要财务指标

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(3上述半年度指标未经年化)

注：上中的财务指标计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总计；

4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应付还贷款额；

5、利息偿付率=实际利息支出/应偿还贷款额；

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

7、总资产周转率=营业收入/平均资产总额；

8、EBIT=利润总额+列入财务费用的利息支出；

9、总资产报酬率= EBIT/平均资产总额；

10、EBITDA=EBIT+固定资产折旧、油气资产折耗和生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

11、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）。

第五节 募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司关于发行可续期公司债券的董事会会议审议通过，并经公司关于发行可续期公司债券的股东会会议批准，公司向中国证监会申请发行不超过400,000万元（含400,000万元）的可续期公司债券，本期债券基础发行规模为50,000万元，同时，本期债券设置超额配售权，可超额配售不超过250,000万元（含250,000万元），本期可续期公司债券将设专项账户进行管理。

二、本期债券募集资金运用计划

本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息负债以及补充营运资金，其中，发行人拟使用100,000万元补充营运资金，200,000万元偿还有息负债，发行人拟偿还的有息负债具体如下：

表5-1 发行人预计偿还的有息负债表

单位：万元

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因本次债券采用分期方式发行，相关审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据各期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体偿还计划进行适当的调整。

三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）对公司负债结构的影响

本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对于公司短期偿债能力的影响

发行人的流动比率明显提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

（三）锁定发行人财务成本

目前公司正处于业务发展期，补充营运资金的需求较为强烈，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本次发行可续期公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

四、募集资金专项账户管理和监管

为确保募集资金的使用与本募集说明书摘要中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，发行人在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照募集说明书摘要中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。

发行人与中国建设银行股份有限公司上海金桥支行签订募集资金专项账户监管协议，约定中国建设银行股份有限公司上海金桥支行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书摘要披露的用途，除此之外不得用于其他用途。

本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。

同时，发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、中证协、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。募集资金专户不参与上海华信集团财务有限公司的资金集中管理。

五、本次债券首期募集资金使用情况

截至本募集说明书摘要签署之日，2017年12月8日，上海华信国际集团有限公司2017年公开发行可续期公司债券（第一期）已发行完毕，债券简称“17华信Y1”，债券代码“143943”，实际发行规模10亿元。17华信Y1募集资金扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，募集资金使用与募集说明书中披露的用途保持一致，不存在违规使用募集资金的情形。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会核准本次发行的文件；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）资信评级报告；

（四）法律意见书；

（五）发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及发行人出具的最近一期财务报告；

（六）债券持有人会议规则；

（七）债券受托管理协议。

二、查询地点及查询方式

自募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商处查阅募集说明书摘要及备查文件，或访问债券转让交易场所网站查阅募集说明书摘要及相关文件。

（一）发行人

名称：上海华信国际集团有限公司

法定代表人：李勇

住所：中国（上海）自由贸易实验区新金桥路27号13号楼2层

办公地址：上海市黄浦区南京西路399号明天广场26楼

经办人员：赵钱波

联系电话：021-80127862

传真：021-80127070

（二）主承销商

1、中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔2209室

经办人员：范麟、孙赟、陈彦佳

联系电话：021-68822031

传真：021-68822033

2、上海华信证券有限责任公司

法定代表人：陈灿辉

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心9楼

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心9楼

经办人员：肖传明、陈元祺、吴娉

联系电话：021-38784818

传真：021-68776833