浙江省围海建设集团股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议的公告

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2017-169

浙江省围海建设集团股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十六次会议通知于2017年12月18日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位董事，董事会于2017年12月22日以通讯方式召开。公司现有董事7名，7名董事参加了表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经认真审议研究，全体董事以记名投票表决方式形成如下决议：

一、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对外投资参与设立有限合伙企业的议案》

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于对外投资参与设立有限合伙企业的公告》（公告编号2017-170）。

备查文件

第五届董事会第二十六次会议决议

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月二十三日

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2017-170

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于对外投资参与设立有限合伙企业的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

1、浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“围海股份”）为更好推进淠河总干渠（九里沟-青龙堰）东部新城段水利综合治理工程 PPP项目的建设，拟使用4亿元的自有资金作为有限合伙人与宁波农银投资管理有限公司（有限合伙人，以下简称“农银投资”）、农银金穗（苏州工业园区）投资管理有限公司（普通合伙人，以下简称“农银金穗”）合作，共同发起设立苏州工业园区金穗淠河水利投资企业（有限合伙））（以下简称“淠河水利基金”），认缴出资总规模为人民币40,002万元。

2、公司于2017年12月22日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于对外投资参与设立有限合伙企业的议案》，同意公司使用4亿元的自有资金参与设立苏州工业园区金穗淠河水利投资企业（有限合伙）。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资金额未达到股东大会审批权限，无需提交股东大会审议。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资完成后，不会构成同业竞争。

二、 合作方的基本情况

1、普通合伙人

名称：农银金穗（苏州工业园区）投资管理有限公司；

法定代表人：金文华；

住所：苏州工业园区旺墩路118号中国农业银行股份有限公司苏州分行大楼16楼1609室；

注册资本：5,000万元整；

成立日期：2016年05月10日；

营业期限： 2016年05月10日至长期；

统一社会信用代码：91320594MA1MKKF08Q；

经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、财务信息咨询、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

私募基金管理人登记编号：P1034111；

主要投资领域：优质产业股权投资；

控股股东：农银国际投资（苏州）有限公司；

实际控制人：农银国际控股有限公司；

关联关系说明：农银金穗与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。

2、有限合伙人

名称：宁波农银投资管理有限公司；

法定代表人：金文华；

住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼616室；

注册资本：500万元；

成立日期：2014年9月23日；

营业期限： 2014年9月23日至长期；

统一社会信用代码：91330206316831150C；

经营范围：投资管理，股权投资管理，投资咨询，财务咨询，实业投资，项目投资，企业管理咨询，企业形象策划，经济信息咨询，商业信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

私募基金管理人登记编号：P1034314；

主要投资领域：优质产业股权投资；

控股股东：农银国际投资（苏州）有限公司；

实际控制人：农银国际控股有限公司；

关联关系说明：农银投资与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。

相关关系说明：公司为更好推进宁海智能汽车小镇基础设施PPP项目的建设，使用2.6亿元的自有资金作为B类基金份额持有人与中粮信托有限责任公司、宁波农银投资管理有限公司合作，共同发起设立产业基金，基金总规模为人民币8亿元。具体内容详见2017年8月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于设立产业基金的公告》（公告编号2017-091）。

三、投资主体的基本情况

1、有限合伙企业的名称：苏州工业园区金穗淠河水利投资企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记注册备案为准）；

2、经营场所：苏州工业园区旺墩路118号1610室（最终以工商登记注册备案为准）；

3、经营范围：水利行业的投资管理、实业投资；

4、存续期限：除非经全体合伙人另行协商协议，自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）起至2033年12月18日。

5、投资目标：以股权、债权或股加债方式投资于淠河总干渠（九里沟-青龙堰）东部新城段水利综合投资工程 PPP项目的建设；

6、合伙企业的认缴出资总规模：40,002万元；

7、本次公司及其他合伙人入伙后淠河合伙企业情况：

■

8、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、监事、高级管理人员均未参与淠河水利基金的份额认购，也未在淠河水利基金担任任何职务。

四、有限合伙协议的主要内容

（一）基本情况

1、名称：本合伙企业的名称为：苏州工业园区金穗淠河水利投资企业（有限合伙）。

2、经营场所：本合伙企业在中国的经营场所为：苏州工业园区旺墩路118号1610室。

3、经营范围：水利行业的投资管理、实业投资。

4、存续期限：除非经全体合伙人另行协商协议，自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）起至2033年12月18日。

（二）合伙人名录、出资方式、数额及期限

1 、苏州工业园区金穗淠河水利投资企业（有限合伙）合伙人：

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2、合伙人承诺不会以合伙企业名义公开向社会募集资金。

（三）合伙企业事务执行

1、经全体合伙人一致同意，普通合伙人农银金穗（苏州工业园区）投资管理有限公司为执行事务合伙人（以下简称执行事务合伙人）。本合伙企业的执行事务合伙人应具备以下条件：

（1）按时足额投入本协议附件中列明的对本合伙企业的认缴出资；

（2）具有相应的投资经验和良好的管理能力。

2、执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务，向本合伙企业提供日常运营及其投资管理事务；其他合伙人不再执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。

3、执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业所有，所产生的费用和亏损由本合伙企业承担。其他合伙人为了解本合伙企业的经济状况和财务状况，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料。

4、执行事务合伙人因执行事务的报酬及报酬提取方式由全体合伙人另行商定。

5、各有限合伙人在此一致同意并任命执行事务合伙人作为其代理人交付和报送为本合伙企业的合法存续及从事投资及其他活动而在适用法律下的必须或可能需要的任何文书、文件或证明，以及普通合伙人认为与本合伙企业业务正常运作有关的所有必要的或适当的且不会对有限合伙人的权益产生不利影响的其他法律文书。

6、合伙企业的缴付出资

（1）有限合伙人应按照执行事务合伙人制作的《缴付出资通知书》实际缴付出资。

（2）认缴出资金额以执行事务合伙人发送的《缴付出资通知书》为准。具体程序为：执行事务合伙人根据项目的进度情况，按照预计项目的投资额、需要合伙企业承担的保证金及基金管理费和运营费用等各项金额向有限合伙人发出《缴付出资通知书》。有限合伙人应在收到缴款通知后的10个工作日足额缴纳出资。

7、出资违约

有限合伙人未能按照本协议约定的及时按照《缴付出资通知书》的缴付时间之前足额缴付出资，视为违约，从而成为“出资违约合伙人”。执行事务合伙人有权要求决定如下事项：

（1）出资违约合伙人承担逾期出资违约金，每逾期一日支付合伙企业逾期缴付出资金额的千分之五的违约金。

（2）如合伙企业因为任何合伙人未完全履行实缴出资义务而遭致向第三方承担违约责任的，则合伙企业或任何一名守约合伙人有权要求出资违约合伙人立即履行出资义务并向合伙企业、守约合伙人及其他第三方承担连带损害赔偿责任。执行事务合伙人有权独立决定从该出资违约合伙人的实际出资额或未来可分配收益中直接扣除本款规定的赔偿金；如出资违约合伙人的实际出资额中扣除了赔偿金，违约合伙人应在合伙企业或任何一名守约合伙人要求的时限内补足出资额。

（3）有权要求有限合伙人选出新的普通合伙人替代原普通合伙人，若有限合伙人未能选出替代普通合伙人，则合伙企业将进入清算程序。

（四）利润分配、亏损分担及责任承担

1、本合伙企业的利润分配方式：

（1）合伙企业的财产首先支付合伙企业的各项费用（包括但不限于合伙企业的税费、日常运营费用等）

（2）合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照实缴出资比例分配和分担。

（3）合伙企业具体根据执行事务合伙人制作的利润分配方案进行分配。

2、普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

3、有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担有限责任。

（五）合伙权益转让、入伙及退伙

1、未经全体合伙人书面同意，有限合伙人不得将其在本合伙企业中的财产份额出质；有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的权益，但应当提前三十个自然日通知全体合伙人，并得到全体合伙人的书面同意。

2、非经全体合伙人的一致同意，普通合伙不得向其他人转让其在有限合伙中的权益（上述权益包括在本合同项下的权力和义务）。

3、违反本协议的转让在适用法律所允许的最大限度内无效。对该等无效转让的受让人，本合伙企业不承认其享有合伙权益。该等无效转让的转让人应继续根据本协议的约定履行其对本合伙企业及其他合伙人的全部义务和责任。

4、有限合伙人之入伙应当经全体合伙人同意。新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担有限责任。

5、在本合伙企业的存续期间，经全体合伙同意，有限合伙人可以退伙；除本协议另有约定外，有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

（2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、 撤销，或者被宣告破产。

（3）合伙人在被合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制实行。

退伙的具体程序由全体合伙人另行约定。

6、有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。

（六）有限合伙人和普通合伙人的相互转变

1、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人其间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

（七）合伙企业的解散与清算

1、本企业发生了协议约定或法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续，合伙协议终止，合伙人的合伙关系消灭。

2、企业解散、经营资格终止，不得从事经营活动，只可从事一些与清算活动相关的活动。

3、企业解散，由清算人对企业的财产、债券、债务进行的清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。

4、清算人由全体合伙人担任。

5、清算人主要责任

（1）清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）处理与清算有关的合伙企业未了结的事物；

（3）清缴所欠税款；

（4）清理债权、债务；

（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

（6）代表合伙企业参与诉讼或仲裁活动。

6、合伙企业财产在支付清算费用、缴纳所欠税款、清偿其他债务后的剩余财产，由合伙人按照实缴出资比例分配。清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。

（八）负债与担保

除经合伙人大会全体合伙人表决通过外，合伙企业不得对外举债，不得进行对外担保，不能从事任何增加合伙企业负担的行为。

（九）附则

1、本协议一式伍份，各合伙人各持一份，具有同等效力。本协议经全体合伙人签字、盖章后生效、对全体合伙人具有约束力。

2、本协议任何条款的修订须经普通合伙人及全体有限合伙人之事先书面同意。但普通合伙人根据合伙人入伙、退伙、合伙权益转让或本协议附件一合伙人名录中的任何其他项目的改变而对该名录所做的任何修订或更新除外。

五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的

投资建设PPP项目是公司主营业务发展的重要方向。本次公司参与设立淠河水利基金，主要目的是借助专业团队，更好地利用资本市场的优势，为公司拓宽PPP项目的融资渠道，有助于公司更好推进淠河总干渠（九里沟-青龙堰）东部新城段水利综合治理工程 PPP项目的建设。长远来看，该项投资符合全体股东的利益和公司发展战略，有助于公司转型发展，提高盈利水平和市场竞争力。

2、存在的风险

淠河水利基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的的经营管理、交易方案、监管政策等多种因素影响，包括但不限于以下几种主要风险：

（1）市场风险

因受各种因素的影响而引起的市场波动，将使淠河水利基金资产面临潜在的风险。

（2）管理风险

在实际操作过程中，淠河水利基金管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势的判断，其精选出的投资品种的业绩表现不一定持续优于其他投资品种。

（3）流动性风险

在市场或相关投资产品流动性不足的情况下，淠河水利基金管理人可能无法迅速、低成本地调整投资计划，从而对基金收益造成不利影响。

（4）信用风险

淠河水利基金交易对手方发生交易违约，导致财产损失。

（5）操作或技术风险

相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险。

针对上述可能发生的风险，公司将密切关注淠河水利基金经营管理状况及投资项目的实施过程，减少公司投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

3、对公司的影响

公司于 2017 年12月 22日签署了《苏州工业园区金穗淠河水利投资企业（有限合伙）有限合伙协议》，但由于尚未办理工商登记，仍存在一定的不确定性。

本次参与投资的淠河水利基金，专注于公司主营业务相关的领域，与公司现有业务存在比较显著的协同效应，顺应了资本市场发展趋势，将进一步提升公司的综合竞争力和整体盈利能力，有助于公司优质PPP项目的推进。

公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。

六、相关承诺

公司本次参与设立淠河水利基金，不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

公司承诺：在本次参与设立有限合伙企业后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金），不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二十六次会议决议

2、《苏州工业园区金穗淠河水利投资企业（有限合伙）有限合伙协议》

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月二十三日