深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2017-090

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议通知于2017年12月18日以电话及邮件形式通知了全体董事，会议于2017年12月22日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议由董事长古少波先生主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。

经与会董事审议，会议表决通过了以下议案：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司广州市宝鹰幕墙门窗有限公司股权转让的议案》。

公司全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”或“甲方”）于2017年12月22日与付洋洋和翁振国（以下合并简称“乙方”）签署了《股权转让合同》，根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信评报字[2017]第S107号《资产评估报告书》，以2017年11月30日为评估基准日的股东全部权益价值评估值为8,264.66万元，经双方协商一致同意，宝鹰建设将其持有的广州市宝鹰幕墙门窗有限公司（以下简称 “广州宝鹰幕墙”）100%股权以人民币11,458万元的价格分别转让给自然人股东付洋洋和翁振国，其中该笔款项中的人民币9,830万元为宝鹰建设转让其对广州宝鹰幕墙持有的全部股权所得的转让价款，剩余的款项人民币1,628万元为广州宝鹰幕墙与宝鹰建设的资金往来款项。转让完成后付洋洋、翁振国分别持有广州宝鹰幕墙56.2%、43.8%的股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，此次交易经公司董事会审批后即可实施，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见2017年12月23日的巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于子公司广州市宝鹰幕墙门窗有限公司股权转让的公告》（公告编号：2017-091）。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

2017年12月22日

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份公告编号：2017-091

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

关于子公司广州市宝鹰幕墙门窗有限公司

股权转让的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称 “公司”）全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”或“甲方”）于2017年12月22日与付洋洋和翁振国（以下合并简称“乙方”）签署了《股权转让合同》，根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信评报字[2017]第S107号《资产评估报告书》，以2017年11月30日为评估基准日的股东全部权益价值评估值为8,264.66万元，经双方协商一致同意，宝鹰建设将其持有的广州市宝鹰幕墙门窗有限公司（以下简称 “广州宝鹰幕墙”）100%股权以人民币11,458万元的价格分别转让给自然人股东付洋洋和翁振国，其中该笔款项中的人民币9,830万元为宝鹰建设转让其对广州宝鹰幕墙持有的全部股权所得的转让价款，剩余的款项人民币1,628万元为广州宝鹰幕墙与宝鹰建设的资金往来款项。转让完成后付洋洋、翁振国分别持有广州宝鹰幕墙56.2%、43.8%的股权。

2、本次股权转让事项经公司第六届董事会第七次会议审议通过。公司独立董事对本次股权转让事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，此次交易经公司董事会审批后即可实施，无需提交股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（1）付洋洋，身份证号码：41100219********24，住址：广东省广州市越秀区先烈中路100号大院。

（2）翁振国，身份证号码：44052419********79，住址：广东省汕头市潮阳区和平镇五和半港南三十一直巷。

付洋洋、翁振国与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：广州市宝鹰幕墙门窗有限公司

2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

3、注册地址：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼C607-04房

4、法定代表人：古少波

5、注册资本：5,000万元人民币

6、统一社会信用代码：91440101587621884F

7、经营范围：门窗安装;建材、装饰材料批发;玻璃钢材料批发;装修用玻璃零售;玻璃钢材料零售;建筑材料设计、咨询服务;五金产品批发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口; (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、股权结构：

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（二）交易标的最近一年又一期的财务数据

单位：人民币万元

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(三) 评估情况

（1）账面值：截至2017年11月30日，广州市宝鹰幕墙门窗有限公司总资产账面值为5,738.56万元，总负债账面值为1,628.59万元，净资产账面值为4,109.97万元，归属于母公司所有者权益账面值为4,109.97万元。

（2）评估值：本次评估由持有证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告为依据，根据其出具的鹏信评报字[2017]第S107号《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司拟股权转让所涉及的广州市宝鹰幕墙门窗有限公司的股东全部权益价值评估报告》，本次评估方法为资产基础法，评估对象为广州宝鹰幕墙的股东全部权益价值，评估范围为广州宝鹰幕墙的全部资产和负债，评估基准日为2017年11月30日。评估结论为：采用资产基础法评估的广州宝鹰幕墙的股东全部权益于评估基准日2017年11月30日的市场价值为8,264.66万元。

（四）本次交易完成后，宝鹰建设将不再持有广州宝鹰幕墙股权，也不再将其纳入合并报表范围。截至目前，公司不存在为广州宝鹰幕墙担保、委托其理财的情况；广州宝鹰幕墙也不存在占用公司资金的情况；广州宝鹰幕墙权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，未被司法机关采取冻结、查封等强制性措施。

四、交易协议的主要内容

1、交易双方：

出让方:（以下简称“甲方”）深圳市宝鹰建设集团股份有限公司

住 址: 深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心2604-05单元

社会统一信用代码: 91440300 192264 106H

受让方1:（以下合并简称“乙方”）付洋洋（受让56.2%）

住 址: 广州市越秀区先烈中路100号大院

身份证号:41100219********24

受让方2:（以下合并简称“乙方”）翁振国（受让43.8%）

住 址:广东省汕头市潮阳区和平镇五和半港南三十一直巷

身份证号:44052419********79

2、股权转让成交金额及定价依据：经甲乙双方同意，以2017年11月30日为评估基准日，以标的公司评估后的股东全部权益及负债作为股权转让对价，根据《股权转让合同》，乙方分别受让标的公司56.2%、43.8%股权，乙方应向甲方支付所对应股权转让对价分别为人民币6,439.40万元、人民币5,018.60万元。

3、资金来源：自有资金；

4、付款方式：双方签订本合同2个工作日内，乙方将股权转让价款人民币9,830万元整转账到甲方银行账户。

5、登记过户：自乙方付清股权转让对价之日起五日内，甲乙双方应就协议项下转让之股权办理有关法律手续包括但不限于（如果按法律、法规和规范性文件的规定需办理这些手续）：

（1）将本次股权转让相关文件交予乙方完成有关股权变更登记事宜；

（2）向公司登记机关申请办理股权变更登记事宜；

（3）向其他有关部门申请办理股权变更事宜。

协议双方确认，除非法律、法规和规范性文件另有规定，本协议项下的股权转让完成日为公司登记机关办理股权变更登记之日。

协议各方保证各自所提交材料的真实性、完整性、合法性。如因不可抗力因素未能办理股权过户手续的，双方另协商处理。

6、违约责任：当本合同签订后，如因乙方原因逾期不履行支付每一笔全部款项或完成事项的，乙方应自逾期之日起每日按履行应付款项金额的 1% 向甲方支付违约金。

如因甲方原因未能办理股权过户手续的，甲方应在3个工作日内退还乙方全部已付款项，若未能在3个工作日内退还上述款项，甲方应自逾期之日起每日按应支付全部已收款项金额的 1% 向乙方支付违约金。

7、协议的生效条件：本合同自双方签字（加盖手指摸）、盖章之日起正式生效。

五、涉及出售资产的其他安排

本次出售子公司股权不涉及的人员安置、土地租赁等情况，不构成关联交易；交易完成后不会产生关联交易及同业竞争的情况。资产出售所得款项将用于公司日常经营。

六、交易的目的和对公司的影响

1、本次交易的目的

本次股权转让有利于盘活公司资产，优化资产配置，有利于回笼资金以投入其他符合公司发展战略的项目，并提高公司资金运用效率，促进公司资源的有效配置，实现公司整体利益最大化。

2、对公司的影响

为进一步集中精力发展主营业务，公司决定转让宝鹰建设持有的广州宝鹰幕墙全部股权，本次股权转让有利于优化公司资产结构，为公司带来正向的现金流，提高财务抗风险能力。本次交易完成后，公司合并报表范围将发生变化，宝鹰建设将不再持有广州宝鹰幕墙股权。本次股权转让不会对公司持续经营产生影响，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

七、独立董事意见

经认真审核相关资料，我们认为本次交易的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，交易遵循了公平原则，定价合理、价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司全资子公司转让广州宝鹰幕墙100%股权的交易事项。

八、备查文件

1、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》；

2、《广州市宝鹰幕墙门窗有限公司股权转让合同》；

3、《独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

4、《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司拟股权转让所涉及的广州市宝鹰幕墙门窗有限公司的股东全部权益价值评估报告》。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

2017年12月22日