北京首创股份有限公司
第七届董事会2017年度第一次临时会议决议公告

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2017－165

北京首创股份有限公司

第七届董事会2017年度第一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2017年度第一次临时会议于2017年12月15日以专人送达的方式发出召开董事会会议的通知，会议于2017年12月22日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长刘永政主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，全体董事一致通过如下决议：

一、审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》

公司董事会选举董事刘永政先生为董事长，任期自本次董事会审议通过之日起，至公司第七届董事会任期届满日止。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于选举公司第七届董事会专门委员会成员的议案》

公司董事会选举公司第七届董事会四个专门委员会成员，具体成员组成如下：

1、战略委员会：

主任委员：刘永政；委员：孙少林、李章、张萌、刘俏；

2、提名委员会：

主任委员：曲久辉；委员：孟焰、杨斌；

3、审计委员会：

主任委员：孟焰；委员：冯涛、车丕照；

4、薪酬与考核委员会：

主任委员：刘俏；委员：曲久辉、石祥臣。

以上各专门委员会任期与本届董事会任期相同。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

公司董事会拟聘任杨斌先生担任公司总经理职务，任期自本次董事会审议通过之日起，至公司第七届董事会任期届满日止。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于聘任副总经理的议案》

公司董事会拟聘任江瀚先生、王征戍先生担任公司副总经理职务，任期自本次董事会审议通过之日起，至公司第七届董事会任期届满日止。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》

公司董事会拟聘任邵丽女士担任公司董事会秘书职务，任期自本次董事会审议通过之日起，至公司第七届董事会任期届满日止。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于聘任财务总监的议案》

公司董事会拟聘任郝春梅女士担任公司财务总监职务，任期自本次董事会审议通过之日起，至公司第七届董事会任期届满日止。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于在北京农村商业银行股份有限公司海淀支行办理授信业务的议案》

同意公司在北京农村商业银行股份有限公司海淀支行办理授信业务，授信额度为人民币20亿元，授信期限一年。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于在招商银行股份有限公司北京建国路支行办理综合授信业务的议案》

同意公司在招商银行股份有限公司北京建国路支行办理综合授信业务，授信额度为人民币10亿元，授信期限为两年。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于投资海口市西海岸新区南片区一期基础设施综合提升PPP项目的议案》

1、同意公司投资海口市西海岸新区南片区一期基础设施综合提升PPP项目，项目总投资额约为人民币14.12亿元（含建设期利息）。

2、授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。

详见公司临2017-167号公告。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于投资广元市城区供水管网及配套设施PPP项目的议案》

1、同意公司投资广元市城区供水管网及配套设施PPP项目，预计管网总长度192km，总投资估算为人民币29,744万元。

2、同意公司对广元首创水务有限公司增资人民币2,000万元用于本项目的投资，增资后持有其100％股权。

3、授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。

详见公司临2017-168号公告。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于与控股股东签署<委托经营管理协议>暨关联交易事项的议案》

1、同意公司受托经营首创东风（十堰）水务有限公司。

2、同意公司与北京首都创业集团有限公司签署《委托经营管理协议》。

3、授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。

详见公司临2017-169号公告。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

北京首创股份有限公司董事会

2017年12月22日

报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议

附：

一、刘永政先生简历如下：

刘永政：男，1968年10月出生，硕士，律师资格、证券法律业务资格。曾任北京李文律师事务所、北京嘉润律师事务所律师；北京首都创业集团有限公司审计法律部副总经理；北京首都创业集团有限公司总法律顾问；公司董事、总经理。现任北京首都创业集团有限公司党委常委、副总经理，公司董事长。

二、杨斌先生简历如下：

杨斌：男，1968年3月出生，硕士，工程师。曾就职于中国有色金属工业总公司人事部机关人事处、办公厅。曾任公司人力资源部副总经理、战略企划部总经理；湖南首创投资有限责任公司董事、总经理；北京首都创业集团有限公司基础设施部副总经理、总经理；首创新西兰环境治理有限公司董事、中方总经理；首创环境控股有限公司党委书记、董事。现任公司董事，总经理，党委副书记。

三、副总经理简历如下：

江瀚：男，1970年8月出生，博士。曾任黑龙江七台河矿务局铁东选煤厂生产科技术员；公司运营管理部副总经理；徐州首创水务有限责任公司总经理；公司办公室主任。现任公司副总经理。

王征戍：男，1975年11月出生，硕士。曾任北京首都创业集团有限公司运营经理；葫芦岛首创投资发展有限公司执行总经理；首创投资发展有限公司副总经理。现任公司副总经理。

四、邵丽女士简历如下：

邵丽：女，1973年10月出生，博士，律师资格。曾任Chinaren&Sohu公司法律顾问；香港交易所北京代表处代表；金杜律师事务所律师；启迪科技服务有限公司董事会秘书兼副总经理。现任公司董事会秘书、总法律顾问。

五、郝春梅女士简历如下：

郝春梅：女，1971年1月出生，硕士，高级会计师、注册会计师和注册评估师。曾任公司会计信息部总经理、计划财务部总经理；首创（香港）有限公司副总经理兼财务总监。现任公司财务总监、企业发展中心总经理。

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2017－166

北京首创股份有限公司

第七届监事会2017年度第一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2017年度第一次临时会议于2017年12月15日以专人送达的方式发出召开监事会会议的通知，并于2017年12月22日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经现场表决后，全体监事一致通过如下决议：

一、审议通过《关于选举公司第七届监事会监事会主席的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《北京首创股份有限公司公司章程》的有关规定，公司监事会选举监事王瑞林先生为监事会主席，任期至公司第七届监事会任期届满日止。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京首创股份有限公司监事会

2017年12月22日

报备文件：经与会监事签字确认的监事会决议

附：王瑞林先生简历

王瑞林：男，1959年6月出生，硕士，高级经济师、工程师。曾任国家机械工业部生产管理局设备动力处副主任科员；国家物资部机电设备司综合处主任科员；中国物资储运总公司仓储运输部、综合经营部副经理、经理；中国物资储运总公司商贸部本部副部长、部长；中国物资储运总公司商贸一部经理。现任本公司监事长。

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2017-167

北京首创股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：海口市西海岸新区南片区一期基础设施综合提升PPP项目。

投资金额和比例：本项目总投资为人民币14.12亿元（含建设期利息）。公司拟由控股子公司海口首创投资建设有限公司（以下简称“海口首创”或“项目公司”）负责上述项目的投资、建设和运营，公司持有其100%股权。

特别风险提示:资金成本风险。

一、项目概述

北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2017年度第一次临时会议审议通过了《关于投资海口市西海岸新区南片区一期基础设施综合提升PPP项目的议案》，同意由海口首创以PPP(政府与社会资本合作)的方式投资海口市西海岸新区南片区一期基础设施综合提升PPP项目（以下简称“本项目”或“项目”）。项目公司注册资本人民币75,000万元，公司持有其100%股份，公司已实际出资人民币75,000万元。项目公司负责本项目的投资、建设及运营。

本次交易无需经过股东大会批准。

对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

二、项目的基本情况

海口市西海岸新区南片区一期基础设施综合提升PPP项目位于西海岸新区南片区的东北部，东至现状长滨路（河道向东外延接五源河），西至规划海涛西路，北至长流起步区边界规划路（包括公共绿化带），南至规划的长滨东十七街。项目建设内容：完成8公里长的临时排水工程；完成日处理量为5,000m3/天污水提升泵站；完成片区配套市政基础设施建设等内容。项目总投资为人民币14.12亿元（含建设期利息）。项目特许经营期10年（建设期3年，运营期7年）。

三、投资协议主体的基本情况

（一）海口市土地储备整理中心：地址：海口市长滨路市政府第二办公区15号楼北楼，联系人：赵明。

（二）海口首创投资建设有限公司：成立时间：2011年05月30日；公司类型：有限责任公司；法定代表人：邢俊义；注册资本：人民币75,000万元；公司出资人民币75,000万元，公司持有其100%股权；注册地址：海口市秀华路2号二号楼101房；实际控制人：北京首创股份有限公司；经营范围：基础设施建设，土地开发，房地产项目投资、咨询服务，房地产开发，商品房销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

四、协议的主要内容

协议签署：由海口市土地储备整理中心（甲方）和公司、中国建筑一局（集团）有限公司组成的联合体（乙方）签署《海口市西海岸南片区一期基础设施综合提升PPP项目合同》（以下简称“《PPP项目合同》”），协议内容如下：

1、经营期限：特许经营期10年（建设期3年，运营期7年）。

2、建设内容：完成8公里长的临时排水工程；完成日处理量为5,000m3/天污水提升泵站；完成片区配套市政基础设施建设等内容。

3、项目用地：项目公司在项目合作期内有权根据《PPP项目合同》依法使用项目土地，无须为项目场地的土地使用权支付费用。

4、开工条件：完成《PPP项目合同》签署后，海口市人民政府（以下简称“市政府”）完成施工范围内构筑物的搬迁、拆除工作，提供施工作业面。

5、服务费用的计算与支付：本项目采用“使用者付费+可行性缺口补贴”的付费机制。其中可行性缺口补贴=可用性绩效服务费+运维绩效服务费-使用者付费利润部分（即使用者付费收入-经营成本）。可用性绩效服务费指项目公司为本项目建设符合适用法律法规及协议规定的竣工验收标准的公共资产之目的投入的资本性总支出而需要获得的服务收入。运维绩效服务费指项目公司为维持项目可用性之目的提供的符合合同规定的绩效标准的运营维护服务而需要获得的服务收入。运营期内，可用性绩效服务费根据政府财政部门审定的本项目各分项竣工决算的建设项目总投资为基数分别进行计算，以每年等额本息方式支付。基准可用性绩效服务费70%按可用性绩效考核结果及可行性缺口补贴支付节点进行支付。其余30%可用性绩效服务费、基准运维绩效服务费与运维绩效考核结果挂钩。

6、期满移交：运营期满无偿移交。

7、协议生效条件：市政府对土储中心签署《PPP项目合同》的授权书已正式出具；海口首创出资及投入项目前期资产之约定已获得必要审批；《海口市西海岸新区南片区一期基础设施综合提升PPP项目项目公司章程》已正式签订，且《海口市西海岸新区南片区一期基础设施综合提升PPP项目项目公司章程》的条款内容不与《PPP项目合同》冲突；双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章。

五、对上市公司的影响

本项目位于海口市西海岸新区南片区的东北部，是海口市新的城市中心区，是未来海口市甚至海南岛面向大陆的重要入口区域，门户位置凸显，本项目实施可以优化周边生态水环境，改善整体居住环境，提升城市品质。因此，本项目的顺利实施，不但可以为公司赢得市政府良好的赞誉，也为下一步继续拓展新项目奠定坚实的基础。

项目资金来源为自有资金。

公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。

六、项目的风险分析

资金成本风险：目前银行融资贷款利率普遍上浮，有可能导致投资成本增加。

解决方案：加强内部管理，努力提高经营效率，建立科学的分析体系，优化资金成本。

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2017年12月22日

报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2017－168

北京首创股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：广元市城区供水管网及配套设施PPP项目。

投资金额和比例：本次投资项目包括广元市城区拟新建及改造的供水管网、配套泵站，其中新建及改造管网长度共计192.21km，预计总投资为人民币29,744万元；公司已成立广元首创水务有限公司负责本项目的投资建设。项目公司注册资本人民币28,640万元，公司持有其100%股权，本次增资人民币2,000万元用于项目投资建设工作。增资后公司持有其100%股权。

特别风险提示：投资额超预算风险。

一、项目概述

北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2017年度第一次临时会议审议通过了《关于投资广元市城区供水管网及配套设施PPP项目的议案》，同意公司以PPP（政府和社会资本合作）方式投资广元市城区供水管网及配套设施PPP项目（以下简称“本项目”或“项目”），项目包括广元市城区拟新建及改造的供水管网、配套泵站，其中新建及改造管网长度共计192.21km，预计总投资为人民币29,744万元（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元）。

目前，公司已成立广元首创水务有限公司（以下简称“项目公司”），注册资本28,640万元，本次增资2,000万元，增资后项目公司注册资本30,640万元，负责本项目的投资、建设及移交工作。

本次交易无需经过股东大会批准。

对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

二、项目的基本情况

本项目包括广元市城区拟新建及改造若干个管网新建、管网改造及配套设施建设的子项目，配套设施包括但不限于阀门井、加压站等，其中新建管网长度拟为114.31km，改造管网长度拟为77.9km。预计总投资为29,744万元。其中的管网新建项目拟投资额为22,920万元，管网改造项目拟投资额为6,824万元。

三、 投资协议主体的基本情况

（一）广元市人民政府：地址：广元市利州区人民路北段24号，联系人：邹自景。

（二）广元首创水务有限公司：成立时间：2016年1月14日；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：张钊；注册资本：28,640万元；公司持有其100%股权；注册地址：广元经济技术开发区袁家坝工业园滨江路30号；经营范围：自来水生产和供应；污水处理及再生利用；水污染治理；环保工程；固体废物治理；市政设施服务管理；市政公用工程；工程技术；环境卫生管理；绿化管理；水资源管理；技术推广服务；给排水工程设施的咨询、设计、施工、设备供应、安装经营；环保设备的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2016年12月底，经有证券从业资格的致同会计师事务所审计后，项目公司总资产29,744.39万元，净资产13,566.70万元；2016年实现营业收入6,168.29万元，净利润1,266.70万元；截至2017年10月31日，项目公司总资产36,521.62万元，净资产19,914.06万元；2017年1-10月实现营业收入5,620.79万元，净利润1,147.36万元。

四、协议的主要内容

协议签署：由广元市人民政府（甲方）与项目公司（乙方）签订《广元市城区供水管网及配套设施PPP项目投资建设协议》（以下简称“《投资建设协议》”），具体内容如下：

1、项目概况：本项目包括若干个管网新建、管网改造及配套设施建设的子项目，配套设施包括但不限于阀门井、加压站等，其中新建管网长度拟为114.31km，改造管网长度拟为77.9km。

2、项目投资额：项目预计投资总额29,744万元，其中管网新建项目投资额拟为2,2920万元，管网改造项目拟投资额为6,824万元。本项目总投资额可随项目的调整增减，最终以经审计的竣工决算金额为准。本项目的竣工审计应依照《广元市政府投资建设项目审计办法》的规定执行。

3、特许权：甲方授予乙方就本项目融资、投资、建设、移交项目设施的权利以及通过收取管网基础设施可用性服务费的方式收回投资成本和回报的权利。甲方保证，除《投资建设协议》另有约定外，乙方的供水管网建设权在整个建设期内不受干扰、始终保持合法有效。

4、项目用地：甲方根据本项目的相关批复文件向乙方提供管网建设所需的土地，并保证乙方对该等土地能够独占、不受侵扰地使用。本项目建设过程中不得对项目用地内（包括地上和地下）原有管线设施造成破坏，本项目所涉永久性建筑用地的用地方式为无偿划拨。

5、建设期：本项目的建设期自项目完成全部前期工作且乙方获得施工许可证及开工令起算至项目建设完工之日止。各子项目的建设期分别独立计算。

6、管网基础设施可用性服务费：管网基础设施可用性服务费主要分为两部分，即项目投资额摊销和投资收益。

7、协议生效条件：本协议自甲方及乙方签字盖章之日成立，于双方均完成签署合同所需的全部必要内部审议决策程序之日起生效。

五、对上市公司的影响

1、本项目的合作可实现公司在西南地区首个地市级供水厂网一体化项目落地，为后续同类项目的推动及实施起到示范作用。

2、本项目属于广元市主城区供排水PPP项目包中子项目之一，本项目的合作为公司下一步对广元市供水的整合工作奠定基础。

3、本项目的合作有利于夯实公司在广元市乃至川北地区影响力，有利于后续周边项目的拓展。

项目资金来源为自有资金。

公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。

六、项目的风险分析

投资超预算风险：目前本项目可行性研究报告尚未完成，存在最终投资额超过29,744万元的风险。

解决方案：在本项目可行性研究报告编制过程中，公司将加强与设计院及政府主管部门沟通，确保可行性研究报告的合理性；另在《投资建设协议》中已明确项目最终投资额以审计决算为准。

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2017年12月22日

报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2017－169

北京首创股份有限公司

关于与控股股东签署《委托经营管理协议》

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本托管事项无须提交股东大会审议。

本托管事项不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情况。

2017年年初至本次交易为止，公司作为承租方与北京首都创业集团有限公司发生关联租赁，交易总金额为11，863,057.44元，公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

2017年12月，北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）与东风汽车集团有限公司（原东风汽车公司）签署了《东风汽车公司水务公司资产无偿划转协议》，首创集团以其设立的全资子公司首创东风（十堰）水务有限公司（以下简称“首创东风”）通过无偿划转方式接收东风汽车集团有限公司旗下水务公司相关资产（以下简称“被划转标的”），并由首创东风开展供水和污水处理业务。首创集团拟与公司签署《委托经营管理协议》（以下简称“托管协议”或“本协议”），由公司托管其全资子公司首创东风（十堰）水务有限公司（以下简称“首创东风”或被托管公司）的资产、业务、人员等经营管理事项。公司于2017年12月22日第七届董事会第一次临时会议审议通过《关于与控股股东签署<委托经营管理协议>暨关联交易事项的议案》，同意首创集团将首创东风的资产、业务、人员等全部委托公司经营管理（以下简称“托管事项”），并签署托管协议。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

首创集团持有公司54.32%股权，为公司控股股东，构成本公司关联方。

（二）关联方基本情况

首创集团成立于1994年10月26日；注册地址：北京市海淀区双榆树知春路76 号翠宫饭店15 层；总部地址：北京市东城区朝阳门北大街6 号首创大厦15 层；企业性质：有限责任公司(国有独资)；法定代表人：李爱庆；注册资本：330,000万元人民币（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元）；经营范围：购销包装食品、医疗器材；授权范围内的国有资产经营管理；购销金属材料、木材、建筑材料、土产品、五金交电化工、化工轻工材料、百货、机械电器设备、电子产品、汽车配件、通讯设备（不含无线电发射设备）、日用杂品、针纺织品、制冷空调设备、食用油；销售汽车（不含九座以下乘用车）；零售粮食；房地产开发、商品房销售；物业管理；设备租赁；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；人才培训；有关旅游、企业管理、投资方面的咨询；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

首创集团主要从事环保产业、基础设施、城市地产、金融服务、投资与资产管理、商业贸易和旅游酒店等业务，为大型综合投资公司。

截至2016年12月31日，首创集团总资产为254,058,267,039.13元，净资产为55,110,307,286.20元；2016年度，首创集团营业收入为37,060,871,889.43元，净利润为2,742,591,185.47元（以上数据已经审计）。

三、关联交易标的基本情况

1、首创东风基本情况

首创东风为首创集团依据《东风汽车公司水务公司资产无偿划转协议》新设的被划转标的接收主体，已在十堰市工商管理局办理了工商注册登记，注册资本为：8,000万元，首创集团持有首创东风100%股权。经营范围为：自来水生产、销售；生活污水处理；工业污水处理；再生水生产、销售；水质检验；给排水工程设计、施工；供水设备设计、安装、维修；自来水系统软件设计、开发；传导设备遥测、遥讯自动化系统设计、安装；普通货运；二次供水设施清洗；水暧器材销售；水表校验及销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

2、东风汽车水务公司基本情况

东风汽车公司水务公司成立于1966年，2004年工商注册成为东风汽车集团有限公司下属的全民所有制分支机构（非法人）。根据《东风汽车公司水务公司资产无偿划转协议》，被划转标的为东风汽车公司水务公司拥有或控制的业务、资产、负债、人员和十堰基地家属区供水业务、资产。被划转标的即本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东风汽车公司水务公司审计报告》（瑞华专审字[2017]01580086号），截至2016年12月31日，东风汽车公司水务公司总资产为258,331,450.39元，净资产为186,798,073.93元，2016年度营业收入为125,268,864.67元，净利润为1,713,731.77元；截至2017年9月30日，东风汽车公司水务公司总资产为252,587,068.01元，净资产为54,021,464.73元，2017年1-9月份营业收入为106,335,296.99元,净利润为-2,236,940.71元。

3、关联交易定价原则

本次关联交易遵循公允、合理的定价原则，关联交易价格在考虑了公司为托管项目将发生的各项合理成本费用基础之上，由交易各方根据实际情况商定。

四、关联交易协议主要内容

首创集团与公司托管协议内容摘要如下：

1、托管范围：包括被托管公司的资产、业务、人员等全部经营管理事项。公司有权行使被托管公司的重大经营管理权，包括但不限于生产管理、销售管理、发展规划管理、薪酬制度、财务制度、资金安排、预决算管理等权利。

2、托管期限：36个月，自托管协议生效之日起算。托管期限届满前两个月内，双方可就是否继续由公司托管被托管公司的事宜进行协商，如果仍需托管的，双方可以另行签署托管协议。

3、托管期间的利润分配及托管费用

（1）在托管期内，首创东风所产生的全部利润或亏损均由首创集团享有或承担。

（2）托管费用由基础托管费用+绩效奖励费用两部分构成。其中，基础托管费用以经双方共同测算的惯常的经营管理被托管公司的成本费用为基础，按照每年被托管公司经审计账面净资产的1%计算年度托管费用；绩效奖励费用结合首创东风完成绩效考核指标的状况来确定。如首创东风完成的经营业绩未达到绩效考核指标，首创集团向公司支付的基础托管费用不受影响；如首创东风完成的经营业绩超过绩效考核指标，首创集团除正常支付基础托管费外，还需支付额外绩效奖励费用，具体奖励标准双方另行协商。托管第一年及最后一年不足一个完整的会计年度的，当年的托管费用按照实际托管天数占当年时间的比例计算确定。

（3）托管费用按年结算，首创集团于每年7月31日前将上年度托管费用全部支付给公司。

4、协议生效条件：双方签字盖章并经有权机构批准后生效。

5、协议的变更或终止：有下列情形之一时，本协议将予以变更或终止：

（1）双方协商一致时；

（2）本协议约定的托管期限届满时；

（3）由于不可抗力致使本协议无法履行时；

（4）甲方将被托管公司全部出售给乙方或无关联的其他第三方时；

（5）双方协商以其他方式解决了同业竞争问题而没有必要再履行本协议时。

五、本次托管事项对公司的影响

本次托管事项符合公司战略发展的要求，有利于解决潜在的同业竞争问题，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情况。

六、关联交易需履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《北京首创股份有限公司公司章程》的规定，本次关联交易须经独立董事出具书面同意意见、董事会审议通过。

2017年12月22日，公司独立董事事前同意《关于与控股股东签署<委托经营管理协议>暨关联交易事项的议案》，并发表独立意见如下：

1、同意《关于与控股股东签署<委托经营管理协议>暨关联交易事项的议案》；

2、北京首都创业集团有限公司与北京首创股份有限公司签订托管协议有利于避免同业竞争；

3、此项关联交易合理、合法，交易定价公允，无损害公司及股东利益的行为；

4、此项关联交易的决策程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》及《北京首创股份有限公司公司章程》的有关规定。

2017年12月22日，公司以现场及通讯表决方式召开第七届董事会2017年度第一次临时会议，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。经审议，赞成6票、反对0票、弃权0票，关联董事刘永政先生、孙少林先生、李章先生、张萌女士、冯涛先生回避表决，一致通过了《关于与控股股东签署<委托经营管理协议>暨关联交易事项的议案》。

七、历史关联交易情况

2017年年初至本次交易为止，公司作为承租方与北京首都创业集团有限公司发生关联租赁，交易总金额为11,863,057.44元，公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

八、上网公告附件

1、独立董事的事前认可意见。

2、独立董事的独立意见。

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2017年12月22日

报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：2017-170

北京首创股份有限公司

2017年第十次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2017年12月22日

（二）股东大会召开的地点：北京首创股份有限公司（北京市朝阳区北三环东路8号静安中心三层）

（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长刘永政先生主持本次会议。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事11人，出席10人，为刘永政、孙少林、李章、张萌、冯涛、孟焰、车丕照、刘俏、杨斌、石祥臣，其余董事因公未能出席本次会议；

2、 公司在任监事3人，出席3人，为王瑞林、刘惠斌、党明播；

3、 董事会秘书出席了本次会议；其他高管列席了本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、 议案名称：关于拟发行债权融资计划的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）关于议案表决的有关情况说明

关于上述议案的详细内容，请参见本公司12月5日发出的本次股东大会的通知、12月14日的会议资料。本次临时股东大会的通知和会议资料可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上浏览并下载。

三、律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京天达共和律师事务所

律师：张梅英、冯晓月

2、 律师见证结论意见：

首创股份本次股东大会的召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和本次股东大会召集人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

四、备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

北京首创股份有限公司

2017年12月22日