福建星云电子股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议的公告

证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2017-072

福建星云电子股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议通知及会议材料于2017年12月13日以专人送达、电子邮件、传真等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2017年12月22在公司会议室召开。本次会议由董事长兼总经理李有财先生主持，应到董事7人，实到董事7人，公司全体董事、监事及高级管理人员等有关人员均列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经过与会董事的认真审议，本次会议以记名投票的表决方式，逐项表决通过了如下决议：

一、审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

同意公司将所持有的控股子公司上海星历新能源科技有限公司（以下简称“星历新能源”）73%的股权以人民币182.5万元的价格全部转让给宁波宁远新能源有限公司（以下简称“宁远新能源”），且公司已认缴的但截至本公告日尚未向星历新能源缴纳的出资额人民币182.5万元的出资义务亦随本次股权转让而转由宁远新能源承接。

《关于出售控股子公司股权的议案》详见2017年12月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

二、审议通过了《关于向控股子公司增加注册资本的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

同意公司使用自有资金向控股子公司武汉市星云综合能源技术有限公司（以下简称“星云综合能源”）增加765万元人民币的注册资本；同时，同意自然人股东孙驰同比例增加注册资本人民币735万元。本次增资完成后，星云综合能源注册资本将由人民币500万元增至人民币2,000万元，公司仍持有51%股权，孙驰仍持有49%股权。

《关于向控股子公司增加注册资本的公告》详见2017年12月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

备查文件：

《第二届董事会第四次会议决议》。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十二月二十三日

证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2017-073

福建星云电子股份有限公司

关于出售控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”或“星云股份”）向宁波宁远新能源有限公司（以下简称“宁远新能源”）转让公司持有的上海星历新能源科技有限公司（以下简称“星历新能源”）73%的股权，本次交易转让价款为人民币182.5万元。

2、本次交易不构成关联交易。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次交易无需经公司股东大会审议批准。

一、交易概述

星历新能源系星云股份的控股子公司，注册资本人民币500万元，其中星云股份认缴出资额为人民币365万元，持股比例为73%；孟子烨认缴出资额为人民币135万元，持股比例为27%。截至本公告日，星历新能源的实收资本为人民币250万元，其中，星云股份已缴纳的出资额为人民币182.5万元，占其认缴出资额的50%；孟子烨已缴纳的出资额为人民币67.5万元，占其认缴出资额的50%。

公司于2017年12月22日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，并于当日与宁远新能源签署了《上海星历新能源科技有限公司股权转让协议》。根据协议约定，公司将所持有的星历新能源73%股权以人民币182.5万元的价格全部转让给宁远新能源，且公司已认缴的但截至本公告日尚未向星历新能源缴纳的出资额人民币182.5万元的出资义务亦随本次股权转让而转由宁远新能源承担，交易价格人民币182.5万元系经双方协商确定。本次股权转让完成后，公司将不再持有星历新能源股权。

公司与宁远新能源之间不存在关联关系，故本次资产出售不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，本次股权转让事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

■

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：宁波宁远新能源有限公司

2、统一社会信用代码：91330201074922737R

3、类型：有限责任公司

4、住所：宁波高新区梅墟街道张家东1幢4-1

5、成立时间：2013年08月22日

6、营业期限至：2033年08月21日

7、法定代表人：张旭

8、注册资本：5,000万元人民币

9、经营范围：动力电池、蓄电池(不含铅酸电池)、电容器、充电器、电动摩托车及配件、电动汽车零配件的研发、制造、批发、零售；电控系统的设计、研发；汽车销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、主要股东：张旭、陈泽溢、胡慧慧。

11、关联关系：宁远新能源与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、名称：上海星历新能源科技有限公司

2、类型：有限责任公司

3、住所：上海市嘉定区安亭镇新源路58号701室J36

4、法定代表人：刘作斌

5、注册资本：500万元人民币

6、成立日期：2016年3月3日

7、营业期限至：2046年3月2日

8、经营范围：从事新能源科技、自动化设备、汽车科技、电子科技、计算机科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理，以服务外包方式从事生产流程管理（不得从事增值电信、金融业务），机械设备、机电设备、环保设备的安装（除特种设备），机械设备、机电设备、环保设备、仪器仪表、汽摩配件、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、股权结构(变更前)：星云股份认缴出资额为人民币365万元，持股比例为73%；孟子烨认缴出资额为人民币135万元，持股比例27%。

10、最近一年及最近一期的主要财务数据

单位：人民币元

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星历新能源2017年1-10月财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字〔2017〕第351FC0679号审计报告。

截至本公告日，公司不存在为星历新能源担保、委托其理财的情况；星历新能源也不存在占用公司资金的情况；星历新能源权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，未被司法机关采取冻结、查封等强制性措施。

四、协议主要内容

1、公司将其在星历新能源持有73%的股权及其附随权益、义务全部转让给宁远新能源。

2、协议标的股权转让价款共计为人民币壹佰捌拾贰万伍仟元整（￥1825000.00）。

3、股权转让价款支付方式：股权转让协议签定之日起10日内，宁远新能源将转让款人民币182.5万元以转帐方式一次性支付给公司。公司收到全额款项后配合宁远新能源办理股权变更登记手续。

4、自宁远新能源向公司支付全额股权转让款之日起，宁远新能源实际行使作为星历新能源股东的权利，履行相应的股东义务，并按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

五、涉及本次交易的其他安排

本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，所得款项将用于补充流动资金。本次交易不存在公司高层人事变动计划等其他安排。

六、本次交易的目的和对公司的影响

为进一步整合资源、优化资产结构，公司依据未来发展战略规划，及时调整业务布局，公司本次股权转让是综合考虑了公司当前发展情况和星历新能源经营现状而做出的决策，符合公司未来发展战略。本次股权转让将对公司的业绩产生积极的影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

本次交易完成后，星历新能源将不再纳入公司合并报表范围，由于其资产及营收规模较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

特此公告。

备查文件：

1、《第二届董事会第四次会议决议》；

2、《上海星历新能源科技有限公司股权转让协议》；

3、《上海星历新能源科技有限公司二○一七年1-10月审计报告》。

福建星云电子股份有限公司

董 事 会

二○一七年十二月二十三日

证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2017-074

福建星云电子股份有限公司

关于向控股子公司增加注册资本的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

武汉市星云综合能源技术有限公司（以下简称“星云综合能源”）系福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）下属的从事电池化成分容检测系统、储能逆变器等及电力设施用储能变流系统及一体化系统的研发、销售、租赁的控股子公司，注册资本为人民币500万元，其中星云股份认缴出资额为人民币255万元，持股比例为51%；自然人股东孙驰认缴出资额为人民币245万元，持股比例为49%。

为进一步增强星云综合能源的业务能力和资金实力，公司拟使用自有资金向其增加人民币765万元的注册资本；同时，同意自然人股东孙驰同比例增加注册资本人民币735万元。本次增资完成后，星云综合能源注册资本将由人民币500万元增至人民币2,000万元，公司仍持有51%股权，孙驰仍持有49%股权。

2、审议程序

2017年12月22日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向控股子公司增加注册资本的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，本次对星云综合能源的增资事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审批。

本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

1、标的公司基本情况

名 称：武汉市星云综合能源技术有限公司

公司类型：其他有限责任公司

住 所：武汉市东湖新技术开发区理工园四路1号理工大学科技园研发基地G1栋1-3层G1室

统一社会信用代码：91420100MA4KP89P2M

法定代表人：李有财

注册资本：500万元人民币

成立日期：2016年11月02日

营业期限：2016年11月02日至2046年11月01日

经营范围：电池化成分容检测系统、电动汽车充换电站、充换电设备及系统、电动汽车充换电设备检测装置、箱式移动电池储能电站、高中低压变频器、直流电源、逆变电源、储能系统、电池管理系统、电池检测系统、储能逆变器、充电桩、电动汽车电机控制器、特种电源、电力设施用储能变流系统及一体化系统的研发、销售、租赁；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及销售；电子产品技术服务；计算机网络工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

2、最近一年又一期主要财务数据

单位：人民币元

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三、合作方情况介绍

姓名：孙驰，性别：男，中国国籍，身份证号：342601************,住址：武汉市硚口区********，与公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、增资的目的

星云综合能源是公司在储能领域的重要战略布局，结合福州总部及武汉在储能领域的人才和供应链优势，发挥协同效应，助力公司更好地拓展储能领域业务。本次增资的目的是为支持星云综合能源的业务发展，扩大业务规模，提高市场占有率，增加公司产品在储能研发领域的竞争力，更好地满足客户需求，为公司的快速发展创造新的增长点，增强公司的核心竞争力。

2、存在的风险

随着星云综合能源规模的扩大，对公司的管理提出了更高的要求，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控制，强化对星云综合能源的管控。

3、对公司未来的影响

本次对星云综合能源的增资，将有利于增强其自身的资金实力，满足其业务发展的资金需求，进一步提升行业地位，增强其市场竞争力，促进业务增长。本次增资的资金来源为公司的自有资金，不会对公司的经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

特此公告。

备查文件

《第二届董事会第四次会议决议》。

福建星云电子股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十二月二十三日