华讯方舟股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
@证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2017-094
华讯方舟股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议于2017年12月19日以电话、邮件方式发出会议通知，并于2017年12月22日在公司会议室以通讯表决方式召开。出席会议董事应到8人，实到8人。公司董事长吴光胜先生主持了本次会议，公司独立董事宋晏女士、曹健先生、谢维信先生、张玉川先生参加了本次会议；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于全资子公司拟购置办公房产的议案》
详细内容请参见公司于本公告日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司关于全资子公司拟购置办公房产的公告》（公告编号：2017-095）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、关联交易情况概述表；
3、深交所要求的其他文件。
华讯方舟股份有限公司
董 事 会
2017年12月22日
证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2017-095
华讯方舟股份有限公司
关于全资子公司拟购置办公房产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为满足公司自身业务发展和战略布局的需要，华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）拟以自有资金购买南京鼓楼创新广场项目A3幢3层和9-12层科研办公用房作为办公场所使用，该房产面积约为9914平方米（面积按房产管理部门最终确定的房屋面积计算），地上建筑面积总售价为13,483.04万元。
2、公司于2017年12月22日召开第七届董事会第二十五次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司拟购置办公房产的议案》， 同意公司全资子公司南京华讯购买该房产事项。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《华讯方舟股份有限公司章程》等有关规定，南京华讯本次购买房产在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次购买房产不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不需经过有关部门批准。
二、交易双方基本情况
（一）南京鼓楼创新广场建设发展有限公司
1、公司名称：南京鼓楼创新广场建设发展有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、住所：南京市鼓楼区汉中门大街301号1501室
4、法定代表人：何建
5、注册资本：24,773万元
6、统一社会信用代码：9132010605329003XG
7、经营范围：紫金科技创业特别社区规划、建设、管理、运营；房地产开发；实业投资；企业管理咨询；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股权结构：南京江东软件城投资发展有限公司持股100%。
9、与本公司关系：公司与南京鼓楼创新广场建设发展有限公司以及股东不存在关联关系。
（二）南京华讯方舟通信设备有限公司
1、公司名称：南京华讯方舟通信设备有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：南京市鼓楼区汉中门大街301号1002室
4、法定代表人：袁东
5、注册资本：41,800万元
6、统一社会信用代码：91320106070738641N
7、经营范围：传真打印机、计算机软硬件、防火墙、通讯设备及配件、微波与通信、卫星通信设备及配件（涉及许可证经营的凭许可证经营）、电子元器件、雷达（涉及许可证经营的，凭许可证经营）和光机电设备技术开发、生产、销售；大数据、通信网管系统、智慧物联管理系统开发及方案解决；仿真技术开发、转让、咨询、服务；电子产品、金属材料销售；通信软件开发、系统集成服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股权结构：华讯方舟股份有限公司持股100%
9、与本公司关系：南京华讯系公司下属全资子公司。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：鼓楼创新广场项目A3幢3层和9-12层科研办公用房
2、购买面积：9914平方米（面积按房产管理部门最终确定的房屋面积计算）
3、交易价格：13,483.04万元
4、定价依据：交易双方共同协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
5、资金来源：自有资金
四、合同的主要内容
甲方：南京鼓楼创新广场建设发展有限公司
乙方：南京华讯方舟通信设备有限公司
（一）房屋买卖
1、甲乙双方一致同意，甲方将其自有的位于南京国际服务外包产业园B01地块内建设的鼓楼创新广场项目A3幢3层和9-12层科研办公用房约9914平方米（面积按房产管理部门最终确定的房屋面积计算）出售给乙方，地上建筑面积总售价13,483.04万元。
2、项目名称：鼓楼创新广场（原名称：紫金（鼓楼）科技创业特别社区项目），项目开工日期：2015年9月25日，项目竣工交付日期：2019年12月30日。甲方承诺项目建设各项资质、证照及批文齐全，项目权属无瑕疵。
3、在项目楼宇依法可销售转让后三个月内，甲方承诺将房屋出售给乙方，签订房屋销售合同，并依法办理房屋产权过户等相关手续。因房屋销售产生的税费由双方各自依法承担。如非乙方原因，未能签订房屋销售合同，甲方应向乙方承担违约责任。若因国家法律法规、政府政策变化导致项目不能按期销售、转让，则双方免责，甲方无息退还已付房屋购房款。
4、乙方应在本协议生效后十个工作日内向甲方支付房屋购买总价款的80%（其中10%作为定金）。余款（房屋购买总价款的20%）根据项目工程进度由乙方向甲方支付，具体如下表：
■
甲方应在房屋购房款支付条件具备后向乙方发出书面付款通知，乙方应在收到甲方前述书面付款通知后十个工作日内向甲方付款。
5、甲方应在2019年12月31日前将房屋交付给乙方。甲方应在2020年12月31日前办理完成不动产权证相关手续，具备房屋过户条件。
6、乙方在取得房屋产权后10年内，不得将房屋转让给第三方；如需转让销售，甲方有权以原价回购房屋；甲方放弃回购的，乙方可以对外销售，销售对象仅为科技型企业或有发展潜力的企业，不得为个人，且销售对象需预先取得甲方的书面认可。若乙方经营发生异常，涉及到目标物业处置的，乙方应提前书面告知甲方，并尽可能地配合甲方取得目标物业的优先受让权。
（二）园区服务
在房屋产权过户至乙方后，甲方向乙方提供各项园区服务，包括但不限于科技政务服务、科技金融服务、科技技术服务、国际交流与合作平台、科技人才服务等，并享受相应的政策优惠。
（三）违约责任
1、本协议生效后，各方应共同遵守、履行本协议，任何一方都不得违反本协议。如有违约，违约方应依法承担违约责任。
2、如果甲方违反本协议，导致甲方未能向乙方出售本协议约定的房屋，甲方则应向乙方退还其已收取的房屋购房款，同时甲方还应向乙方双倍返还金额为房屋购买总价款的10%的定金。
3、如果乙方未按照本协议约定支付房屋购买款，并且在甲方书面通知后十个工作日内仍不支付，甲方则有权单方面解除本协议，并且没收金额为房屋购买总价款的10%的定金。
（四）争议解决
在本协议履行过程中，如发生争议，各方应协商解决；如协商不能解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。
五、交易的目的和影响
南京华讯目前办公室场地均为租赁，本次拟购买办公房产是为了满足南京华讯日常经营办公需要，有效改善办公环境，提高办公效率，促进南京华讯业务发展和战略布局，进一步优化公司整体资产配置结构。
本次拟购买房产资金来源为南京华讯的自有资金，对公司未来的财务状况和经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、第七届董事会第二十五次会议决议；
2、《南京华讯方舟通信设备有限公司入驻鼓楼创新广场购置协议》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
华讯方舟股份有限公司
董 事 会
2017年12月22日
