四川浩物机电股份有限公司
七届十九次董事会会议决议公告

证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2017-51号

四川浩物机电股份有限公司

七届十九次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川浩物机电股份有限公司七届十九次董事会会议通知于2017年12月12日以电子邮件、电话或传真方式发出，会议于2017年12月21日15:00在天津召开。会议由董事长颜广彤先生主持，应到董事9人，实到董事9人，占公司董事总数的100%。监事会成员及公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

为确保本次重大资产重组事项披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组的顺利进行，防止本公司股价异常波动，维护广大投资者的合法权益，本公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年12月25日上午开市起继续停牌，并承诺继续停牌期限不超过1个月，即最晚将于2018年1月24日复牌。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。

其中，董事长颜广彤先生、董事姚文虹女士、董事张洪皓先生回避表决。

二、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》中以下条款进行修订：

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表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

该议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

三、审议《关于子公司内江金鸿曲轴有限公司开展融资租赁业务的议案》

为拓宽融资渠道，解决技改资金缺口，本公司全资子公司内江金鸿曲轴有限公司（以下简称“金鸿曲轴”）使用部分生产设备与君创国际融资租赁有限公司（以下简称“君创国际”）开展售后回租融资租赁业务。融资总额度不超过5,000万元人民币，融资期限为3年。

租赁期内，金鸿曲轴将以售后回租的方式继续使用该部分生产设备，同时将按季度向君创国际支付租金，租金总额不超过5,271.42万元。租赁期满后，用于融资租赁的生产设备所有权将转移至金鸿曲轴。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

四川浩物机电股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十二月二十三日

证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2017-52号

四川浩物机电股份有限公司

关于筹划重大资产重组停牌期满

申请继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因控股股东天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）正在筹划涉及本公司的重大事项，公司股票（证券简称：浩物股份；证券代码：000757）自2017年10月24日开市起停牌，并于2017年11月7日开市起转为重大资产重组事项继续停牌。本公司原预计于2017年12月25日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组的相关信息，鉴于本次重组涉及的相关工作尚在进行中，本公司无法在上述期限内披露重组预案。本公司于2017年12月21日召开七届十九次董事会会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。现本公司申请公司股票继续停牌，并承诺本公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

（1）标的资产：内江市鹏翔投资有限公司100%的股权。

（2）标的资产股东：天津市浩物机电汽车贸易有限公司、天津市浩诚汽车贸易有限公司。

（3）标的资产实际控制人：天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津国资委”）。

（4）标的公司业务范围：主要从事乘用车销售及综合服务业务，属于汽车零售行业。

2、交易具体情况

本次交易方案为本公司拟通过发行股份购买内江市鹏翔投资有限公司100%的股权并募集配套资金。本次交易的具体交易方式正在商讨中，尚未最终确定。本次收购的标的资产与本公司同为天津国资委控制，本次交易完成后不会导致实际控制人发生变更。

3、与交易对方的沟通、协商情况

截至本公告披露日，本公司与控股股东浩物机电已签署《重组意向书》，就本次交易标的资产及交易方式达成了初步意向，但尚未签署任何正式协议。本次重组的具体方案尚未最终确定，本次重组事项仍存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

4、重组意向书的主要内容

（1）双方就本次重组事项达成初步意向并正在持续展开磋商。本公司已聘请独立财务顾问，并组织会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查及相关的审计、评估工作。根据标的资产的审计、评估情况，双方将进一步确定本次重组的方案并进行完善。

（2）本次重组方案仍在论证过程中，双方将就本次重组方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于交易具体方案、资产定价、股份发行价格及数量、业绩补偿、股份锁定及限售等。

（3）双方同意，本意向书具有排他性。浩物机电不得，并应尽其最大合理努力促使标的公司、标的公司的其他股东及相关人员不得，在本意向书签署后6个月或双方协商一致确定且符合相关法律法规规定及监管机构要求的更长期限内，在未经本公司事先书面同意的情况下，就本次重组或与本次重组相似的任何其他交易①与任何第三方进行讨论或协商或参与其中，②与任何第三方签署协议或安排，或③故意使任何第三方获得任何非公开信息，或者故意采取任何行动从第三方招徕任何询问、提议或要约。双方终止本次重组后，上述排他期间约定自动终止。

（4）双方同意，本意向书仅为意向性文件，其付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性；就本次重组具体事项，尚需双方签署正式协议并履行相应的审批程序，本意向书及本次重组在实施过程中均存在不确定性。

（5）本意向书中信息披露及保密、适用法律和争议解决、其他事项条款对双方具有法律约束力。除非双方就本次重组签订正式交易文件，本意向书及本意向书中的其他条款均视为重组意向的表示，仅作讨论用途，不对任何一方具有法律约束力和强制执行力，不构成对达成有约束力协议或为达成相关协议进行谈判的任何承诺，也不构成双方需要决定的重要问题的完整列举。

5、本次重组的中介机构及工作开展情况

本次重组的财务顾问为财通证券股份有限公司及渤海证券股份有限公司，审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为广东中广信资产评估有限公司，法律顾问为上海市方达律师事务所。目前，中介机构对标的公司进行尽职调查，审计、评估等工作正在有序推进之中。

6、本次交易涉及的需经有权部门事前审批情况

本次交易尚需取得国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会等相关监管部门的审批，待本次重大资产重组的方案确定后，本公司及重组相关各方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序后报所涉及的监管机构审批。

二、停牌期间的相关工作及延期复牌原因

自停牌以来，本公司以及有关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，就本次重大资产重组相关事项进行了沟通和论证，并组织中介机构开展尽职调查及相关的审计、评估工作。同时，本公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，向深圳证券交易所提交了《内幕信息知情人员登记表》、《重大资产重组交易进程备忘录》以及相关人员是否进行股票买卖的自查报告；本公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次上述重大资产重组事项的进展情况公告。

鉴于本次重大资产重组事项的相关准备工作尚在进行中，重组方案还需进一步商讨、论证及完善，为确保本次重大资产重组事项披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组的顺利进行，防止本公司股价异常波动，维护广大投资者的合法权益，经向深圳证券交易所申请，本公司股票将于2017年12月25日上午开市起继续停牌。本公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

三、承诺事项

本公司本次申请继续停牌至2018年1月24日，如本公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组预案的，本公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，本公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，本公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容，相关关联股东将在股东大会上回避表决；并承诺公司股票因筹划重大资产重组事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。

若本公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者本公司董事会/股东大会否决前述议案的，本公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对本公司的影响。

若本公司决定终止重组，或者本公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，本公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

四、其他

停牌期间，本公司将根据相关事项的进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次相关事项的进展公告。本公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

四川浩物机电股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十二月二十三日

证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2017-53号

四川浩物机电股份有限公司

关于子公司与君创国际融资租赁有限公司

开展融资租赁业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、融资租赁业务概述

为拓宽融资渠道，解决技改资金缺口，本公司全资子公司内江金鸿曲轴有限公司（以下简称“金鸿曲轴”）使用部分生产设备与君创国际融资租赁有限公司（以下简称“君创国际”）开展融资租赁（售后回租）业务。融资总额度不超过5,000万元人民币，融资期限为3年。租赁期内，金鸿曲轴以售后回租的方式继续使用该部分生产设备，同时按季度向君创国际支付租金，租金总额不超过5,271.42万元。租赁期满后，该部分融资租赁资产所有权将转移至金鸿曲轴。

本公司于2017年12月21日召开七届十九次董事会会议，以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于子公司内江金鸿曲轴有限公司开展融资租赁业务的议案》。

君创国际与本公司无关联关系，上述融资租赁业务不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：君创国际融资租赁有限公司

2、统一社会信用代码：91310000MA1FL0E14K

3、法定代表人：李思明

4、注册资本：150000万人民币

5、成立日期：2015年11月02日

6、住所：上海市黄浦区湖滨路168号企业天地3号楼2201-08&18-20室

7、经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，兼营与主营业务有关的商业保理业务。

8、君创国际与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的及交易情况

1、名称：部分生产设备

2、类别：固定资产

3、权属：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

4、租赁方式：融资租赁（售后回租）

5、租赁期限：3年

6、融资租赁金额：不超过5,000万元

7、保证金：800万元，可抵扣最后几期租金

8、租金支付方式：按季度支付租金

9、所有权：本次标的所有权在租赁期间属于君创国际，至租赁合同约定的租赁期结束，标的所有权转移至金鸿曲轴。

四、最近十二个月内累计开展融资租赁业务情况

2017年11月23日，金鸿曲轴与平安国际融资租赁（天津）有限公司签署了《售后回租赁合同》。其中：租赁成本为2,353万元（含保证金353万元），租赁期间为36个月；租金总额为25,545,336元，分12期支付；涉及的资产原值为26,822,829.99元。除上述融资租赁业务外，本公司（含子公司）最近十二个月内未开展其他融资租赁业务。

五、本次交易的目的及对本公司的影响

与君创国际开展融资租赁业务，有利于拓宽金鸿曲轴的融资渠道，获得技术改造所需要的长期资金支持。同时，开展本次融资租赁业务不影响金鸿曲轴对用于融资租赁的相关设备的正常使用，对本公司生产经营不会产生重大影响。

六、备查文件

七届十九次董事会决议。

特此公告。

四川浩物机电股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十二月二十三日