陕西航天动力高科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600343 证券简称：航天动力 公告编号：临2017-049
陕西航天动力高科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年12月22日
(二) 股东大会召开的地点：西安市高新区锦业路 78 号航天动力公司三楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长周利民先生主持，会议由现场投票结合网络投票的表决方式召开，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席7人，董事宋林先生、宫蒲玲女士因公出差，未能出席本次会议；
2、 公司在任监事7人，出席6人，监事王华先生因公出差，未能出席本次会议；
3、 董事会秘书出席本次会议；其他高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于向子公司江苏航天水力设备有限公司增资暨对外投资的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 关于议案表决的有关情况说明
上述议案，属于普通决议议案，该议案获得了参加本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：郭斌律师、史震建律师
2、 律师鉴证结论意见：
本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
陕西航天动力高科技股份有限公司
2017年12月23日
证券代码：600343 股票简称：航天动力编号：临2017-050
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于子公司回购股东出资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易标的：海阳日月五金有限公司对烟台航天怡华科技有限公司的出资。
● 回购出资金额：1252.85万元。
●本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
●本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项。
一、交易概述
1、基本情况
烟台航天怡华科技有限公司（以下简称“航天怡华”）为陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司，公司对航天怡华的出资额为2408.3万元，出资比例65.78%；航天怡华另一股东海阳日月五金有限公司（以下简称“日月五金”）出资额为1252.85万元，出资比例34.22%。
经公司与日月五金协商，由航天怡华回购日月五金对航天怡华的出资，航天怡华减少注册资本。
2、董事会审议情况
2017年12月22日，公司召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于子公司回购股东出资的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次减资事项在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对方情况
名称：海阳日月五金有限公司
统一社会信用代码：91370687165320686F
公司性质：有限责任公司
注册资本：1,065,580元
注册地址：山东省海阳市区海阳路61号
法定代表人：马志敏
经营范围：五金制品、锁具、自行车配件、食品包装机械、塑料制品、家具、合金锯片、服装、毛衫加工及销售本企业产品，批发、零售：日用百货、服装、鞋帽、针织品、五金交电、化妆品、建筑材料、农副产品（不含食品）、水产品（不含干海产品）、文化用品，市场开办、房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
财务状况：2016年12月31日，日月五金资产总额1922.75万元、负债1342.17万元、净资产580.58万元。2016年实现全年营业收入2300万元、净利润675万元。
2017年9月30日，日月五金资产总额2164万元、负债1734万元、净资产430万元。2017年1-9月实现营业收入2000万元、净利润520万元。
三、减资标的基本情况
公司名称：烟台航天怡华科技有限公司
统一社会信用代码：9137068773261709XK
公司性质：有限责任公司
注册资本：3,661.15万元
注册地点：山东省烟台市海阳市凤城工业园组团
法定代表人：程海泉
经营范围：智能仪器表系列产品、机电产品、自动化控制设备的研究、设计、生产、销售；流体机械产品的研制、设计、生产、销售、技术服务、技术咨询。
财务状况：2016年12月31日，烟台怡华资产总额4375.24万元、负债799.33万元、净资产3575.91万元。2016年全年实现营业收入1601.28万元，净利润34.99万元。(以上财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计)。
2017年9月30日，烟台怡华资产总额4417.55万元、负债797.31万元、净资产3620.23万元。2017年1-9月实现营业收入1174.73万元，净利润41.80万元（未经审计）。
四、减资内容
1、减资方案
航天怡华目前注册资本3661.15万元，其中公司对航天怡华的出资额为2408.3万元，出资比例65.78%；日月五金出资额为1252.85万元，出资比例34.22%。经公司与日月五金协商，由航天怡华回购日月五金对航天怡华的出资，航天怡华减少注册资本。回购完成后，航天怡华的注册资本金由3661.15万元减少至2408.3万元，公司的对航天怡华的出资比例由65.78%变更为100%，航天怡华成为公司全资子公司。
航天怡华减资前后股东出资及出资比例如下表：
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2、减资对价支付
本次交易事项，以具有从事证券、期货业务资质的评估机构以2017年12月31日为基准日进行评估，其评估结果经有权国有资产监管部门备案后作为本次交易的定价依据，确定支付的对价，公司将及时披露后续进展情况。
3、实施
公司董事会授权公司经营层与相关方签订协议，按相关程序实施。
五、本次交易对公司的影响
本次航天怡华回购日月五金出资后，航天怡华将成为本公司的全资子公司，将有利于公司进一步整合资源，提升公司资产经营效益，不会对公司生产经营产生不利影响。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2017年12月23日
