广东群兴玩具股份有限公司
关于公司控股股东筹划股权
转让暨重大事项停牌公告
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2017-109
广东群兴玩具股份有限公司
关于公司控股股东筹划股权
转让暨重大事项停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接公司控股股东广东群兴投资有限公司（以下简称“群兴投资”）通知，群兴投资正在筹划公司股权转让事项，预计该事项可能导致公司实际控制人发生变更。
鉴于该事项尚存在不确定性，为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：群兴玩具，证券代码：002575）自2017年12月25日开市起继续停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。
股票停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，每隔五个交易日发布一次进展情况。待上述事项确定后，公司将及时发布相关公告并申请公司股票复牌。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2017年12月22日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2017-110
广东群兴玩具股份有限公司
第三届董事会第二十次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2017年12月22日以通讯方式召开（本次会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《广东群兴玩具股份有限公司章程》的规定，合法有效。经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于〈广东群兴玩具股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《广东群兴玩具股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事已就此预案发表了事前认可和明确表示同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于重大资产出售定价依据、交易价格及交易流程的议案》
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2017]沪第1151号），截至2017年6月30日，广东粤科融资租赁有限公司（以下简称“粤科租赁”）全部权益评估值为76,045.00万元，公司持有的粤科租赁20%股权对应的评估值为15,209.00万元。
本次交易拟分两轮向社会公开征集受让方，首轮征集以20%股权对应评估值为底价在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布向社会公开征集受让方的公告，首轮征集期限15个自然日，最终交易价格以与意向受让方协商为准。公司如在首轮征集受让方过程中未能在规定期限内征集到受让方，公司将采取下调底价方式，即以粤科租赁全部权益评估值的80%乘以公司持股比例20%作为底价继续在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布向社会公开征集受让方的公告，进行第二轮为期15个自然日的公开征集受让方进行出售。公司独立董事已就此预案发表了事前认可和明确表示同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于转让广东粤科融资租赁有限公司20%股权首轮公开征集受让方的议案》
公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《广东群兴玩具股份有限公司重大资产出售预案》等相关议案，同意公司通过向社会公开征集受让方方式出售所持有的广东粤科融资租赁有限公司（以下简称“粤科租赁”）20%股权（以下简称：“本次交易”或“本次重大资产出售”）。本次重大资产出售拟分两轮向社会公开征集受让方，首轮公开征集以2017年6月30日为基准日的粤科租赁全部权益评估值乘以公司所持股权比例为转让底价向社会公开征集受让方，最终交易价格经交易双方协商后确定且不低于评估结果乘以公司持股比例。具体征集情况详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《广东群兴玩具股份有限公司关于转让广东粤科融资租赁有限公司20%股权首轮公开征集受让方的公告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于审议公司本次交易的审计报告与资产评估报告的议案》
董事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZI20027号）、银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2017]沪第1151号）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案的议案》
经核查，董事会认为：
1、评估机构的独立性
银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）作为本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、假设前提的合理性
银信评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次重组提供价值参考。银信评估采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标的公司全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了资产基础法评估结果作为本次评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产的实际情况，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次重组以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，交易价格由交易各方协商确定，价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案》
为顺利完成本次交易，公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的审计机构；聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
鉴于公司本次重大资产重组公司拟通过向社会公开征集受让方的方式出售所持有的粤科租赁20%股权，交易对方及交易价格尚未最终确定，待相关事项确定后，公司将另行召开董事会会议并作出决议，并由董事会召集临时股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于公司重大资产出售事项的事前认可意见及独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2017年12月22日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2017-111
广东群兴玩具股份有限公司
第三届监事会第十三次
会议决议公告
本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届监事会第十三次会议于2017年12月22日以通讯方式召开（会议通知于近日以直接送达或传真、电子邮件送达）。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《广东群兴玩具股份有限公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，合法有效。经过与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于〈广东群兴玩具股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《广东群兴玩具股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》及其摘要。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于重大资产出售定价依据、交易价格及交易流程的议案》
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2017]沪第1151号），截至2017年6月30日，广东粤科融资租赁有限公司（以下简称“粤科租赁”）全部权益评估值为76,045.00万元，公司持有的粤科租赁20%股权对应的评估值为15,209.00万元。
本次交易拟分两轮向社会公开征集受让方，首轮征集以20%股权对应评估值为底价在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布向社会公开征集受让方的公告，首轮征集期限15个自然日，最终交易价格以与意向受让方协商为准。公司如在首轮征集受让方过程中未能在规定期限内征集到受让方，公司将采取下调底价方式，即以粤科租赁全部权益评估值的80%乘以公司持股比例20%作为底价继续在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布向社会公开征集受让方的公告，进行第二轮为期15个自然日的公开征集受让方进行出售。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于转让广东粤科融资租赁有限公司20%股权首轮公开征集受让方的议案》
公司第三届监事会第十次会议审议通过了《广东群兴玩具股份有限公司重大资产出售预案》等相关议案，同意公司通过向社会公开征集受让方方式出售所持有的广东粤科融资租赁有限公司（以下简称“粤科租赁”）20%股权（以下简称：“本次交易”或“本次重大资产出售”）。本次重大资产出售拟分两轮向社会公开征集受让方，首轮公开征集以2017年6月30日为基准日的粤科租赁全部权益评估值乘以公司所持股权比例为转让底价向社会公开征集受让方，最终交易价格经交易双方协商后确定且不低于评估结果乘以公司持股比例。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于审议公司本次交易的审计报告与资产评估报告的议案》
监事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZI20027号）、银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2017]沪第1151号）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案的议案》
经核查，监事会认为：
1、评估机构的独立性
银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）作为本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、假设前提的合理性
银信评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次重组提供价值参考。银信评估采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标的公司全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了资产基础法评估结果作为本次评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产的实际情况，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次重组以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，交易价格由交易各方协商确定，价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第十三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司监事会
2017年12月22日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2017-112
广东群兴玩具股份有限公司
关于转让广东粤科融资
租赁有限公司20%股权
首轮公开征集受让方的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（下称“公司”、“群兴玩具”）于2017年9月20日公告了《广东群兴玩具股份有限公司出售重大资产预案》，拟通过向社会公开征集受让方方式出售公司持有的广东粤科融资租赁有限公司（以下简称“粤科租赁”）20%股权（下称“标的资产”）。现拟以2017年6月30日为基准日的粤科租赁全部权益评估值乘以公司所持股权比例20%为转让底价启动首轮向社会公开征集受让方程序，最终交易价格经交易双方协商后确定且不低于评估结果乘以公司持股比例。现将本轮公开征集受让方的具体情况和要求公告如下：
一、转让粤科租赁20%股权的情况说明
公司通过向社会公开征集受让方出售持有粤科租赁20%股权，截至2017年6月30日，经审计粤科租赁合并口径所有者权益合计76,047.35万元，粤科租赁母公司所有者权益合计75,604.39万元,公司持有20%股权对应账面价值15,209.47万元。
二、拟受让方应当具备的资格条件
根据公平、公正的原则，本次标的资产拟受让方应当具备以下条件：
1、拟受让方应合法成立并有效存续，且自设立之日起已满1年；
2、拟受让方应具备良好的财务状况，具有合法资金来源，具备按时足额支付本次标的资产转让价款的支付能力；
3、拟受让方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
4、拟受让方最近五年不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务；未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处罚的情况等。
三、标的资产的价格
标的资产本轮向社会公开征集受让方的底价为银信资产评估有限公司以2017年6月30日为评估基准日所出具的《广东群兴玩具股份有限公司拟股权转让涉及的广东粤科融资租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2017]沪第1151号）（以下简称“《评估报告》”）及对应股权比例确定的标的资产评估值。经评估，粤科租赁股东全部权益价值评估值为76,045.00万元，标的资产评估值为人民币15,209.00万元。
最终价格将在对拟受让方的申报资料进行综合评审后按价高者得原则确定。
四、保证金事项
拟受让方应至迟在提交受让申请的同时向群兴玩具指定的如下账户支付缔约保证金，缔约保证金金额为人民币【1,000】万元。
开户银行：交通银行汕头分行澄海支行
账户名称：广东群兴玩具股份有限公司
账户号码：487030810018000372035
划款时务必注明拟受让方的名称全称和“申请受让粤科租赁20%股权履约保证金”字样。
拟受让方被确定为最终受让方的，其支付的履约保证金在签订《资产出售协议》后自动转为第一期转让价款，其余拟受让方所付履约保证金将在5个工作日内全部予以退还（不计利息），若最终受让方拒绝签订《资产出售协议》，则履约保证金不予退回。
五、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求
（一）递交受让申请的截止日期
本公告的有效期为15个自然日（2017年12月23日至2018年1月6日），有受让意向且符合上述条件的拟受让方请于2017年12月23日至2018年1月6日期间向群兴玩具提交受让申请资料，群兴玩具不接收任何早于或迟于该时间提交的文件。
（二）递交受让申请的资料要求
拟受让方应向群兴玩具提交以下资料：
1、受让意向书，应至少包括受让意图、受让报价等内容；
2、拟受让方简介，包括历史沿革、实际控制人、主营业务、财务状况等；
3、拟受让方的营业执照、公司章程及其他涉及合法存续的文件；
4、拟受让方的资产证明、受让对价资金来源说明及支付安排保证；
5、拟受让方符合本公告第二条“拟受让方应当具备的资格条件”的说明；
6、拟受让方最近二年经审计的财务报告；
7、拟受让方的内部决策文件；
8、其他本次交易及相关审批部门认为必要的文件。
（三）接受申请资料的方式
上述文件一式三份，均需以A4纸装订并加盖公章后密封提交至群兴玩具。该等文件将用于评选使用，并根据评选需要予以复制。文件一经提交即不可撤销，巨龙管业不负责退还。
上述文件须当面送达，不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式提交。
联系地址：
（1）北京市西城区西单大悦城写字楼12楼1203B
（2）广东省汕头市澄海区岭海工业区清平路北侧群兴工业园2幢1楼
联系人：吴先生
联系电话：010-66026866或0754-85505187
联系时间：9：00—11：30，13：00—17：00
六、受让方评选方式
本公告发出之日起15个自然日内（2017年12月23日至2018年1月6日）如有符合条件的拟受让方，由群兴玩具与其签订相关协议并根据《广东粤科融资租赁优先公司章程》履行内部优先受让程序后确定最终受让方出售标的资产；如有多个符合条件的拟受让方，由群兴玩具董事会在对拟受让方的申报资料进行综合评审后按照价高者得的原则确定拟受让方，并根据《广东粤科融资租赁优先公司章程》履行内部优先受让程序后确定最终受让方出售标的资产。
七、风险提示
公司本次资产出售将按照向社会公开征集受让方的方式进行，若未能在规定期限征集受让方，将采取下调底价继续推动出售事项。公司最终是否能够公开征集到受让方以及本次出售最终是否顺利实施存在重大不确定性，因此，本次交易方案可能出现公开征集受让方失败的风险，提请投资者关注。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2017年12月22日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2017-113
广东群兴玩具股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司的
重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“群兴玩具”）于2017年11月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东群兴玩具股份有限公司的重组问询》［中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第19号］。公司立即就问询事项进行了逐项落实，现将函内问询事项回复如下：
1、预案披露，你公司拟通过向社会公开征集受让方的形式出售公司持有粤科租赁20%股权。请补充披露以下内容：
（1）你公司出售交易标的粤科租赁的目的，具体会计处理方法及对你公司财务状况的具体影响。
（2）你公司向社会公开征集受让方的具体方式、时间期间和具体流程。
（3）如你公司未能在规定期限内征集到受让方，请补充披露你公司是否继续出售该交易标的，如继续出售，请说明你公司拟采取的其他出售方式，并就可能出现的公开征集受让方失败的风险进行重大风险提示。
回复说明：
（1）你公司出售交易标的粤科租赁的目的，具体会计处理方法及对你公司财务状况的具体影响。
公司在《预案（修订稿）》“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景与目的”之“（二）本次交易的目的”补充披露如下：
公司出售交易标的粤科租赁的目的为收回现金助力公司玩具业务升级转型及第二主业的拓展，具体如下：
（1）公司于2014年1月份参与设立粤科租赁主要目的是在抓好公司主营业务的同时，逐步增加投资渠道，享受融资租赁业务快速发展带来的投资收益，属于财务性投资，粤科租赁的经营业务与公司玩具业务的升级转型及拟拓展的第二主业没有协同作用；
（2）受国家货币政策收紧、去杠杆加强等相关金融政策影响，市场利率处于历史较高水平，公司通过出售与现有业务无协同性的财务性股权投资收回资金，有利于降低资金成本、财务负担，助力公司玩具业务升级转型及第二主业拓展。
公司在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“本次交易对上市公司影响”和“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响”补充披露如下：
1、具体会计处理及对公司的财务影响
（1）具体会计处理
粤科租赁系公司非控股联营企业，公司持有的粤科租赁20%股权，在董事会中占有一个席位，对粤科租赁的投资属于具有重大影响的权益性投资，会计处理上按权益法进行核算，本次出售持有粤科租赁20%股权的具体会计处理如下：
①如交易价格高于公司该20%股权所确认的长期股权投资账面价值
借：银行存款
贷：长期股权投资—成本
—损益调整
投资收益
②如交易价格低于公司该20%股权所确认的长期股权投资账面价值
借：银行存款
投资收益
贷：长期股权投资—成本
—损益调整
（2）对公司财务状况影响
①因上市公司仅持有粤科租赁 20%股权，粤科租赁系公司的非控股联营公司，粤科租赁无需纳入上市公司进行财务数据的合并，故对公司的主要资产、负责及所有者权益不会产生较大影响；
②粤科租赁目前属于持续盈利状态，2015年、2016年平均每年实现净利润5000万元左右，公司持有20%股权每年确认投资收益1000万元左右，若未来粤科租赁仍保持同等盈利能力，本次出售粤科租赁20%股权完成后，后续公司将不再确认该部分的投资收益，净利润将减少1000万元；但公司将该部分资金回收后有利于补充公司现有现金流，该部分资金的收回将减少公司业务发展中所需的融资成本744万元（仅考虑收回资本金1.24亿元，银行融资成本6%测算），整体而言，公司出售粤科租赁20%股权后实际仅减少公司净利润256万元；
综上，公司本次出售粤科租赁20%股权收回现金有利于资产结构优化，增强资产流动性，不会对公司经营状况产生较大影响。
（2）你公司向社会公开征集受让方的具体方式、时间期间和具体流程。
公司在《预案（修订稿）》“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”补充披露如下：
（五）向社会公开征集受让方的具体方式、时间期间和具体流程
公司通过向社会公开征集受让方出售持有粤科租赁20%股权的的具体方式、时间期间和具体流程如下：
1、具体方式：公司拟通过在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行公开披露公司向社会公开征集受让方出售持有粤科租赁20%股权的征集公告；
2、时间期间：本次公开征集期间为15个自然日，待审计评估结果确定后公司将正式启动为期15个自然日的公开征集受让方程序；
3、具体流程：
（1）发布提示性公告。待审计、评估结果确定后，公司将就向社会公开征集受让方出售持有粤科租赁20%股权事项发布提示性公告，详细披露包括但不限于如下内容：
A、转让粤科租赁20%股权的情况说明；
B、拟受让方应该具体的资格条件；
C、标的资产转让价格；
D、保证金事项；
E、拟受让方递交申请的截至日期和资料要求；
F、受让方评选方式；
G、本次股份转让不确定性的风险提示；
（2）组织评审，根据拟受让方提交的相关资料开展评选工作。
（3）征集评选结果确定后，公司将根据《广东粤科融资租赁有限公司章程》等相关规定正式书面通知其他股东，提请其他股东是否行使优先购买权。
（4）确定受让方，完成股权出售。
（3）如你公司未能在规定期限内征集到受让方，请补充披露你公司是否继续出售该交易标的，如继续出售，请说明你公司拟采取的其他出售方式，并就可能出现的公开征集受让方失败的风险进行重大风险提示。
公司在《预案（修订稿）》“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”补充披露如下：
（六）未能在规定期限内征集到受让方的继续出售方案
公司如未能在规定期限内征集到受让方，公司将采取下调底价方式（即以评估结果的80%乘以公司持股比例20%作为底价）继续进行第二轮为期15个自然日的公开征集受让方进行出售。
公司在《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第九节 本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”补充披露如下：
（六）本次交易可能出现公开征集受让方失败的风险
公司本次资产出售将按照向社会公开征集受让方的方式进行，若未能在规定期限征集受让方，将采取下调底价继续推动出售事项。公司最终是否能够公开征集到受让方以及本次出售最终是否顺利实施存在重大不确定性，因此，本次交易方案可能出现公开征集受让方失败的风险，提请投资者关注。
2、预案披露，本次拟出售的交易标的粤科租赁20%股权的账面价值为1.56亿元，交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础。请补充披露交易标的近三年评估情况，包括但不限于评估方法、评估值、增值情况等。
回复说明：
公司在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”补充披露如下：
2016年1月19日，粤科租赁召开第一届董事会第二十六次会议，会议审议同意中南恒展集团有限公司将其所持有的粤科租赁20%股权以不低于广东粤科融资租赁有限公司2015年10月31日经评估的净资产的价格转让给广东恒华投资发展有限公司。将双方协商一致，同意中南恒展集团有限公司将其所持有的粤科租赁20%股权以14,010万元人民币转让给广东恒华投资发展有限公司。
上述评估采用收益法评估，定价以不低于2015年10月31日净资产价格为依据，截至2015年10月31日该交易标的账面净资产68,887.57万元。经评估，粤科租赁在评估基准日2015年10月31日净资产评估值为70,016.51万元，评估值较账面净资产增值1.64%,对应20%股权的净资产评估值为14,003.30万元，经交易双方友好协商，最终协议确定转让价格为14,010万元。
3、你公司在三季报中披露预计2017年归属于母公司所有者的净利润为亏损1400万元至2100万元。请结合本次交易对你公司财务状况的影响程度补充说明你公司2017年业绩预告的准确性及合理性。
回复说明：
公司本次对外出售所持有的粤科租赁20%股权是以2017年6月30日为审计、评估基准日，因评估数据暂未确定、是否能成功征集受让方完成股权转让存在不确定，公司在三季报中披露的2017年全年业绩预告数据（-2,100万元至-1,400万元）充分考虑了上述存在的不确定性，测算依据充分且合理，具体如下：
（1）出售持有的粤科租赁20%股权事项对公司2017年度预估业绩的影响
①假设本次公开征集成功征集受让方并在2017年内完成出售。公司在预估2017年全年业绩暂按照2017年1-6月份粤科租赁财务报表实现净利润确认本年度因持有粤科租赁20%股权实现的投资收益；
②假设在本年度未能实现该20%股权出售，公司将以粤科租赁2017年全年实现的归属于母公司净利润确认公司所持有该20%股权的投资收益；
根据粤科租赁2017年6月30日的合并财务报表数据（评估数据暂不确定，以基准日账面数据暂估）以及粤科租赁财务部预测的粤科租赁2017年全年预计实现的净利润，公司根据上述两种情形测算公司该20%股权在2017年度内是否成功出售所对应应确认的股权投资收益如下表：
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（2）在不考虑所持有的粤科租赁20%股权在上述不同情形下所需确认的投资收益的前提下，公司2017年自身业务经营业绩预估为亏损2,719万元至2,570万元。
结合公司自身经营状况及持有粤科租赁20%股权投资实现投资收益，在实现股权出售的情况下，公司2017年度预估业绩为亏损2,099.40万元至1,950.40万元；在未实现该股权销售的情况下，公司2017年度预估业绩为亏损1,548.40万元至1,399.40万元。
综上，公司在综合考虑上述两种情形下预估2017年度业绩为亏损2,100万元至1,400万元，故公司2017年业绩预告具备准确性及合理性。
4、请补充披露交易标的粤科租赁最近三年主营业务发展情况、主要经营模式和主要产品服务的流程，以及对你公司近三年业绩影响情况。
回复说明：
（1）粤科租赁最近三年主营业务发展情况、主要经营模式和主要产品服务的流程
公司在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“六、粤科租赁主营业务情况”补充披露如下：
粤科租赁自2014年成立以来，一直从事融资租赁业务及与融资租赁相关的商业保理业务，主营业务未发生变化，依托大股东广东省粤科金融集团有限公司（简称粤科金融集团）的“粤科”品牌优势，与集团实现业务联动、资源共享。近三年主要致力于以节能减排、医疗器械、新能源、新材料、机械设备、公共基础设施建设等领域为主营业务投放方向；主要营销目标客户为政府、央企、地方国企、上市公司、优质民企等，如广州地铁、韶钢松山（000717）、广州浪奇（000523）、广东火电、西安高新区、广东鸿图（002101）、合力泰（002217）、和佳股份（300273）、瀚蓝环境（600323）等，科技类项目包括金辉高科、广东鸿图（002101）、华锋股份（002806）、新大禹（835568）、赛来拉（831049）、迈科新能源等；同时积极向船舶、港口、码头设备领域进行业务拓展。截至2017年9月末，公司完成了75笔项目的投放，累计业务规模63.54亿元；累计融资额65.75亿元，开拓了16家银行的融资，并发行2期资产证券化产品、非公开发行公司债券，在资本市场崭露头角，树立了“粤科租赁”品牌。
粤科租赁目前主要业务模式为直接融资租赁、售后回租及与融资租赁相关的商业保理，具体如下：
①直接融资租赁。公司根据承租企业的选择，向设备制造商购买设备，并将其出租给承租企业使用，租赁期满，设备归承租企业所有。
②售后回租。承租企业将其自有的设备以公允价值出售给融资租赁公司，再以融资租赁方式从融资租赁公司租入该设备。
③与融资租赁相关的商业保理。公司为存量融资租赁业务客户提供的商业保理融资及服务，或为新客户同时提供融资租赁和商业保理融资及服务，以及公司为其他融资租赁公司提供的应收租金账款的保理融资及服务。
主要业务服务流程:
①融资租赁业务
粤科租赁融资租赁业务的服务流程主要分为6步，具体如下：
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②与融资租赁业务相关的融资保理业务
为保证合法合规的开展商业保理业务，粤科租赁首先与承租方开展了融资租赁业务，并基于承租方的需求开展保理业务，经过业务流程通过评审后，粤科租赁与客户签署《保理合作协议》，实现投放。
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（2）交易标的对公司近三年业绩影响情况
公司在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“本次交易对上市公司影响”和“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响”补充披露如下：
2、对公司近三年业绩影响情况
最近三年，公司所持有粤科租赁20%股权的投资收益如下表：
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综上，仅从持有粤科租赁20%股权实现的股权投资收益来看，该股权投资对公司近三年业绩具有较大影响，但考虑资金成本影响，公司持有粤科租赁20%股权所带来的收益占公司近三年净利润比值相对较小，对公司经营业绩不产生重大影响。
特此回复。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2017年12月22日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2017-114
广东群兴玩具股份有限公司
关于重大资产出售预案的
修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月13日，披露了《重大资产出售预案（更新稿）》（以下简称“预案”）。2017年11月17日收到深圳交易所《关于对广东群兴玩具股份有限公司的重组问询》［中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第19号］。公司现根据问询函所涉问题对预案进行了相应的修订、补充和完善。预案修订、补充和完善的主要内容如下：
1、补充披露出售交易标的粤科租赁的目的，具体参见《预案（修订稿）》“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景与目的”之“（二）本次交易的目的”。
2、补充披露具体会计处理方法及对公司财务状况的具体影响，具体参见《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“本次交易对上市公司影响”和“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
3、补充披露向社会公开征集受让方的具体方式、时间期间和具体流程，具体参见《预案（修订稿）》“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”。
4、补充披露未能在规定期限内征集到受让方的继续出售方案，具体参见《预案（修订稿）》“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”。
5、补充披露本次交易可能出现公开征集受让方失败的风险，具体参见《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第九节 本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”。
6、补充披露交易标的近三年评估情况，具体参见《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”。
7、补充披露粤科租赁最近三年主营业务发展情况、主要经营模式和主要产品服务的流程，具体参见《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“六、粤科租赁主营业务情况”。
8、补充披露交易标的对公司近三年业绩影响情况，具体参见《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“本次交易对上市公司影响”和“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
9、根据最新的审计结果，修改披露了粤科租赁的财务数据，根据最新的评估结果，对粤科租赁20%股权评估值进行了披露，具体参见《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”、“二、标的资产的定价依据”、“三、本次交易构成重大资产重组”、“七、标的资产评估情况”和“第五节 标的资产评估作价及定价公允性”及其他相关内容；并补充披露了“修订说明”。
10、补充披露了本次交易履行的审批事项，具体参见《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“八、本次交易履行的审批事项”和“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易履行的审批事项”。
11、根据最新的审计结果，修改披露了待补充披露的信息提示，具体参见“十二、待补充披露的信息提示”。
12、根据最新的审计结果，修改披露了重大风险提示，具体参见“重大风险提示”和“第九节 本次交易的报批事项及风险提示”。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2017年12月22日
