中国航发动力股份有限公司
第八届董事会第二十八次
会议决议公告
股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2017-92
中国航发动力股份有限公司
第八届董事会第二十八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国航发动力股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第二十八次会议（下称“本次会议”）通知于2017年12月20日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2017年12月25日以通讯方式召开。本次会议应出席董事11人，亲自出席11人。本次会议合计可履行董事权利义务11人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国航发动力股份有限公司章程》的规定。
本次会议由董事长张民生先生主持。经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：
审议通过《关于所属子公司中国航发南方工业有限公司减资退出深圳三叶精密机械股份有限公司的议案》
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于所属子公司中国航发南方工业有限公司减资退出深圳三叶精密机械股份有限公司的公告》（公告编号：2017-93）
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国航发动力股份有限公司
董事会
2017年12月25日
股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2017-93
中国航发动力股份有限公司
关于所属子公司中国航发南方
工业有限公司减资退出深圳三叶精密机械股份有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司中国航发南方工业有限公司（以下简称“南方公司”）拟对其控股子公司深圳三叶精密机械股份有限公司（以下简称“三叶公司”）进行减资，减资完成后不再持有三叶公司任何股权。
●本次减资不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
一、减资事项概述
按照公司“回归核心主业”的指导思想及有关要求，公司下属子公司南方公司拟以减资方式对其持有的三叶公司80%股权进行清理。减资完成后，南方公司不再持有三叶公司任何股权。
2017年12月25日，南方公司与三叶公司签署了《关于中国航发南方工业有限公司减资退出深圳三叶精密机械股份有限公司的协议》（以下简称“《减资协议》”）。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2017）第CSV1008号《中国航发南方工业有限公司拟通过减资方式退出其持有的深圳三叶精密机械股份有限公司股权项目资产评估报告书》，三叶公司拟以2017年5月31日为本次减资的审计、评估基准日，并以其截至该基准日的净资产评估值12,084.34万元（评估结果已经中国航空发动机集团有限公司备案）作为减资作价依据。按照南方公司在三叶公司的出资比例，本次减资中，三叶公司应向南方公司支付减资款共计9,667.472万元。
2017年12月25日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过《关于所属子公司中国航发南方工业有限公司减资退出深圳三叶精密机械股份有限公司的议案》，同意上述减资事项。根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本次减资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次减资不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。
二、减资标的基本情况
企业名称：深圳三叶精密机械股份有限公司
成立日期：1984年7月2日
注册资本：2,500万元
法定代表人：陈文胜
企业类型：股份有限公司
注册地址：深圳市宝安区松岗街道东方一路74号。
经营范围：工业机械、模型、微型航空发动机、橡胶制品、五金制品的销售、生产；摩托车、自行车的销售（以上不含国家限制项目及专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口业务。
本次减资前，三叶公司的股权结构如下：
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截至2017年5月31日，三叶公司资产总额为4,144.02万元，净资产为3,572.91万元，2017年1-5月营业收入为79.83万元，利润总额为-6,825.29万元，净利润为-6,914.7万元（以上数据已经审计）。
三、《减资协议》主要内容
甲方：中国航发南方工业有限公司
乙方：深圳三叶精密机械股份有限公司
减资对价及支付方式：双方同意，乙方向甲方支付的减资款以经评估备案确认的乙方净资产评估值为依据，按照甲方持股比例计算。考虑乙方包括但不限于历史原因造成的家属宿舍使用权与产权分离等实际情况，双方同意减资款的具体支付方式如下：
1、第一期减资款2,500万元在签订减资协议后三个月内支付。
2、第二期减资款2,000万元在签订减资协议后一年内支付。
3、第三期减资款5,167.472万元在签订减资协议后36个月内付清。
《减资协议》约定三叶公司对减资款提供不动产抵押担保，在全部减资款支付完成前，三叶公司不得对列入担保范围内的资产进行处置。
四、本次减资对公司的影响
本次减资系按照“回归核心主业”的指导思想及有关要求进行，三叶公司近年来发展缓慢，且未来发展前景不明，公司以减资的方式退出三叶公司有助于公司维护全体股东利益，进一步优化资产结构。本次减资完成后，南方公司将不再持有三叶公司的股权，公司不再将三叶公司纳入合并报表范围。由于三叶公司当前的资产规模、近几年实现的收入与净利润占公司合并报表的比例较小，本次通过减资的方式退出三叶公司，不会对公司当前及未来的发展产生重大影响。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第二十八次会议决议。
2、南方公司与三叶公司签署的《减资协议》。
特此公告。
中国航发动力股份有限公司董事会
2017年12月25日
