深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问 ■
证券简称：深圳惠程 证券代码：002168 上市地点：深圳证券交易所
深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问 ■
二○一七年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
深圳证券交易所、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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注：除特别说明外，本报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司通过现金支付的方式向寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技购买哆可梦77.57%股权。哆可梦77.57%股权的交易价格为138,346.0950万元。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟购买资产为哆可梦77.57%股权。根据《哆可梦专项审计报告》，本次交易拟购买资产相关财务指标占上市公司同期财务指标的比例计算如下：
单位：万元
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根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
信中利赞信为上市公司担任有限合伙人并持有32.22%份额的合伙企业，为上市公司关联方。本次交易前，信中利赞信持有哆可梦22.43%股权；本次交易项下，上市公司拟向无关联第三方收购哆可梦77.57%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》并基于谨慎性原则，上市公司认为本次交易构成与关联方信中利赞信共同投资的关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情形。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
五、本次交易对价支付方式及安排
（一）支付方式
本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份。现金对价支付情况如下：
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（二）支付安排
上市公司视哆可梦的交易对方是否参与业绩承诺补偿，进行差异化定价。寇汉、林嘉喜作为业绩承诺补偿方，其对应的支付安排如下：
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哆可梦其他股东国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技的支付安排如下：
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根据《哆可梦股权转让协议》，上市公司拟通过分期支付的形式向交易对方支付本次交易的对价，按年度支付方案如下所示：
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分年度而言，上市公司以分期支付现金方式购买标的资产。假设标的公司所作出的盈利承诺均能实现，则上市公司在2017年须向交易对方共计支付约50,000.00万元，占交易总对价的36.14%；而后在2018年、2019年及2020年，分别支付交易总对价的26.24%、26.02%及11.60%。
六、本次交易资金来源
根据本次交易，上市公司拟采用自有资金加自筹资金（外部融资）方式解决现金对价，其中自有资金占比40%，自筹资金占比60%。具体资金来源情况如下：
1）自有资金主要为上市公司生产经营中积累的货币资金及变现能力较强的金融资产，该等资金占上市公司本次交易总额的40%，并已能覆盖上市公司2017年支付的现金对价；
2）自筹资金拟通过向外部信托融资方式取得，具体情况如下：
中航信托股份有限公司通过发起设立中航信托·天启【2017】67号深圳惠程并购贷款集合资金信托计划，向上市公司提供并购贷款，该等贷款总金额约为8.30亿元，分五期发放，占本次交易总对价的60.00%。贷款利率为年化9%，贷款期限为每笔款项实际发放之日起24个月。该笔贷款的担保措施为交易完成后上市公司以标的股权进行质押。中航信托贷款事宜已经中航信托内部决策流程审核通过，待上市公司与对方签署正式合同文件。
截至本报告书签署日，本次交易已经上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过，上市公司已确定了外部筹资方和资金来源，通过自有资金及自筹资金相结合的方式，已能覆盖本次交易的现金对价，确保本次交易能够成功实施。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重大资产重组已履行的决策程序
（一）2017年1月23日，上市公司因筹划重大事项，向深交所申请公司股票自2017年1月23日开市起停牌。2017年1月23日，上市公司披露了《关于重大事项的停牌公告》。
（二）2017年2月6日，因本次筹划的重大事项初步确认为重大资产重组事项，公司向深交所申请公司股票自2017年2月6日上午开市起继续停牌。
（三）上市公司股票停牌期间，公司对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，且与其签署了保密协议。同时上市公司严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，每5个交易日发布一次重大资产重组停牌期间进展公告，及时履行信息披露义务。
（四）2017年3月14日，上市公司第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于〈深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意本次重大资产重组方案。
（五）2017年11月23日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案，同意调整后的本次重组方案。
（六）2017年12月18日，上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过了本次重组方案等相关议案。
（七）本次交易已经交易对方的决策机构审议通过。
（八）本次交易已经哆可梦股东会审议通过。
二、本次交易的实施情况
（一）购买价款支付情况
根据《哆可梦股权转让协议》，标的公司100%股权的评估值为178,612.46万元，在此基础上经各方友好协商确定，寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技所持哆可梦77.57%股权的交易价格为138,346.0950万元。根据《哆可梦股权转让协议》约定，本次交易采用分期支付方式支付交易对价。截至本报告书签署日，上市公司已向交易对方支付了9,114.70万元交易对价，并将严格按照协议约定完成后续款项的支付。
（二）标的资产过户情况
根据哆可梦提供的《准予变更（备案）登记通知书》（（成）登记内变（备）字[2017]第014577号），经成都市工商行政管理局于2017年12月20日核准，哆可梦就本次交易项下的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，上市公司于2017年12月21日收到上述股权变更登记的正式核准文件。
本次工商变更登记完成后，上市公司作为哆可梦的控股股东，依法直接持有哆可梦77.57%股权。
三、相关债权债务处理
本次交易不涉及债权债务的转移问题。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易交割过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
五、重组期间人员更换及调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2017年6月28日，公司公告称近日公司监事会收到监事于奔先生的书面辞职报告，于奔先生因个人原因申请辞去公司监事职务，于奔先生辞职后不在公司担任任何职务。因于奔先生的辞职导致公司监事会成员人数低于法定最低人数3人，其辞职报告在补选监事任职后生效。
2017年7月31日，公司董事会收到董事会秘书方莉女士的书面辞职报告，方莉女士因个人原因向公司董事会申请辞去公司董事会秘书职务，方莉女士辞去公司董事会秘书职务后，将继续担任公司副总裁职务。
2017年7月31日，公司召开第五届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于聘任刘扬女士担任公司副总裁兼董事会秘书的议案》，聘任刘扬女士担任公司副总裁兼董事会秘书职务，任职期间与第五届董事会任期相同。公司独立董事同意并发表了相关意见。
2017年9月18日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司监事的议案》，补选夏云飞女士为公司监事，任职期间与第五届监事会任期相同。
2017年11月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第六届董事会独立董事的议案》、《关于选举第六届监事会成员的议案》，选举汪超涌先生、张晶女士、徐海啸先生、沈晓超女士、陈丹女士、WAN XIAO YANG先生为公司第六届董事会非独立董事，任期三年，选举叶陈刚先生、钟晓林先生、Key Ke Liu先生为公司第六届董事会独立董事，选举梅绍华先生、夏云飞女士为公司第六届监事会监事，上述选举的监事与职工代表选举的监事温秋萍组成公司第六届监事会，任期三年。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在重组期间，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员没有更换或调整。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺履行情况
本次重大资产购买涉及的相关协议主要为深圳惠程与寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技签署的《哆可梦股权转让协议》。截至本报告书签署日，上述协议已生效，协议各方均已依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的行为。
本次重大资产购买相关各方及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书签署日，根据《哆可梦股权转让协议》约定，上市公司已向交易对方支付了9,114.70万元交易对价，并完成了标的资产交割及过户手续，上市公司已取得哆可梦77.57%股权。后续上市公司将按照《哆可梦股权转让协议》的约定并视哆可梦2017年、2018年及2019年承诺业绩的实现情况，支付剩余交易对价。后续交易各方将严格履行本次交易中做出的相关承诺。该等事项不会对本次交易构成实质性影响。
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论意见
独立财务顾问海通证券认为：
（一）本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易已获得交易各方相关决策机构的批准，已获得相关监管机构的批准或核准。
（三）上市公司与交易对方已经按照相关协议的约定完成了交易对价前期款项的支付、标的资产交割及过户手续，相关实施过程操作规范。
（四）本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
（五）本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（六）本次交易相关各方均已依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的行为，在相关协议及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形。
（七）本次交易后续的相关事项不会对本次交易构成实质性影响。
二、法律顾问结论意见
法律顾问金杜律师认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》以及《重组管理办法》等法律法规的规定，标的资产过户等手续已得到适当履行和实施；在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情形下，本次交易相关后续事宜的办理不存在可预见的实质性法律障碍。
第四节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》；
（二）《海通证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）《北京市金杜律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见》。
二、备查地点
深圳市惠程电气股份有限公司
地址：广东省深圳市坪山新区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区
联系电话：0755-8276 7767
传真：0755-8276 7036
联系人：温秋萍
深圳市惠程电气股份有限公司
2017年12月25日
