关于重大资产重组实施完成的公告

证券代码：002168证券简称：深圳惠程编号：2017-146

关于重大资产重组实施完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月14日、2017年11月23日、2017年12月18日分别召开公司第五届董事会第四十四次会议、第六届董事会第二次会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过了以现金形式收购成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）77.57%股权的重大资产重组相关议案。本次交易的具体内容公司已分别于2017年3月15日、2017年11月24日、2017年12月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。现将上述重大资产购买相关事项实施情况公告如下：

一、标的资产的交割及过户情况

本次交易的标的资产为哆可梦77.57%股权，交易对价为138,346.0950万元。根据《哆可梦股权转让协议》约定，本次交易采用分期支付方式支付交易对价。截至本公告日，公司已向交易对方支付了9,114.70万元交易对价，并将严格按照协议约定完成后续款项的支付。

根据哆可梦提供的《准予变更（备案）登记通知书》（（成）登记内变（备）字[2017]第014577号），经成都市工商行政管理局于2017年12月20日核准，哆可梦就本次交易项下的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，公司于2017年12月21日收到上述股权变更登记的正式核准文件。

二、中介机构结论性意见

1、独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问海通证券认为：

（一）本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等法律法规和规范性文件的规定。

（二）本次交易已获得交易各方相关决策机构的批准，已获得相关监管机构的批准或核准。

（三）上市公司与交易对方已经按照相关协议的约定完成了交易对价前期款项的支付、标的资产交割及过户手续，相关实施过程操作规范。

（四）本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

（五）本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

（六）本次交易相关各方均已依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的行为，在相关协议及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形。

（七）本次交易后续的相关事项不会对本次交易构成实质性影响。

2、律师结论性意见

本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等法律法规的规定，标的资产过户等手续已得到适当履行和实施；在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情形下，本次交易相关后续事宜的办理不存在可预见的实质性法律障碍。

三、备查文件

1、《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》；

2、《海通证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《北京市金杜律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见》。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董事会

二零一七年十二月二十五日

证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 公告编号：2017－147

关于重大事项停牌的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及资产收购的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：深圳惠程，证券代码：002168）自2017年12月19日（星期二）开市起停牌。具体详见公司于2017年12月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大事项停牌的公告》（公告编号 2017-145）。

目前，公司及相关方正在积极推进本次资产收购事项的各项工作，鉴于该事项存在不确定性，为了保证信息公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月26日（星期二）开市起继续停牌。

公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组相关事项进展情况公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一七年十二月二十六日